独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[9] - 独立董事连任不超6年[12] 独立董事补选 - 不符合规定或辞职致比例不符，60日内完成补选[13][15] 独立董事解职 - 连续2次未出席且不委托，30日内提议解除职务[19] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及资料保存10年[22] 会议资料与披露 - 董事会专门委员会提前三日提供资料，保存10年[26] - 年度述职报告在发年度股东会通知时披露[23] 事项审议与会议召集 - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交审议[20] - 过半数推举召集人，不履职时两人以上可自行召集[20] 其他规定 - 两名以上认为材料有问题可要求延期，董事会应采纳[26] - 履职遇阻碍可向证监会和深交所报告[28]

重大交易报告标准 - 采购等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[7] - 销售等合同金额占最近一期经审计主营业务收入30%以上需报告[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的营收占最近一年经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需报告[9] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[9] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需报告[9] 其他重大事项报告标准 - 重大诉讼等涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元需报告[9] - 预计净利润与上年同期相比升降50％以上需报告业绩[11] - 主要资产被查封等超总资产30%需报告[11] 信息报告与管理 - 重大信息报告时点为拟提交审议、拟签署协议、负责人知悉时[14] - 各部门应持续报告重大信息进展[14] - 各部门负责人为信息联络人，分管高管或子公司负责人为第一责任人[17] - 董事等获悉重大信息24小时内报告董事长并通知秘书，各负责人也应24小时内报告[18] - 秘书分析判断上报信息，需披露则组织起草文件并审批发布[19] - 秘书负责组织重大信息对外发布[19] - 各部门及时报送定期报告资料至董事会办公室[20] - 公司及各部门加强未公开信息管理，知情人保密[20] - 未报告或报告不准确按情节处罚责任人[20] 制度执行与解释 - 本制度经董事会审议批准后执行，解释权属董事会[22]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[7,8] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事认可后提交董事会审议披露[14] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易，经独立董事认可后提交董事会审议披露[14] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%交易，提交股东会审议披露审计或评估报告[14] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[14] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[11] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东表决[12] 其他关联交易规定 - 各部门交易时应核查对方是否为关联人，构成关联交易需及时报告[9] - 向前款规定的关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[16] - 与关联人委托理财等交易额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] - 与关联人交易涉及或有对价以预计最高金额为成交金额适用相关规定[16] - 发生应披露关联交易事项需经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的相关交易按累计计算原则适用规定[18] - 与关联人发生日常关联交易首次发生按协议金额履行程序披露，协议无金额提交股东会审议[18] - 与关联财务公司发生金融业务应签订金融服务协议，超三年每三年重新履行程序披露[20] - 存放资金于财务公司前需取得审阅其经审计年度财务报告，出具风险评估报告提交董事会审议披露[21] - 应制定风险处置预案，指派人员动态评估监督资金风险，出现风险情形及时披露处理[22] - 与关联财务公司金融业务以存款本金额度及利息、贷款利息金额较高者为标准适用规定[22] 部门职责 - 董事会办公室（深化改革办公室）负责制定修改关联交易制度、确认关联人范围、组织信息披露等[28] - 财务部负责管理公司与关联方资金往来、与财务公司关联交易及关联担保等事项[28] - 审计风控部至少每半年核查公司关联交易及与关联方资金往来并提交报告[28] 制度要求 - 关联交易应合法合规，不得隐瞒关系、非关联化及出现被侵占利益情形[28][29] - 应防止关联人干预经营损害利益[29] - 各事业部等发生关联交易未报告或不准确，公司将处罚责任人[29] - 制度未尽事宜或相悖时以国家法律法规等为准[31] - 制度由董事会办公室（深化改革办公室）负责解释[31] - 制度经股东会批准后实施[31]

制度适用范围 - 适用于公司各部门、事业部、子公司等及相关外部单位或个人[2] 信息定义与保密 - 信息包括定期报告、临时公告、财务数据等[3] - 董事等在定期报告编制等期间负有保密义务[5] 信息报送要求 - 拒绝无法律法规依据的外部单位报送要求[5] - 报送信息要求对方履行保密等义务并登记[6] 违规处理 - 信息泄露公司向深交所报告并公告[6] - 外部单位违规使用信息公司依法追究责任[7] 制度管理 - 制度由董事会办公室负责解释和修改，审议通过生效[8]

制度目的 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[4] 责任追究 - 适用于董事、高管等相关人员[4] - 遵循依法依规等原则[4] 监督检查 - 董事会办公室负责监督和检查年报信息披露重大差错[5] 处理情形 - 六种情形追究责任[6][7] - 四种情形从重或加重处理[7] - 四种情形从轻、减轻或免于处理[7] 处罚措施 - 处理前听取责任人意见[8] - 按情节轻重处罚，严重时要求承担民事赔偿责任[10] - 有权追究相关信息披露义务人责任[10]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[7] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[8] - 营业用主要资产抵押、质押等超资产30%属内幕信息[8] - 5%以上股东或实控人持股或控股权变化属内幕信息[8] - 新增借款或担保超上年末净资产20%发债时属内幕信息[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%发债时属内幕信息[9] - 发生超上年末净资产10%重大损失发债时属内幕信息[9] 信息管理职责 - 董事会负责内幕信息知情人登记，董事长为主要责任人[4] - 董事会秘书负责登记入档和报送工作[4] 重大事项要求 - 重大事项需制作进程备忘录，相关主体配合[15] - 合理确定知情人范围，人员配合登记[17] 档案报送与保存 - 内幕信息公开后5个交易日内报送档案及备忘录并承诺[17] - 档案及备忘录至少保存十年[17] 违规处理 - 年度报告后5个交易日内自查知情人买卖情况[22] - 发现内幕交易核实追责，2个工作日报送情况[22] - 员工违规按情节处罚，严重可索赔或移交司法[24] 制度相关 - 董事会办公室负责制度制定、修改和解释[26] - 制度自董事会审议通过之日起实行[26]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[6] 职权行使条件 - 人数低于规定人数三分之二时，暂停行使职权[7] 会议召开规则 - 每年至少召开一次定期会议，三分之一以上董事等可要求召开[14] - 定期会议提前5日发通知，临时会议提前3日发通知[15] 会议举行与决议要求 - 会议应由三分之二以上（含）委员出席方可举行[17] - 所作决议应经全体委员过半数通过方有效[21] 资料保存期限 - 会议记录等资料保存期不得少于十年[19]

公司基本信息 - 公司于2006年5月23日核准首次发行6000万股人民币普通股，6月19日在深交所上市[7] - 公司注册资本为12.37408937亿元[7] - 公司股份总数为1.237408937亿股，均为普通股[14] 股东与股份 - 公司发起设立时，多家机构认购股份并于2001年4月4日出资[13] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市1年内、离职后半年内不得转让[21] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[21] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[36] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[56] 董事会相关 - 董事会由7至9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长[78] - 董事会每年至少召开两次会议，代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议[84] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[85] 独立董事相关 - 董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，其中至少有一名会计专业人士[72] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查，董事会每年进行评估并与年度报告同时披露[89] 高管相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘[99] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[100] 财务与分红 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不再提取[106] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的40%[108] 其他 - 公司党委每届任期为5年，党的纪律检查委员会每届任期和党委相同[66] - 公司指定《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公告和披露信息的媒体[122]

股东会审议事项 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 公司部分对外担保行为须经股东会审议，如担保总额超最近一期经审计净资产50%等情况[8] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 六种情形下公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情况可触发临时股东会召开[10] 股东会召集流程 - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后，应在10日内反馈[10] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[10] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[12] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[16] - 召集人收到提案后2日内发股东会补充通知[16] 通知与时间规定 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[18] - 出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] 会议地点与记录 - 公司召开股东会地点为北京市海淀区丹棱街3号[20] - 会议记录保存期限不少于十年[26] 决议类型与通过条件 - 股东会决议分为普通决议和特别决议[27] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[28] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[28] 投票相关 - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[30] - 股东买入超《证券法》规定比例部分的股份，36个月内不得行使表决权且不计入有效总数[30] - 股东会网络或其他方式投票时间有明确规定[32] 董事选举 - 公司选举两名及以上非独立董事或独立董事时采用累积投票制[32] - 累积投票制下当选董事所得票数应达出席股东所持表决权二分之一以上[33] 表决规则 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式一种，重复表决以第一次结果为准[34] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东不得参加[34] - 未填、错填等表决票视为弃权，所持股份表决结果计为“弃权”[35] 决议后续 - 提案未获通过或本次股东会变更前次决议需在公告中特别提示[36] - 股东会通过董事选举提案，新任董事就任时间为决议通过之日[36] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施方案[36] 决议效力与救济 - 股东会决议内容违法无效，程序或方式违法或违规，股东可60日内请求撤销[36] - 法院对相关事项判决或裁定，公司将依规履行信息披露义务[37] 议事规则相关 - 本议事规则“以上”“以内”含本数，“过”“以外”不含本数[39] - 本议事规则未规定适用《公司章程》，与章程不一致以章程为准[39] - 董事会可修改本议事规则并报股东会批准[39] - 董事会可制订本议事规则实施细则[39] - 本议事规则自股东会通过之日起施行[39]

中工国际工程股份有限公司董事会 审计委员会议事规则 中工国际工程股份有限公司董事会 审计委员会议事规则 中工国际工程股份有限公司 二○二五年十月 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为加强中工国际工程股份有限公司（以下简称"公司"）的内部监 督，有效防范和控制公司风险，规范公司审计工作，保障公司财务管理、会计核 算符合国家有关法律、行政法规的规定，公司董事会下设立审计委员会。 第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中工国际工程股份有限公司章程》(以 下简称"《公司章程》")等有关规定，特制定本议事规则。 第三条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职 责，独立工作，不受公司其他部门干涉。审计委员会应当勤勉尽责，切实有效地 监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准 确、完整的财务报告。 第二章 人员构成 第四条 审计委员会由董事会任命三名或者以上不在公司担任高级管理人员 的董事组成，且独立董事占多数，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 公司董事会成员中的职工代表可以成为审计 ...