回购方案概述 - 公司拟使用自有资金和自筹资金以集中竞价交易方式回购股份 [1] - 回购股份将用于注销并减少公司注册资本 [1] - 回购资金总额为5000万元至1亿元人民币 [1] - 回购价格上限为每股12.85元 [1] 回购股份规模 - 预计回购股份数量约为389.11万股至778.21万股 [1] - 回购股份数量占公司总股本的比例为0.31%至0.63% [1] 方案审批程序 - 此次回购方案尚需提交股东大会审议 [1]

公司股份回购方案 - 回购资金总额上限为1亿元 下限为5000万元 [1] - 回购价格上限为每股12.85元 [1] - 回购股份将全部注销以减少公司注册资本 [1] - 回购期限为股东大会审议通过后十二个月内 [1]

股份回购方案 - 公司计划通过深交所交易系统以集中竞价交易方式回购股份 [1] - 本次回购资金总额上限为人民币1亿元，下限为人民币5000万元 [1] - 回购股份价格上限设定为每股人民币12.85元，较当前收盘价8.36元存在约53.7%的溢价空间 [1] - 回购方案实施期限为自股东大会审议通过之日起十二个月内 [1] - 回购所需资金来源于公司自有资金和自筹资金 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份，公司核心业务国际工程承包收入占比最高，达到66.97% [1] - 关键核心装备研发与制造业务收入占比为14.98%，设计咨询业务收入占比为12.15% [1] - 国内工程总承包业务收入占比相对较小，为3.66% [1] - 工程投资与运营等其他业务收入占比为1.44% [1] 公司市值 - 截至发稿时，公司总市值为人民币103亿元 [2]

业绩数据 - 截至2025年6月30日，总资产2487104.09万元，资产负债率52.55%[16] - 2025年上半年营收478773.80万元，净利润17701.22万元[16] 回购方案 - 回购资金5000 - 10000万元，价格不超12.85元/股[2][8][9] - 上限10000万元预计回购约778.21万股，占总股本0.63%[2][9][13] - 下限5000万元预计回购约389.11万股，占总股本0.31%[2][9][14] - 期限自股东会通过起十二个月内[3][11] - 方式为深交所集中竞价，回购A股[8] - 全部注销减资，履行通知及披露义务[18] 相关情况 - 董监高、控股股东等无违规及减持计划[17][18] - 2025年10月13日董事会通过方案，待股东会审议[19] - 提请授权董事会及管理层办理相关事宜[20][21] - 方案存在未通过、股价超上限等风险[22] - 备查文件含会议决议、知情人名单等[23]

信息披露义务人 - 信息披露义务人包括公司及相关人员等[5] 定期报告披露 - 公司应披露年度、中期和季度报告[14] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[16] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[16] - 季度报告在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[16] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[16] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计[17] - 中期报告财务会计报告一般可不审计，但特定情形应审计[17] - 季度报告财务资料一般无须审计，另有规定除外[17] 重大事项披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需披露[22] - 除董事长或经理外其他董高无法履职达3个月以上需披露[22] - 公司应在董事会就重大事件形成决议等时点及时披露[24] 证券发行披露 - 公司发行证券应按规定编制公开募集证券说明书等披露[28] - 公司收到发行申请决定或撤回申请应在次一工作日公告[28] 信息披露管理 - 公司董事会统一领导和管理信息披露工作[30] - 董事长为信息披露工作第一责任人[30] - 高级管理人员应向董事会报告重大事件等信息[31] 责任主体 - 董事长、经理、董事会秘书对临时报告披露负主要责任[31] - 董事长、经理、财务负责人对财务会计报告披露负主要责任[31] 信息报告 - 董事和高管获悉重大信息应24小时内报告董事长并通知董事会秘书[40] - 各事业部等负责人应24小时内向董事会秘书或办公室报告重大信息[40] 文件保存 - 公司对外信息披露文件保存期不得少于十年[39] 股东义务 - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化需告知公司[37] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需告知公司[37] - 公司发行股票时，控股股东等应提供信息配合披露[38] - 持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[38] - 通过委托等持公司5%以上股份的股东应告知委托人情况[38] 制度检查 - 独立董事和审计委员会定期检查信息披露制度实施情况[33] 信息沟通限制 - 公司应避免在年度报告、中期报告披露前30日内接受投资者现场调研、媒体采访等[46] 文件签署与审核 - 备忘录等文件签署前应知会董事会秘书或办公室，特殊情况事后报送[41] - 定期报告编制完成后，财务部和审计部复核财务信息[41] - 临时公告由提供信息方核对材料后报送，经多环节审核由董事长签发[43] - 公司向证券监管部门报送文件需经多环节审核[43] 监管文件处理 - 董事会秘书收到证券监管部门文件应及时通报董事和高管[44] - 董事会秘书接到质询应报告董事长并核实回复[45] 信息披露特殊处理 - 公司可申请暂缓或豁免披露特定信息[45] 特定对象沟通 - 公司与特定对象沟通前应要求其出具资料并签署承诺书[48] - 公司核查特定对象文件需在二个工作日内回复[49] 其他注意事项 - 公司实施再融资计划应注意信息披露公平性[49] - 公司进行业务活动提供未公开信息需对方签保密协议[49] - 公司在股东会上不得披露未公开重大信息[50] - 公司应控制内幕信息知情人范围并要求其保密[52] - 公司应加强未公开信息内部流转保密工作[52] 违规处理 - 公司员工违规按情节轻重处罚，严重可追民事责任[55] - 公司有权追究特定信息披露义务人违规责任[55] 制度生效 - 本制度与法规相悖以法规为准[58] - 本制度经董事会审议通过后生效[58]

管理层设置 - 公司经理层设总经理、财务总监、总法律顾问、董事会秘书各1名[9] - 总经理每届任期不超过3年，连聘可连任[9] 决策权限 - 总经理办公会可决定特定金额内一般合同、对外投资合同签署及非流动资产处置[13] - 对外投资年度成交总金额超净资产30%需董事会审议[13] 报告提交 - 总经理应于会计年度结束4个月内向董事会提交《总经理工作报告》[18]

资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[8] 监管协议签订 - 募集资金到位后1个月内签订三方监管协议，有效期届满前提前终止，终止之日起1个月内签新协议[8][9] 项目重新论证 - 募集资金投资项目搁置超一年或超过完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[12] 节余资金使用 - 单个或全部项目完成后，节余资金低于净额10%按程序使用，达或超10%经股东会审议，低于500万元或1%可豁免程序并年报披露[14] 资金置换 - 原则上募集资金转入专户后六个月内置换预先投入自筹资金，以自筹支付薪酬等后六个月内置换[15] 闲置资金使用 - 闲置募集资金临时补流单次最长不超12个月，使用需董事会审议和保荐机构意见，现金管理同理[18] 募投项目变更 - 经股东会批准变更募投项目，20个交易日内赋予可转债持有人回售权，回售公告至少发3次[25] 节余资金补流 - 全部募投项目完成前，用节余资金永久补流需募集资金到账超1年[21] 超募资金使用 - 超募资金在同一批次募投项目整体结项时明确计划并投入，按顺序有计划使用[20] 用途改变审议 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[23] 实施主体变更 - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，无需股东会审议[23] 关联人占用处理 - 发现关联人占用募集资金应及时要求归还并披露[27] 项目进展核查 - 董事会每半年度核查项目进展并出具专项报告，会计师事务所对年度情况出具鉴证报告并与定期报告同披露[29] 投资计划调整 - 募集资金年度实际与预计使用差异超30%，应调整计划并披露[29] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为“保留”等，董事会分析理由并提整改措施[30] 现场检查与报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查，年度结束出具专项核查报告并披露[30] 内部检查与报告 - 财务部设台账，内部审计部门每季度检查，审计委员会发现问题向董事会报告，董事会向深交所报告并公告[31] 信息披露义务 - 公司应真实准确完整披露募集资金使用情况，履行信息披露义务[33] 办法实施时间 - 本办法自股东会审议通过之日起实施[35]

制度规范 - 规范公司与关联方资金往来，保护投资者权益[4] - 公司不得为关联方提供资金，关联方不得侵占公司资产[6][7] 义务与责任 - 公司与关联方经营性资金往来要履行审批和披露义务[8] - 董事和高管应保护公司资产安全，及时报告问题[9][10] 监督检查 - 聘请注册会计师对资金往来出具专项说明[12] - 财务负责人定期检查资金和资产受限情况[13] - 审计风控部至少每半年核查资金往来并提交报告[10] 损失追责 - 关联方造成损失，董事会应追究责任[11]

董事会构成 - 董事会由七至九名董事组成，至少三分之一为独立董事，至少有一名会计专业人士[7] - 董事会可设置1名职工董事，由公司职工民主选举产生[7] 董事选举 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出董事候选人[7] - 选举两名及以上非独立董事或两名以上独立董事时采取累积投票制度[8] 董事任期 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[8] 董事限制 - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[8] 董事撤换 - 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[11] 董事辞职 - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，将在2个交易日内披露有关情况[11] - 董事辞任生效或任期届满，对公司和股东承担的忠实义务在六个月内仍然有效[12] 董事长选举 - 董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生[12] 投资审议 - 单个对外投资项目成交金额达公司最近一期经审计净资产10%，年度成交总金额超30%，需提交董事会审议[16] 担保审议 - 公司对外担保需经全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[17] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况，应提交董事会审议[17][18] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应提交董事会审议[18] 独立董事 - 董事会成员至少包括三分之一的独立董事[22] - 董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[22] - 独立董事连任时间不得超过六年[23] - 独立董事辞职致比例不符规定或无会计专业人士时，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[24] - 独立董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[26] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[28] 董事会秘书 - 不得担任董事会秘书情形包括近36个月受证监会行政处罚等[30] - 董事会秘书任期3年，可连聘连任[32] 董事会会议 - 董事会每年召开两次定期会议，每半年一次，会议召开十日前书面通知全体董事[33] - 董事任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超其间董事会总次数二分之一需说明并报告[35] - 董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议，会议召开三日前书面通知董事[35] - 2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名书面提延期，董事会十个工作日内作决定[37] - 董事会会议由过半数董事出席方可举行，董事一人一票表决权[39] - 董事会会议对议案一事一议，一项未表决完不得审议下项[39] - 董事会决议必须经全体董事过半数通过，签字后生效，保存期不少于十年[42] 关联交易 - 董事个人或其任职企业与公司关联交易，应尽快披露关联关系性质和程度[45] - 公司董事会就关联交易表决，利害关系当事人不得表决和代理表决[45] - 关联交易董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[45]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[9] - 独立董事连任不超6年[12] 独立董事补选 - 不符合规定或辞职致比例不符，60日内完成补选[13][15] 独立董事解职 - 连续2次未出席且不委托，30日内提议解除职务[19] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及资料保存10年[22] 会议资料与披露 - 董事会专门委员会提前三日提供资料，保存10年[26] - 年度述职报告在发年度股东会通知时披露[23] 事项审议与会议召集 - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交审议[20] - 过半数推举召集人，不履职时两人以上可自行召集[20] 其他规定 - 两名以上认为材料有问题可要求延期，董事会应采纳[26] - 履职遇阻碍可向证监会和深交所报告[28]