制度目的 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[4] 责任追究 - 适用于董事、高管等相关人员[4] - 遵循依法依规等原则[4] 监督检查 - 董事会办公室负责监督和检查年报信息披露重大差错[5] 处理情形 - 六种情形追究责任[6][7] - 四种情形从重或加重处理[7] - 四种情形从轻、减轻或免于处理[7] 处罚措施 - 处理前听取责任人意见[8] - 按情节轻重处罚，严重时要求承担民事赔偿责任[10] - 有权追究相关信息披露义务人责任[10]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[7] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[8] - 营业用主要资产抵押、质押等超资产30%属内幕信息[8] - 5%以上股东或实控人持股或控股权变化属内幕信息[8] - 新增借款或担保超上年末净资产20%发债时属内幕信息[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%发债时属内幕信息[9] - 发生超上年末净资产10%重大损失发债时属内幕信息[9] 信息管理职责 - 董事会负责内幕信息知情人登记，董事长为主要责任人[4] - 董事会秘书负责登记入档和报送工作[4] 重大事项要求 - 重大事项需制作进程备忘录，相关主体配合[15] - 合理确定知情人范围，人员配合登记[17] 档案报送与保存 - 内幕信息公开后5个交易日内报送档案及备忘录并承诺[17] - 档案及备忘录至少保存十年[17] 违规处理 - 年度报告后5个交易日内自查知情人买卖情况[22] - 发现内幕交易核实追责，2个工作日报送情况[22] - 员工违规按情节处罚，严重可索赔或移交司法[24] 制度相关 - 董事会办公室负责制度制定、修改和解释[26] - 制度自董事会审议通过之日起实行[26]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[6] 职权行使条件 - 人数低于规定人数三分之二时，暂停行使职权[7] 会议召开规则 - 每年至少召开一次定期会议，三分之一以上董事等可要求召开[14] - 定期会议提前5日发通知，临时会议提前3日发通知[15] 会议举行与决议要求 - 会议应由三分之二以上（含）委员出席方可举行[17] - 所作决议应经全体委员过半数通过方有效[21] 资料保存期限 - 会议记录等资料保存期不得少于十年[19]

公司基本信息 - 公司于2006年5月23日核准首次发行6000万股人民币普通股，6月19日在深交所上市[7] - 公司注册资本为12.37408937亿元[7] - 公司股份总数为1.237408937亿股，均为普通股[14] 股东与股份 - 公司发起设立时，多家机构认购股份并于2001年4月4日出资[13] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市1年内、离职后半年内不得转让[21] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[21] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[36] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[56] 董事会相关 - 董事会由7至9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长[78] - 董事会每年至少召开两次会议，代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议[84] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[85] 独立董事相关 - 董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，其中至少有一名会计专业人士[72] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查，董事会每年进行评估并与年度报告同时披露[89] 高管相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘[99] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[100] 财务与分红 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不再提取[106] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的40%[108] 其他 - 公司党委每届任期为5年，党的纪律检查委员会每届任期和党委相同[66] - 公司指定《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公告和披露信息的媒体[122]

股东会审议事项 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 公司部分对外担保行为须经股东会审议，如担保总额超最近一期经审计净资产50%等情况[8] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 六种情形下公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情况可触发临时股东会召开[10] 股东会召集流程 - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后，应在10日内反馈[10] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[10] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[12] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[16] - 召集人收到提案后2日内发股东会补充通知[16] 通知与时间规定 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[18] - 出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] 会议地点与记录 - 公司召开股东会地点为北京市海淀区丹棱街3号[20] - 会议记录保存期限不少于十年[26] 决议类型与通过条件 - 股东会决议分为普通决议和特别决议[27] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[28] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[28] 投票相关 - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[30] - 股东买入超《证券法》规定比例部分的股份，36个月内不得行使表决权且不计入有效总数[30] - 股东会网络或其他方式投票时间有明确规定[32] 董事选举 - 公司选举两名及以上非独立董事或独立董事时采用累积投票制[32] - 累积投票制下当选董事所得票数应达出席股东所持表决权二分之一以上[33] 表决规则 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式一种，重复表决以第一次结果为准[34] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东不得参加[34] - 未填、错填等表决票视为弃权，所持股份表决结果计为“弃权”[35] 决议后续 - 提案未获通过或本次股东会变更前次决议需在公告中特别提示[36] - 股东会通过董事选举提案，新任董事就任时间为决议通过之日[36] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施方案[36] 决议效力与救济 - 股东会决议内容违法无效，程序或方式违法或违规，股东可60日内请求撤销[36] - 法院对相关事项判决或裁定，公司将依规履行信息披露义务[37] 议事规则相关 - 本议事规则“以上”“以内”含本数，“过”“以外”不含本数[39] - 本议事规则未规定适用《公司章程》，与章程不一致以章程为准[39] - 董事会可修改本议事规则并报股东会批准[39] - 董事会可制订本议事规则实施细则[39] - 本议事规则自股东会通过之日起施行[39]

中工国际工程股份有限公司董事会 审计委员会议事规则 中工国际工程股份有限公司董事会 审计委员会议事规则 中工国际工程股份有限公司 二○二五年十月 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为加强中工国际工程股份有限公司（以下简称"公司"）的内部监 督，有效防范和控制公司风险，规范公司审计工作，保障公司财务管理、会计核 算符合国家有关法律、行政法规的规定，公司董事会下设立审计委员会。 第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中工国际工程股份有限公司章程》(以 下简称"《公司章程》")等有关规定，特制定本议事规则。 第三条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职 责，独立工作，不受公司其他部门干涉。审计委员会应当勤勉尽责，切实有效地 监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准 确、完整的财务报告。 第二章 人员构成 第四条 审计委员会由董事会任命三名或者以上不在公司担任高级管理人员 的董事组成，且独立董事占多数，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 公司董事会成员中的职工代表可以成为审计 ...

公司章程修订 - 公司拟修订《中工国际工程股份有限公司章程》，需提交2025年第二次临时股东会审议[1] - 《公司章程》全文将“股东大会”调整为“股东会”，审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权[2] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25% [5] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[5] 法定代表人规定 - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司需在三十日内确定新法定代表人[3] 股东权益与诉讼 - 股东自公司股东会、董事会决议作出之日起60日内，可请求法院撤销违规决议[17] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会对违规董事、高管提起诉讼[19] - 公司全资子公司相关人员违规或权益受损，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可按规定起诉[8] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 股东会审议公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保[11] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保须经股东会审议[11] 股东会召开规则 - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[12] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[13] 股东会投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票时间有明确规定[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[14] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[18] 董事相关规定 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[21] - 董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，其中至少有一名会计专业人士[21] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况，公司收到辞职报告之日辞任生效[23] 审计委员会规定 - 审计委员会成员为3名，独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[29] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作[30] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或主任委员认为必要时可召开临时会议[30] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金，累计额达注册资本50%以上时可不再提取[33] - 公司采用现金、股票或两者结合方式分配股利，有条件时可进行中期利润分配[34] - 除特殊情况，公司当年盈利且累计未分配利润为正，每年现金分配利润不少于当年母公司可供分配利润的40%[34] 公司合并与减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[35] - 公司合并、减少注册资本需通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[36] - 公司减资后注册资本不低于法定最低限额[36] 其他规定 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘[31][32] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施，内部审计机构负责人由董事会任命[35] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得提前委任[35]

会议时间 - 2025年第二次临时股东会现场会议于10月29日下午2点召开[2] - 网络投票时间为10月29日[2] - 股权登记日为2025年10月22日[3] - 登记时间为2025年10月23 - 24日[7] 审议议案 - 审议2025年度续聘会计师事务所及审计费用议案[4][21] - 审议补选董事的议案[4][21] - 审议含7个子议案的回购公司股份方案[4][21] - 审议多项公司制度修订议案[21][22] 投票信息 - 投票代码为"362051"，简称为"中工投票"[13] - 深交所交易系统投票时间为10月29日特定时段[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为10月29日上午9:15至下午3:00[18] - 互联网投票需办理身份认证[19] 登记方式 - 登记分法人、个人股东情况，异地可函或传真登记（10月24日下午4:30前送达）[7]

会议信息 - 中工国际第八届董事会第十四次会议于2025年10月9日发通知，10月13日召开[1] - 应出席董事7名，实际出席7名，出席占比100%[1] 审议事项 - 全票通过《关于回购公司股份方案的议案》[2] - 全票通过多项章程及制度修订议案[3][4][6][10] - 全票通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》[12]

公司信息披露 - 公司不存在涉及同业竞争等应披露而未披露事项 [1] - 公司将严格按照深圳证券交易所的有关规定及时履行信息披露义务 [1]