证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2024-004 《2023 年年度报告摘要》同日刊载于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn），《公司 2023 年年度报告全文》同时登载于巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案将提交公司 2023 年年度股东大会审议。 1 云南旅游股份有限公司 第八届监事会第五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 云南旅游股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第五次会议于2024年 3月18日以传真、电子邮件的方式发出通知，会议于2024年3月28日以现场会议的方 式在公司17楼会议室召开，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事长游增 淦先生主持。会议经过审议并逐项表决，形成如下决议： 一、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了《公司 2023 年度监事会工作报 告的议案》。 详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公 司2023年度监事 ...

经对独立董事杨向红、王好谦、李小军的任职情况、自评表及 2023 年度的工作 情况进行核查，公司董事会认为，独立董事杨向红、王好谦、李小军不在公司担任 除董事外的其他职务，也未在公司主要股东担任职务，与公司及公司的主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，也不存在其他可能影响其进行独立客观 判断关系的情况。在 2023 年度的履职过程中，前述独立董事独立履行职责，不受公 司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，符合《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》中对独立董事独立性的相关要求。 云南旅游股份有限公司董事会 2024 年 3 月 28 日 云南旅游股份有限公司董事会 关于独立董事 2023 年度独立性的评估及专项意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》及《云南旅游股份有限公司独立董事制度》等要求，公司独立董事杨 向红、王好谦、李小军分别向公司董事会提交了《云南旅游股份有限公司独立董事 自评表》(以下简称 ...

云南旅游股份有限公司 2023 年度 审计报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | 1-4 | | 公司财务报表 | | | | — | 合并资产负债表 | 1-2 | | — | 母公司资产负债表 | 3-4 | | — | 合并利润表 | 5 | | — | 母公司利润表 | 6 | | — | 合并现金流量表 | 7 | | — | 母公司现金流量表 | 8 | | — | 合并股东权益变动表 | 9-10 | | — | 母公司股东权益变动表 | 11-12 | | — | 财务报表附注 | 13-131 | 2和会计师事务所| 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: +86(010) 6554 2288 telephone: +86 (010) 6554 2288 8 号富华大厦 A 座 9 层 9/F. Block A. Fu Hua No.8. Chaovangmen Dongcheng District. Bei 100027. P.R.China 审计报告 XYZH/2024KMAA5B0029 云南旅游股份有限公司 云南旅游股份有限公司全 ...

业绩总结 - 2023年营业收入71,926万元，同比增33.56%[3] - 2023年净利润-48,973万元，同比增亏58.93%[3] - 2023年营业成本69,565万元，同比增28.10%[3] 财务状况 - 2023年末资产总额400,432万元，较年初减20.04%[6] - 2023年末负债总额243,379万元，较年初减18.13%[6] - 2023年末归母权益145,949万元，较年初减22.83%[6] 未来展望 - 2024年力争利润总额扭亏为盈，经营性净现金流为正[8] - 2024年度财务预算不构成实质性承诺[12]

（一）2023年任期内，本人参加了公司董事会召开的各次会议，列席了股东大 会。每次董事会前都能认真审阅会议议案和相关资料，参与各项议题的讨论并提出 合理建议，以严谨的态度和客观独立的立场行使表决权，履行了独立董事的义务。 本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出 异议。本年度出席董事会会议情况如下： 云南旅游股份有限公司独立董事 2023年度述职报告 本人于2023年7月17日正式担任云南旅游股份有限公司（以下简称"公司"）独 立董事，任职期间，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《公司独 立董事工作制度》的规定，认真履行了独立董事的职责，积极、按时出席董事会和 股东大会，积极关注公司的经营业务及发展情况，对重大事项审慎、客观的发表独 立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益， 2023年度的履职情况报告如下： 一、2023年出席公司股东大会和董事会会议情况 2023年度公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项 和其他重大事项均履行了相关的审批 ...

云南旅游股份有限公司 关于云南世界恐龙谷旅游股份有限公司 2023 年度盈利预测实现情况的专项说明 云南旅游股份有限公司董事会及全体股东： 云南旅游股份有限公司（以下简称公司）编制了《云南旅游股份有限公司关于 云南世界恐龙谷旅游股份有限公司 2023 年度盈利预测实现情况的专项说明》（以下 简称盈利预测实现情况说明）。公司保证盈利预测实现情况说明的内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、购入资产情况 （一）购入资产审批及完成情况 2019 年 11 月 7 日，公司第七届董事会第四次会议经非关联董事表决，4 票同意， 0 票反对，0 票弃权，审议通过了《云南旅游股份有限公司关于收购云南世界恐龙谷 旅游股份有限公司股权暨关联交易的议案》。董事会在表决该项议案时，关联董事 张睿、程旭哲、金立、孙鹏、李坚回避表决。独立董事对本次股权转让事项出具了 事前认可意见，并发表了独立意见。 公司于 2019 年 11 月 14 日与云南世博投资有限公司（现更名为云南世博康旅产 业投资有限公司，以下简称康旅投资公司）、王铼根签订了《支付现金购买资产暨 利润补偿协议》，通过支付现金购买云南世界恐龙谷旅 ...

云南旅游股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 本人作为云南旅游股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，报告期内， 我根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法 规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，认真履行了独立董事的职责，积 极、按时出席董事会和股东大会，积极关注公司的经营业务及发展情况，对重大事 项审慎、客观的发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东特 别是中小股东的利益，现将2023年度的履职情况报告如下： 一、2023年出席公司股东大会和董事会会议情况 2023年度公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项 和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。 （一）2023年度，本人参加了公司召开的各次董事会，列席了全部股东大会。 每次董事会前都能认真审阅会议议案和相关资料，参与各项议题的讨论并提出合理 建议，以严谨的态度和客观独立的立场行使表决权，履行了独立董事的义务。本人 对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。 本年度出席董事会会议情况如下： | 报告期内董事会会议召开次数 | | | ...

资产减值准备 - 公司拟计提资产减值准备12,115万元[2] - 本期共计提应收款项类坏账准备12,174万元[9] - 本报告期计提减值准备减少2023年度利润总额12,115元[14] 各项应收款 - 应收账款计提坏账准备11,935万元，年末余额34,179万元[9] - 其他应收款计提坏账准备308万元，年末余额3,978万元[13] - 长期应收款计提坏账准备 -69万元，年末金额为0[11][12] 其他资产减值 - 存货跌价准备期初290万元，期末290万元[15] - 固定资产减值准备期初1,007万元，期末1,007万元[15] - 合同资产总减值准备期初59万元，计提 -59万元，期末0万元[15] 审批情况 - 董事会审计委员会和监事会同意本次资产减值准备计提[16][17]

业绩相关 - 审计认为公司于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[5] - 评价认为基准日公司无财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[9] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入占比均为100%[10] 制度建设 - 2023年公司调整修订云南旅游“十四五”规划[12] - 公司制定人力资源一整套管理制度优化结构[12] - 公司制定《品牌管理办法》加强品牌管理与塑造[14] - 公司制定《全面风险管理制度》，每年组织风险识别及评估工作[14] - 公司编制年度资金计划，财务共享系统上线后资金支付集中处理[15] - 公司制定《采购管理规定(试行)》规范采购活动[16] - 公司制定《资产管理办法》等规范资产全过程管理[16] - 公司制定《年度经营计划管理办法》监控经营状况[16] - 公司制定《对外担保管理制度》防范对外担保风险[17] - 公司实行全面预算管理，制定《全面预算管理办法》[18] 管理举措 - 公司实行“专业分工，逐级负责”社会责任管控方式[13] - 2023年度公司多措并举加强法务管理及合同审核，包括优化流程、突出重点等[19] - 公司2023年坚持审计服务支撑中心工作，以审促改、以审督建[20] 内控评价 - 公司授权工作小组负责内部控制评价组织实施，评价工作组由多部门人员组成且成员需回避本部门评价工作[23] 缺陷标准 - 重大财务报告内部控制缺陷定量判断标准为资产总额≥3%、经营收入总额≥3%、所有者权益≥0.2%、利润总额≥3%[24] - 重要财务报告内部控制缺陷定量判断标准为资产总额≥1%且＜3%、经营收入总额≥1%且＜3%、所有者权益≥0.1%且<0.2%、利润总额≥1%且<3%[25] - 一般财务报告内部控制缺陷定量判断标准为资产总额＜1%、经营收入总额＜1%、所有者权益＜0.1%、利润总额＜1%[25] - 重大非财务报告内部控制缺陷造成公司直接财产损失金额在300万元以上[25] - 重要非财务报告内部控制缺陷造成公司直接财产损失金额在100万元（含）以上、300万以下[25] - 一般非财务报告内部控制缺陷造成公司直接财产损失金额在10万元（含）以上、100万元以下[25] 内控情况 - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷[27] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷[27] 未来展望 - 公司董事会将适时调整内部控制，未来继续完善内控制度[27]

云南旅游股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 云南旅游股份有限公司董事会并全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求 （以下简称:企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度 和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 二、评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日， 不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体 系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非 财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非 财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出 日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实 施内部控制，评价其有 效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和 实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业 ...