会议相关 - 云南旅游第八届董事会第二十次会议于2025年2月21日召开，9名董事参与表决[2] - 会议以9票赞成通过为滁州卡乐提供担保议案[3] - 会议以9票赞成通过召开2025年第一次临时股东大会议案[3] 股东大会 - 2025年第一次临时股东大会定于3月10日14:45在公司召开[3]

合同纠纷判决 - 云旅交投需支付海力控股工程款118,437,962.36元[4] - 云旅交投需支付海力控股进度款逾期付款利息等[4][5] - 云旅汽车对云旅交投债务承担连带支付责任[5] - 海力控股在118,437,962.36元内对项目价款有优先受偿权[5] - 海力控股需支付云旅交投逾期完工违约金5,415,000元[5] 费用分担 - 本诉案件受理费海力控股与云旅交投等分担[7] - 反诉案件受理费云旅交投与海力控股分担[7] 损益影响 - 判决生效对公司当期损益影响预计不超200万元[10]

会议信息 - 公司第八届董事会第十九次会议2025年1月21日发通知，1月24日召开[2] - 会议应出席董事9名，实际出席9名[2] 议案通过情况 - 《公司关于高级管理人员年度绩效考核及结果应用的议案》全票通过[3] - 《公司关于修订<工资总额管理办法>的议案》全票通过[3] - 《公司关于调整董事会专门委员会委员的议案》全票通过[3] 委员会成员调整 - 战略委员会调整后召集人为程旭哲[3] - 薪酬与考核委员会调整后召集人为杨向红[5] - 提名委员会调整后召集人为孙盛典[5] - 审计委员会成员构成不变[6]

股份限售解除 - 本次解除限售股份数量为68,573,762股，占公司股份总数的6.77%[2][6][8] - 本次申请解除股份限售的股东为2名[2][8] - 本次解除限售股份的上市流通日为2025年1月22日[3][7] - 李坚本次解除限售数量为39,185,007股，占公司总股本的3.87%[10] - 文红光本次解除限售数量为29,388,755股，占公司总股本的2.90%[10] - 李坚及文红光持有股份原锁定期60个月，因股价情况自动延长6个月至2025年1月16日[12] 股份变动与价格调整 - 2019年公司发行股份购买文旅科技100%股权，发行后公司股份总数由730,792,576股变更为1,012,434,813股[4][5] - 2017年度公司以现金方式派发股利7,307,925.76元，每10股派发现金股利0.10元，发行股份价格由6.66元/股调整为6.65元/股[5] - 2018年度公司以现金方式派发股利48,963,102.59元，每10股派发现金股利0.67元，发行股份价格由6.65元/股调整为6.59元/股，发行股数由279,101,104股调整为281,642,237股[5] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2018 - 2020年度或2019 - 2021年度，文旅科技对应承诺净利润分别有不同标准[14][15] - 业绩承诺期内若累计实际净利润未达累计承诺净利润，由相关方进行补偿[15] - 业绩补偿股份数计算结果为负数或零按零取值，有小数则向上取整[16] - 业绩补偿义务人按持股比例担责，股份补偿达本次交易发行股份总数90%后可选择现金及/或股份补偿[17] - 若公司在业绩承诺期内有现金分红，应补偿股份累积现金分红需返还，返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数[16][19] 文旅科技盈利情况 - 2019年文旅科技盈利预测数18005.90万元，实现数21977.89万元，差异数3971.99万元[21] - 2020年文旅科技盈利预测数19781.93万元，实现数25139.33万元，差异数5357.40万元[21] - 2021年文旅科技盈利预测数21513.07万元，实现数13231.91万元，差异数 - 8281.16万元[21] - 2019 - 2021年文旅科技盈利预测合计数59300.90万元，实现数60349.13万元，差异数1048.23万元[21] - 2019 - 2021年文旅科技盈利承诺实现率为101.77%[21] 相关承诺 - 交易对方承诺标的股份权属清晰，无抵押质押等权利限制，过户无法律障碍[22] - 华侨城集团等承诺若文旅科技及其子公司租赁物业出现问题，按持股比例承担损失[23] - 华侨城集团等保证交易信息披露和申请文件真实、准确、完整，否则承担连带赔偿责任[23] - 华侨城集团等承诺提供信息和文件真实、准确、完整，否则承担法律责任[23] - 华侨城集团等承诺截至承诺函出具日无锁定股份质押安排，锁定期内也不质押[23] - 截至公告披露日，承诺方严格遵守承诺，未出现违反情形[23] 合规情况 - 本次解除限售股份股东不存在非经营性占用公司资金情况，公司无违规担保[24] - 独立财务顾问中信证券认为本次限售股份上市流通符合相关法律法规要求[25] - 本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺[25] - 公司对于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整[25] - 独立财务顾问对本次部分限售股份解除限售上市流通事项无异议[25]

市场扩张和并购 - 云南旅游以发行股份方式购买文旅科技92%股权，现金支付8%股权[2] - 云南旅游向华侨城集团等发行股份[3] - 2019年6月25日，标的资产全部变更登记至云南旅游名下[4] - 2019年7月2日，云南旅游办理完毕新增股份登记申请[7] 限售股相关 - 本次限售股2025年1月22日上市流通，数量68,573,762股，占公司股份总数6.77%[8][9] - 本次申请解除股份限售股东2名[10] - 李坚和文红光分别解除限售39,185,007股和29,388,755股，占比3.87%和2.90%[11] - 李坚和文红光68,573,762股股份锁定期延长至2025年1月16日[16] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2018 - 2020年或2019 - 2021年，承诺净利润有不同标准[18] - 业绩承诺期内未达累计承诺净利润，由相关方补偿，有计算公式[19] - 调整后应补偿股份数有计算公式[20] - 业绩补偿义务人补偿方式有规定[20] - 公司将在业绩承诺期届满后进行减值测试并出具报告[21] - 减值测试应补偿金额有计算公式[22] - 调整后减值测试应补偿股份数量有计算公式[22] 业绩总结 - 2019年经审计扣非归母净利润盈利预测数18005.90万元，实现数21977.89万元，差异数3971.99万元[24] - 2020年经审计扣非归母净利润盈利预测数19781.93万元，实现数25139.33万元，差异数5357.40万元[24] - 2021年经审计扣非归母净利润盈利预测数21513.07万元，实现数13231.91万元，差异数 - 8281.16万元[24] - 2019 - 2021年经审计扣非归母净利润合计盈利预测数59300.90万元，实现数60349.13万元，超额实现1048.23万元[24] - 2019 - 2021年盈利承诺实现率为101.77%[24] 其他 - 交易对方承诺若文旅科技及其子公司租赁物业出现问题，将按持股比例承担损失[26] - 交易对方保证信息披露和申请文件真实、准确、完整，否则承担连带赔偿责任[26] - 交易对方于2018年7月30日就股份锁定期作出承诺，截至承诺函出具日无质押安排[26][27] - 截至核查意见出具日，承诺方严格遵守承诺，未出现违反情形[27] - 截至核查意见出具日，本次解除限售股份股东无占用公司资金，公司无违规担保[28] - 独立财务顾问认为本次限售股份上市流通符合相关法律法规要求[29] - 本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺[29] - 公司对于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整[29] - 独立财务顾问对本次部分限售股份解除限售上市流通事项无异议[29] - 核查意见由中信证券股份有限公司于2025年1月13日出具[31]

股东大会信息 - 云南旅游2024年第三次临时股东大会于12月30日14:45召开[1][3] - 出席会议股东及委托代理人294人，持股660,066,882股，占总股本65.1960%[5] 提案审议情况 - 《公司关于控股股东避免同业竞争承诺延期的提案》赞成74,738,759股，占99.2307%[9] - 《公司关于增补第八届董事会独立董事的提案》赞成659,499,472股，占99.9140%[9]

股东大会信息 - 2024年12月10日披露召开第三次临时股东大会通知[3] - 现场会议于2024年12月30日14:45召开，网络投票时间为当日[3] - 股权登记日为2024年12月24日[3] 投票情况 - 294人投票，代表股份660,066,882股，占总股本65.1960%[5] - 《避免同业竞争承诺延期提案》赞成股数占99.2307%[6] - 《增补独立董事提案》赞成股数占99.9140%[7] 其他 - 律所认为本次股东大会合法有效[8] - 公告发布时间为2024年12月31日[10]

会议信息 - 云南旅游第八届监事会第十一次会议2024年12月6日发通知，12月10日召开[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 审议结果 - 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过控股股东避免同业竞争承诺延期议案[3] - 同意将该延期事项提交股东大会审议[3]

业务进展 - 2015年12月启动非公开发行A股股票，2017年7月终止并撤回申请[1] - 2018年9月受托管理宜良世博九乡旅游推进同业竞争解决[5] 同业竞争承诺 - 2021年12月同业竞争承诺履行期限延期三年，2024年12月拟再延三年[2][3][8] - 原承诺2021年12月31日前转让宜良世博九乡旅游[4] 业绩数据 - 2021 - 2024年1 - 9月宜良世博九乡旅游营收、成本、利润有波动[6][7] - 2021 - 2024年9月30日宜良世博九乡旅游资产总额有变化[7]

董事会提名 - 云南旅游股份有限公司提名孙盛典为第八届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[7] - 被提名人近十二个月无不适任情形[9] - 被提名人无相关刑事、行政处罚等记录[10][11] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整并承担责任[13]