会议情况 - 云南旅游第八届监事会第十九次会议于2025年9月29日召开[2] - 应参与表决监事三名，实际参与表决三名[2] 议案内容 - 会议审议通过《公司关于取消监事会的议案》，3票赞成[3] - 公司决定不再设监事会，由董事会审计委员会行使职权[3] 后续安排 - 议案需提交股东大会审议，通过前监事会履职[3] - 通过后监事会停止履职，监事解任，制度废止[3] - 具体内容详见2025 - 052号公告，日期2025年9月30日[4][7]

会议情况 - 公司第八届董事会第二十九次会议于2025年9月29日召开，9名董事参与表决[2] 议案审议 - 多项议案以9票赞成通过，将提交2025年第二次临时股东大会审议，包括修订章程、议事规则等[3][5]

公司财务与担保状况 - 公司及控股子公司对外担保总额约为1.23亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为8.66% [1] - 公司及控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况 [1] - 公司拟授权公司管理层具体办理本次对外担保的相关事宜 [1] 公司业务收入构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：旅游综合服务板块占比41.36%，文旅综合体运营板块占比39.1%，旅游文化科技板块占比19.54% [1] 公司市值 - 截至发稿，公司市值为62亿元 [1]

公司基本信息 - 2006年公司向境内投资人发行5500万股内资股并于8月10日上市交易[2] - 公司注册资本为10.12434813亿元[3] - 2000年12月29日公司发起设立时股本总额为1.6亿元[10] - 公司股份总数为10.12434813亿股[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[11] - 公司收购本公司股份后，第（三）（五）（六）项情形合计持有的股份数不得超已发行股份总额的10%[15] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持同一类别股份总数的25%[18] - 公司公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起一年内不得转让[17] - 公司董事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[18] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员6个月内买卖股票所得收益归公司所有[18] 股东权益与决策 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，对特定违规情形有权请求诉讼[23] - 股东会、董事会决议召集程序或表决方式有瑕疵，股东可在六十日内请求法院撤销[21] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司需在事实发生日起两个月内召开临时股东会[34] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内公告[41] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[32] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[32] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[32] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议[32] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须股东会审议[32] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[32] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须股东会审议[32] - 单次或连续十二月累计对外财务资助超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[34] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，对外财务资助需提交股东会审议[34] 股东会相关规则 - 召集人在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[42] - 股东会网络投票开始时间不早于现场会召开前一日下午3：00，不迟于当日上午9：30，结束时间不早于现场会结束当日下午3：00[42] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[42] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人需在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[43] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[52] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[52] - 一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[53] - 买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[54] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[58] 董事相关规定 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[62] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[62] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[64] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况[65] - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，由全体董事过半数选举产生[67] - 董事会中独立董事不少于三分之一，设职工董事一名[67] 董事会审议事项 - 董事会审议与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易[70] - 董事会审议关联交易，相关决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人应提交股东会审议[70] - 董事会表决对外担保事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[71] - 公司董事会审议对外提供财务资助事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[71] - 公司向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，除经全体非关联董事过半数审议通过外，还需经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[72] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[99] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[101] - 公司交纳所得税后，提取法定公积金的比例为10%[101] - 公司法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上时，可不再提取[101] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[104] 其他规定 - 公司指定《中国证券报》《证券时报》、深交所网站和巨潮网站为信息披露平台[117] - 公司解聘会计师事务所需提前30天通知[113] - 控股股东是指持有的股份占公司股本总额超过50%的股东，或虽未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[130] - 章程修改情形包括法律修改抵触、公司情况变化、股东会决定修改[128] - 董事会可制订章程细则，且不得与章程抵触[131]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在十日内反馈，同意则五日内发通知[6][7] 提案与通知规则 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人应在收到后两日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[10] 时间相关规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[11] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[11] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] 主持与费用规则 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持[15] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[13] 投票与决议规则 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[17] - 当选董事须获出席股东会股东所持有效表决权1/2以上股份数的赞成票[18] - 累积投票制下，有表决权的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[18] - 股东会对提案表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票[21] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次结果为准[21] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[17] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[17] - 股东买入超《证券法》规定比例部分的股份，36个月内不得行使表决权[17] 公告与记录规则 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[22] - 会议记录应保存，保存期限不少于十年[23] 其他规则 - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[24] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[24] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[25] - 公司无正当理由不召开股东会，交易所可对股票及衍生品种停牌[27] - 董事或董秘违规，情节严重时证监会可实施证券市场禁入[27] - 公告等信息应在符合条件媒体和交易所网站公布[29] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[29] - 本规则经股东会审议批准后实施，2021年年度股东大会通过的规则废止[29] - 本规则实施时间为2022年4月20日[29]

云南旅游股份有限公司 董事会议事规则 （2025年9月修订） 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范云南旅游股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的议事方式和决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和 国公司法》等法律法规和规范性文件以及《云南旅游股份有限公司章程》（以下简 称"公司《章程》"）的有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成机构 第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会发挥定战略、作决策、防风险 的职责。 第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第四条 公司董事会成员中独立董事不少于三分之一，其中至少一名会计专业 人士；设职工董事一名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生，无需提交股东会审议。 第五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期三年，任期届满，可连选连任。 第六条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 ...

担保信息 - 公司拟为云旅交投公司担保，本金不超9900万元[2] - 担保方式为股权质押+连带责任保证，期限3年[7][8] - 公司及子公司对外担保总额12302.10万元，占比8.66%[9] 云旅交投情况 - 认缴注册资本13757.299808万元[4] - 2024年末资产总额51234万元，负债率73.61%[5] - 2024年度净利润 -235.83万元[5]

审计机构续聘 - 2025年9月29日董事会同意续聘大信所为2025年度审计及内控审计机构，待股东大会审议[1] 大信所情况 - 截至2024年12月31日，从业人员3945人，合伙人175人，注册会计师1031人[3] - 2024年度业务收入15.75亿元，审计业务收入13.78亿元、证券业务收入4.05亿元[4] - 2024年上市公司年报审计客户221家，平均资产额195.44亿元，收费总额2.82亿元[4] - 职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿，近三年投资者诉讼金额426.31万元已履行完毕[4] - 截至2024年12月31日，近三年受行政处罚5次、行政监管措施14次、自律监管及纪律处分9次[4] 人员情况 - 拟签字项目合伙人石磊近三年签3家，注册会计师徐博签2家[5] - 拟担任独立复核合伙人冯发明近三年复核多家[6] 费用情况 - 拟定2025年度财务及内控审计费用不高于2024年度的144万元[8] 生效条件 - 聘请会计师事务所事项待股东大会审议通过生效[10]

公司章程修订 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，议案待股东大会审议[1] - 修订后法定代表人辞任需三十日内确定新代表人[3] - 新增控股股东、实际控制人九项规定及股东会、董事会决议不成立四种情形[8][10] 股本与股份 - 公司设立时股本总额16000万元，面额股每股1元[4] - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[4] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[5] 股东权益与义务 - 股东可请求法院认定违法违规股东会、董事会决议无效或撤销[7] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东，在董事等致公司损失时可请求审计委员会等起诉[8][9] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人地位损害债权人利益需担责[9][10] 股东会相关 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[14] - 选举和更换非职工代表董事并决定报酬，审议批准利润分配和弥补亏损方案等[13] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[20] 董事会相关 - 由九名董事组成，独立董事不少于三分之一，设职工董事一名[27] - 制订利润分配和弥补亏损方案，拟订重大收购、合并等方案[27] - 审议关联交易、对外担保、财务资助等事项有修订规定[1][2] 专门委员会 - 审计委员会成员三名，含两名独立董事，由会计专业独立董事任召集人[36] - 提名委员会成员三名，独立董事占多数，由独立董事任召集人[37] - 薪酬与考核委员会成员三名，独立董事占多数，由独立董事任召集人[37] 利润分配 - 分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[40] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[42] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比有最低要求[42][43] 公司合并、分立等 - 合并支付价款不超净资产10%时，经董事会决议，无需股东会决议[46] - 合并、分立、减资应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[46][47] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[48]

新股发行与退市提示 - 道生天合新股发行价格为5.98元[1] - 紫天退进入退市整理期，距最后交易日剩余4个交易日[1] - 上纬新材要约收购申报期为2025年9月29日至10月28日[1] 异常波动与风险警示 - 多只股票（如*ST亚太、*ST东通、*ST仁东等）出现异常波动[3][6] - 基金产品（如纳指科技ETF、标普消费ETF）出现溢价停牌风险提示[6] - 部分可转债（如安集转债、精达转债）进入转股期或调整转股价格[6] 可转债与债券操作 - 景兴转债赎回登记日为2025年10月22日[6] - 金能转债最后交易日为2025年9月30日[6] - 浦发转债最后交易日为2025年10月22日[6] - 多只债券（如22电建06、22保置07）进入回售登记期[7] 市场权益与申报 - 特步国际以股代息申报期为2025年9月22日至29日[7] - 东亚银行以股代息申报期为2025年9月19日至29日[7]