发行情况 - 本次向特定对象发行股票数量不超过168,887,806股，不超过发行前总股本30%[8][38][71] - 发行价格为3.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[9][37][70] - 募集资金总额不超过52,186.33万元，扣除费用后用于偿还银行借款及补充流动资金[11][40][84] - 发行对象认购股票自发行结束之日起36个月内不得转让[11][39][74] - 本次发行触发要约收购义务，待股东会非关联股东批准后可免于发出要约[12] - 发行相关事项已获公司第八届董事会第十九次会议审议通过，尚需多部门批准和注册[7] - 本次发行构成关联交易，董事会审议时关联董事已回避表决[7] - 定价基准日为第八届董事会第十九次会议决议公告日[9] - 本次发行决议有效期为股东会审议通过方案之日起12个月[43] 股权结构 - 发行前盐化集团持股109,960,000股，比例15.46%；发行后海发集团持股比例将变为19.19%，盐化集团变为12.50%，海发集团直接及间接持股比例变为31.69%[45][155] - 发行前大连市国资委合计持有表决权22.49%；发行后合计持有37.37%，仍为实际控制人[47] - 本次发行后海发集团及其一致行动人持有上市公司股权比例预计将提升至30%以上[32][87] 公司数据 - 公司注册资本为71,111.2194万元人民币[21] - 公司设立日期为1992年9月21日[21] - 公司上市日期为2006年9月28日[21] - 公司股票代码为002069，上市地为深圳证券交易所[21] - 2022 - 2025年1 - 3月公司营业收入分别为202,059.72万元、167,747.36万元、158,255.44万元和41,006.43万元，归属净利润分别为393.65万元、858.82万元、 - 2,191.26万元和 - 156.13万元[115] - 2022 - 2025年3月末公司资产负债率分别为94.84%、94.71%、95.76%和95.80%[30][85][116] - 截至2025年3月末公司短期借款及一年内到期的非流动负债19.24亿元[116] 海发集团情况 - 海发集团2025年3月31日总资产496,663.35万元，所有者权益394,353.41万元；2024年12月31日总资产492,941.25万元，所有者权益397,137.16万元[60] - 海发集团2025年1 - 3月营业收入5,178.53万元，净利润 - 2,914.99万元；2024年度营业收入60,184.56万元，净利润2,615.71万元[61] - 截至预案公告日，海发集团通过盐化集团间接持有公司15.46%股份[33] - 海发集团本次认购资金来源于合法合规自有或自筹资金[68] 未来展望 - 公司制定未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划[153] - 公司未来三年（2025 - 2027年）现金分红条件为当年盈利且累计未分配利润为正，无重大投资计划时，每年现金分配利润不低于合并报表当年归属公司股东可分配利润的10%[134] - 公司未来三年（2025 - 2027年）最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[134] 风险与应对 - 本次发行后短期内每股收益存在下降风险[146] - 公司拟加强资金监管、提升盈利能力、完善治理结构应对回报摊薄[150] 其他 - 海洋渔业可填补国内中高端水产品供给缺口，形成“大众 + 高端”产品矩阵[29] - 盐化集团于2022年3月30日承诺5年内解决与公司的同业竞争问题[63] - 盐化集团2024年11月购得公司原鲍鱼厂、原育苗三厂资产及部分海域使用权[64] - 本预案披露前24个月内，海发集团与公司未发生重大交易[67] - 若海发集团无正当理由放弃认购，应按股份认购价款的5%支付违约金[83]

新策略 - 2025年5月22日公司召开会议审议通过向特定对象发行A股股票议案[1] - 《2025年度向特定对象发行A股股票预案》等文件已披露[1] - 发行事项需获国资部门批准、股东会通过、深交所审核及证监会注册[1]

股权相关 - 公司拟向海发集团发行不超168,887,806股A股，不超发行前总股本30%[3] - 发行前盐化集团持股109,960,000股，比例15.46%为控股股东[3] - 发行后海发集团直接及间接持股比例31.69%将成控股股东[4] - 发行后大连市国资委及其控制企业合计持有37.37%表决权，仍为实控人[4] 发行情况 - 发行需国资部门等批准，能否获批及时间不确定[2][5] - 公司等将及时披露股东权益变动信息[5]

新策略 - 2025年5月22日公司通过向特定对象发行A股股票议案[2] - 大连獐子岛海洋发展集团认购后36个月内不减持[2] - 衍生股票遵守限售安排，不符监管将调整[2] - 限售期满减持遵守法规章程，违规收益归公司[2][3]

公司决策 - 2025年5月22日召开会议审议通过向特定对象发行A股股票议案[2] 承诺事项 - 发行A股股票无保底保收益承诺情形[2] - 发行A股股票无提供财务资助或补偿情形[2] - 发行A股股票无以代持等谋取不正当利益情形[2] 公告信息 - 公告于2025年5月23日发布[4]

融资情况 - 向特定对象发行募资不超52,186.33万元[3] - 募资用于补充流动资金及偿还借款[3][7][11] 财务数据 - 2022 - 2025年3月末资产负债率94.84% - 95.80%[4] 股权变动 - 发行后海发集团及其一致行动人持股将超30%[5] 未来展望 - 发行后偿债能力增强，盈利能力将提升[8][10] - 发行或致财务指标短期摊薄[9][10]

业绩数据 - 2024年度归母净利润 - 2191.26万元，扣非后 - 11257.02万元[2] - 2024年末总股本71111.22万股，发行后88000.00万股[4] - 假设2025年净利润增长10%，扣非前 - 1972.14万元，扣非后 - 10131.32万元[4] - 假设2025年净利润减少10%，扣非前 - 2410.39万元，扣非后 - 12382.73万元[4] 发行情况 - 2025年11月30日拟完成发行，上限168887806股[2] - 发行募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款[8] 股权结构 - 发行前盐化集团持股109960000股，比例15.46%[11] - 发行后海发集团持股比例19.19%，直接及间接持股31.69%[12] - 发行后盐化集团持股比例变为12.50%[12] - 发行后控股股东由盐化集团变更为海发集团[12] 未来规划 - 制定未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划[11] 制度保障 - 制定完善募集资金管理制度，定期检查资金使用情况[9][10] - 完善治理结构，为发展提供制度保障[10] 相关承诺 - 盐化集团和海发集团承诺不干预公司经营、不侵占利益[12] - 董事、高管承诺不输送利益、约束职务消费等[12]

股东回报规划 - 制定2025 - 2027年股东回报规划[1] - 采用现金、股票或两者结合分配利润，有条件可中期分配[4][5] 利润分配比例 - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[6] - 最近三年现金累计分配不少于年均可分配利润的30%[6] - 不同阶段重大资金安排对应不同现金分红比例[7] 审议流程 - 利润分配预案经审核、审议后提请股东会审议[11] - 不现金分红需专项说明并提交股东会审议披露[11] - 调整三年回报规划需经股东会特定表决通过[12]

违规处罚 - 2020年6月公司因披露虚假记载等被证监会警告并罚款60万元[2] - 2020年6月时任董事长等多人被证监会处以市场禁入措施[4] - 2021年1月深交所对公司及相关当事人给予纪律处分[5] 人员变动 - 2019 - 2020年公司同意时任董事长等多人辞职或工作调整申请[6][7] 经营策略 - 公司处置低效资产增加现金回流，三费成本大幅降低[8] - 公司大幅缩减确权海域面积，降低深海养殖风险和成本[8] 短线交易 - 2024年1 - 3月公司董事姜云全配偶短线交易获利10354元，收益收归公司[10][13] - 姜云全为配偶未督导致歉，相关人员承诺加强学习和账户管理[12] - 公司加强合规培训，规范买卖股票行为[13]

募集资金情况 - 前次募集资金于2011年3月3日到账，总额799,799,972.40元，发行21,674,796股A股[2] - 截至公告日，上市以来募集资金已全部使用完毕[2] 本次发行情况 - 2025年5月22日董事会通过向特定对象发行A股股票议案[1] - 本次发行无需编制前次募资使用报告及鉴证报告[2]