董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人[3] - 公司聘任3人担任独立董事，至少一名为会计专业人士[6] 交易审批 - 多项交易指标占比30％以上但不满50%且满足一定金额由董事会审批[8] - 公司与关联人交易特定金额由董事会审批[9] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[12] - 会议变更、举行、表决等有相关规定[21][22][30][31][32] 其他 - 会议记录应含特定内容，档案保存10年[33][34][38] - 规则由董事会制定报股东会批准生效[39]

内部审计制度修订 - 内部审计制度于2025年10月修订[1] 内部审计管理架构 - 内部审计部由审计委员会领导，对董事会负责[4][5] 人员要求 - 内部审计人员应具备专业知识和业务能力[7] 报告频率 - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次[7] - 内部审计至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[11] 检查频率 - 内部审计至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来进行检查[12] 及时审计事项 - 内部审计应在重要对外投资等事项发生后及时审计[13][14] 业务环节覆盖 - 内部审计涵盖销货与收款等多个业务环节[9] 募集资金审计 - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次并报告结果[16] 报告披露 - 董事会收到审计委员会报告后二个交易日内向证券交易所报告并公告[16] 制度执行与解释 - 本制度自董事会决议通过之日起执行[22] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[22] 审计关注内容 - 审计对外担保等事项需关注多项内容[15][16][17] 违规处罚 - 经审计查明有六种行为的单位或个人应予处罚[20]

内部问责制度 - 公司2025年10月制定内部问责制度[1] - 问责对象为公司董事、高管等相关人员[3] - 问责范围含未履职、违反决策程序等14种情形[6][7] - 问责方式有责令改正等，可附带经济处罚[9] - 董事会负责制定、修改和解释，审议通过日生效[12]

信息披露指定平台 - 公司指定《中国证券报》为刊登公告报刊，巨潮资讯网为信息披露指定网站[2] 定期报告披露 - 公司应披露年度、半年度和季度报告，年度报告财务会计报告需审计[9] - 定期报告披露前业绩提前泄漏或交易异常波动，应披露本报告期财务数据[9] 临时报告披露 - 重大事件发生投资者未知时，公司应立即披露临时报告[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况需披露[12] - 已披露担保事项出现问题，公司应及时披露[14] - 重大诉讼、仲裁事项金额达标需及时披露[15] - 公司营业用主要资产情况异常需向深交所报告并披露[16] - 大股东持股情况变化需及时披露[18] - 大股东股份被质押、冻结等情况需及时披露[18] 重大事项内部报告 - 重大事项尚处于筹划阶段但难以保密需及时通报并披露[22] - 已披露事项重大进展或变化可能影响股价需通报董事会秘书[23] - 控股子公司发生重大事项视同公司发生履行披露义务[23] - 参股公司重大事项可能影响股价需报董事会秘书[23] - 重大事项内部报告首要责任人为最先知悉人等[24] 人员职责 - 公司董事、高级管理人员等应配合做好信息披露，及时报告重大事项[21]

公司基本信息 - 公司于2006年9月7日核准首次发行7000万股人民币普通股，10月18日在深交所上市[6] - 公司注册资本为36768万元[7] - 公司总股本36768万股，全部为普通股[12] 股权结构 - 山东德棉集团有限公司认购87998395股，持股比例97.78%[12] - 德州恒丰纺织有限公司认购1000802股，持股比例1.11%[12] - 德州双威实业有限公司等三家公司各认购333601股，持股比例均为0.37%[12] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 公司收购股份后合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[17] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] 股东权益与诉讼 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回相关收益，未执行可起诉[20] - 股东对股东会、董事会决议瑕疵可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求诉讼[25] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会[34][36][37] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[40] 投票与决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[50] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[51] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，关联股东不参与关联交易事项投票表决[52] 董事相关 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任，兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[59] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[62] - 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人[66] 交易审批 - 董事会审批交易需满足资产总额等多项指标占比及金额要求[68][69] - 股东会审议交易需资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等条件[69] - 公司与关联人交易金额不同范围分别由董事会或股东会审批[71] 独立董事 - 公司聘任3人担任独立董事，其中至少一名为会计专业人士[78] - 特定人员不得担任独立董事，独立董事连任时间不得超过6年[79][80] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[80] 委员会 - 审计委员会成员为3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，每季度至少召开一次会议[85] - 提名委员会负责拟定董事等选择标准和程序并提建议[86][87] - 薪酬与考核委员会负责制定董事等考核标准和薪酬政策并提建议[87][88] 总经理与信息披露 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[93] - 公司在年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中期报告[97] 利润分配 - 公司交纳所得税后利润按弥补亏损、提取公积金、支付股利顺序分配[97] - 公司法定公积金累计额达注册资本的50%以上时，可不再提取[98] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[101] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[104] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，聘期一年可续聘[105] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[118]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉资等占比及金额有规定[4] - 业绩预告与年报业绩无理解释差异大认定重大差异[8] - 业绩快报与定期报告数据差异大无解释认定重大差异[8] - 会计报表附注未说明相关情况认定重大错误或遗漏[8] - 年报披露内容格式有误或被认定差错属重大差错[9] 责任承担与处理 - 董事长等对年报及财务报告真实性担责[10] - 因差错被监管，审计查实更正，董事会追责[10] - 特定情形有惩处和从轻减轻免处理规定[10][14] - 差错责任追究结果可纳入绩效考核[11] - 季度、半年报差错追究参照本制度[13] - 公司有五种处理方式[14]

投资者关系管理 - 原则包括充分披露、合规披露等[2] - 目的是促进与投资者良性关系等[4] - 服务对象有机构、中小等投资者[6] 沟通与工作内容 - 沟通方式有公告、股东会等[6] - 工作内容包括披露公司发展战略等信息[7] 管理架构 - 董事会秘书为负责人[8] - 证券部为职能部门[10] 其他规定 - 避免定期报告披露前三十日接受现场调研等[13] - 通过互动易交流，答复应谨慎客观[14] - 接待参观实行预约制度[14][23] - 关注互动易信息并履行披露义务[15] - 活动档案应包含参与人员等内容[16] - 制度与法规不一致以法规为准[18] - 解释权归公司董事会[18] - 制度自董事会通过日起生效[18]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人股东及其直系亲属不得担任[5] - 在持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[5] - 独立董事连续任职不得超过六年[7] 独立董事提名与补选 - 董事会、持股1％以上股东可提独立董事候选人[6] - 独立董事辞职或被解职，公司60日内完成补选[8] - 拟辞职致比例不符规定，应履职至新任产生，公司60日内补选[8] 各委员会构成与职责 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[3] - 审计委员会事项过半数同意后提交董事会审议[13] - 董事会提名委员会就提名任免等提建议[14] - 董事会薪酬与考核委员会就薪酬激励等提建议[14] 独立董事职权与工作要求 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[10] - 每年现场工作时间不少于十五日[15] - 工作记录及公司资料至少保存十年[16] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[17] 公司对独立董事保障 - 保障独立董事知情权并定期通报运营情况[20] - 发董事会通知不迟于规定期限并提供资料，专委会提前三日[20] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[21] - 可建立独立董事责任保险制度[21] - 给予相适应津贴并在年报披露[23] 制度实施与修订 - 制度与法规或章程抵触按规定执行并修订[25] - 制度自股东会决议通过之日起实施[25]

担保原则与管理 - 对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，尽可能要求反担保[2] - 对外担保实行统一管理，非经审批无权签署文件[3] 担保审批情形与要求 - 为控股股东等关联方担保应要求反担保，为控股子公司可不要求[4] - 须股东会审批多种对外担保情形，如超净资产50%等[10] - 股东会审议特定担保事项需三分之二以上表决权通过[10] - 董事会权限内担保需过半数有表决权董事且三分之二以上出席董事同意[9] - 股东会审议关联人担保议案，关联股东不得表决，需其他股东半数以上通过[10] 担保申请与流程 - 被担保人提交含金额等内容申请书及资信资料，审核后报审批[6] - 控股子公司对外担保决议后通知公司履行义务[4] 合同订立与执行 - 订立担保合同审查主体和内容，违规要求修改，拒绝则拒绝担保并汇报[13][14] - 董事长或授权人员依决议签合同，不得擅自或越权[14] 部门职责 - 财务部门负责日常管理、资信调查、跟踪等[16] - 法务部门起草审核合同、处理法律事务[17] 信息披露与处罚 - 按规定披露对外担保情况，含总额及占净资产比例等[21] - 未按制度执行责任人，董事会视情况处罚[23] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[26]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名为独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 定期会议需三分之二以上（含）委员出席方可举行[14] - 会议决议须全体委员过半数通过[14] - 会议记录、决议保管十年[14] - 董事会秘书提前1 - 2天通知会议，紧急情况可口头通知[14] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[7] - 每年向董事会提交工作情况[7] - 考评后提出报酬和奖励方式，表决后报董事会[12] 实施细则 - 本细则2025年10月修订，经董事会审议通过实施[17][19]