公司基本信息 - 公司于2007年1月24日在深交所上市，首次发行1800万股人民币普通股[4] - 公司注册资本为166,539.4648万元[5] - 公司股份总数为166,539.4648万股，股本结构为普通股166,539.4648万股，其他种类股0股[11] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份，特定情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[15] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一种类股份总数的25% [18] - 公司董监高所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[18] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[23] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[24] 股东大会审议事项 - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%事项[27] - 股东大会审议单笔或连续十二个月累计投资金额占公司最近一期经审计净资产值25%以上的对外投资事项[27] - 股东大会审议公司拟与关联自然人交易金额300万元以上、与关联法人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[27] 担保审议规则 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[27] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[27] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议[27] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[27] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[27] 股东大会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会需在收到请求后10日内反馈[33] - 董事会同意召开临时股东大会，需在决议后5日内发出通知[31][33] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[36] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[37] 投票相关规定 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[38] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[38] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[39] 会议记录与决议 - 股东大会会议记录保存期限为10年[46] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[48] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[50] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[50] 董事相关规定 - 董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任[58] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[59] - 董事会将在董事辞职2日内披露有关情况[63] - 董事对公司商业秘密保密义务在任职结束后有效，其他忠实义务一般在辞职或任职届满后1年内有效[63] 董事会组成与职责 - 董事会由不少于9名董事组成，其中独立董事不低于1/3，设董事长1人，可设副董事长1 - 2人[66] - 专门委员会成员由不少于三名董事组成，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[66] - 董事会审议批准公司拟与关联自然人发生30万元以上但不超过300万元的关联交易[67] - 董事会审议批准公司拟与关联法人发生300万元以上但不超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但不超过5%的关联交易[67] 董事会决策事项 - 单笔或连续十二个月累计投资金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且低于25%的对外投资事项由董事会决策[69] - 单笔或连续十二个月内累计购买、出售、置换重大资产占公司最近一期经审计总资产10%以上且低于30%的事项由董事会审批[69] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元的，经董事会审议通过后方可执行[70] - 公司对外单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额超过1000万元但不超过公司最近一期经审计净资产1%（含）的捐赠方案由董事会审议[70] 董事会会议规定 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[72] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[73] - 董事会会议记录保存期限为10年[74] 其他人员任期 - 公司总经理每届任期三年，连聘可以连任[76] - 监事任期每届为3年，连选可连任[80] 监事会规定 - 监事会由不少于3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[82] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[83] - 监事会会议记录保存期限为10年[84] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中期报告[86] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[86] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[87] - 股东大会决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[87] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[87] - 成熟期无重大资金支出计划，现金分红在利润分配中比例最低达80%[87] 其他规定 - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期[98] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前15天通知[96] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体公告[101][102] - 债权人自接到合并、分立、减资通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可要求公司清偿债务或提供担保[101][102] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[105] - 修改章程以存续公司，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[105] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[105] - 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定媒体公告[106] - 债权人应自接到清算通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权[106]

激励计划调整 - 因2023年度权益分派，调整2023年限制性股票激励计划回购价格[2] - 5名首次授予激励对象离职，回购注销其未解除限售股票[2] - 首次授予限制性股票第一个解除限售期公司层面考核未达成，回购注销相关股票[2] 影响说明 - 调整及回购注销符合规定，未损害公司及股东权益[3] - 不会对公司经营业绩产生重大影响，不影响管理团队勤勉尽职[3]

会议信息 - 沧州明珠第八届监事会第十五次（临时）会议于2024年7月24日11:00召开[1] - 会议应出席监事三名，实出席三名[1] 议案表决 - 《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》全票通过[1] - 《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》全票通过[2] 后续安排 - 同意将回购注销议案提交2024年第一次临时股东大会审议[2] 信息发布 - 《沧州明珠监事会关于调整限制性股票回购价格与注销部分限制性股票的核查意见》于2024年7月25日发布[1][2]

会议相关 - 公司第八届董事会第二十次（临时）会议于2024年7月24日召开[1] - 2024年第一次临时股东大会将于2024年8月9日下午14:30召开[9] 议案表决 - 《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》表决全票通过[1] - 《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》表决全票通过[6] - 《关于注销重庆分公司的议案》表决全票通过[8] 股票回购 - 2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期未达成条件，将回购注销离职人员422,000股和未达成条件人员6,881,118股[4] 股本变更 - 公司总股本将由1,672,697,766股调整为1,665,394,648股[6]

股份与资本变更 - 公司拟注销7303118股股票[1] - 注销后总股本调为1665394648股，注册资本变为166539.4648万元[1] 章程修订 - 《公司章程》中注册资本和股份总数条款相应修订[3] 后续流程 - 变更及修订事项须提交股东大会审议[1][3] - 董事会提请授权办理变更手续[5]

公司变更 - 公司拟注销7303118股股票[2] - 公司拟变更注册资本，修订《公司章程》中公司注册资本相关内容[2] 数据对比 - 修订前公司注册资本为167269.7766万元，股份总数为167269.7766万股[2] - 修订后公司注册资本为166539.4648万元，股份总数为166539.4648万股[2] 生效条件 - 修订后的《公司章程》需经股东大会通过后生效[2]

股权结构 - 东塑集团持有公司313,912,903股，占总股本18.77%，为控股股东[1][12] - 于桂亭持股东塑集团55.83%，为实际控制人[1] - 东塑集团及其一致行动人合计持股326,148,625股，占总股本19.50%[2] - 于立辉持有上市公司11,847,622股，占比0.71%[13] - 赵明持有上市公司388,100股，占比0.02%[13] 股份转让 - 2024年7月18日，交控集团拟受让东塑集团183,996,755股，占总股本11.00%[3][5] - 东塑集团将剩余129,916,148股非财产性权利委托给交控集团行使[3][5] - 若交易完成，控股股东将变为交控集团，实控人变为沧州市国资委[4][5] 资金支付 - 正式协议生效10个工作日内，甲方支付35%转让对价款解押，乙方1解押至少82,083,852股，占比4.91%[15] - 标的股份过户后10个工作日内，甲方支付45%转让对价款；改选完毕后10个工作日内，支付20%[15] 其他情况 - 东塑集团212,000,000股股份处于质押状态，占比12.67%[15] - 本次交易处于筹划阶段，需完成内外部审批，存在不确定性[4] - 本次达成框架协议不触及要约收购，不构成关联交易，无承诺变更[24]

项目进展 - 2021年5月18日审议通过“年产2亿平方米湿法锂离子电池隔膜项目”议案[3] - 2021年9月变更项目实施主体、地点和投资总额[4] - 2024年4月1日项目第一条生产线投产[5] - 截至2024年7月5日另一条1亿平方米生产线投产[7] 项目影响 - 提高锂离子电池隔膜产品产能[7] - 提升产品市场占有率和竞争力[7] 项目风险 - 生产线从投产到全面达产需时间，面临效益不能如期实现风险[8]

利润分配 - 以1,671,957,266股为基数，每10股派现金股利1元，共派167,195,726.60元[3] - 扣税后不同投资者派息有别，持股时间不同补缴税款不同[6] 时间安排 - 股权登记日2024年5月24日，除权除息日5月27日[7] 其他 - 委托代派现金红利5月27日划入账户[9] - 咨询电话0317 - 2075318、0317 - 2075245 [13]

会议信息 - 公司2023年度股东大会由董事会召集，2024年4月26日发通知[4] - 2024年5月16日以现场和网络投票结合方式召开，董事长主持[5] 股东情况 - 本次会议24人代表395,795,350股，占比23.6621%[7] 议案表决 - 多项议案同意股数占比超99%[9][10][11][12][13][15][16] - 第七项议案超三分之二通过，其他过半数通过[19] 会议结果 - 会议表决、召集及召开程序合法有效[19][20]