北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于沧州明珠塑料股份有限公司 2024 年度股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2025]A0217 号 致：沧州明珠塑料股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证 贵公司 2024 年度股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称 "《股东会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《证券法律 业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称"《证券法 律业务执业规则》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《沧州明珠塑料股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召 集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对 ...

股东大会参与情况 - 参加股东大会股东及代表249名，代表有表决权股份395,102,924股，占比23.7348％[5] - 出席现场会议股东及代表2名，代表有表决权股份380,421,482股，占比22.8529%[5] - 通过网络投票股东247人，代表有表决权股份14,681,442股，占比0.8820％[5] - 参加投票中小投资者248名，代表有表决权股份81,190,021股，占比4.8773％[5] 议案表决情况 - 《关于2024年度董事会工作报告的议案》同意392,939,176股，占比99.4524％[6] - 《关于2024年度利润分配方案的议案》同意393,765,806股，占比99.6616％[10] - 《关于2024年度报告全文及摘要的议案》同意393,036,276股，占比99.4769％[12] - 《关于董事和高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》同意392,519,175股，占比99.3461％[13] - 《关于监事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》同意392,558,745股，占比99.3561％[14] - 《关于2024年度财务决算报告的议案》同意392,877,206股，占比99.4367％[9] - 《关于办理银行授信业务的议案》同意393,068,375股，占比99.4851%；中小投资者同意79,155,472股，占比97.4941%[16] - 《关于2025年度为下属公司提供担保额度预计的议案》同意392,198,475股，占比99.2649%；中小投资者同意78,285,572股，占比96.4227%[17] - 《关于2025年度开展金融衍生品套期保值业务的议案》同意392,388,375股，占比99.3130%；中小投资者同意78,475,472股，占比96.6565%[20] - 《关于办理银行授信业务的议案》反对1,220,548股，占比0.3089%；中小投资者反对占比1.5033%[16] - 《关于2025年度为下属公司提供担保额度预计的议案》反对1,528,018股，占比0.3867%；中小投资者反对占比1.8820%[17] - 《关于2025年度开展金融衍生品套期保值业务的议案》反对1,361,818股，占比0.3447%；中小投资者反对占比1.6773%[20] - 《关于办理银行授信业务的议案》弃权814,001股，占比0.2060%；中小投资者弃权占比1.0026%[16] - 《关于2025年度为下属公司提供担保额度预计的议案》弃权1,376,431股，占比0.3484%；中小投资者弃权占比1.6953%[17] - 《关于2025年度开展金融衍生品套期保值业务的议案》弃权1,352,731股，占比0.3424%；中小投资者弃权占比1.6661%[20] 其他 - 北京国枫律师事务所认为公司本次股东大会召集、召开等程序合法有效[21]

动力电池隔膜行业概述 - 动力电池隔膜是关键内层组件，主要功能为分隔正负极防止短路并阻隔电流传导[1][3] - 分为干法隔膜（PP基材）和湿法隔膜（PE基材）两大类，干法工艺成本低但孔径控制难，湿法工艺性能优但热稳定性需涂覆提升[4] - 中国隔膜行业从技术依赖进口发展为全球供应核心，2024年出货量达227.5亿平方米（同比+28.6%），湿法隔膜占比76.9%[18][21] 政策支持与产业链 - 国家层面出台《新能源汽车与电网融合互动实施意见》等政策，明确动力电池循环寿命提升至3000次等技术目标[5][6] - 地方政府如重庆、贵州提出隔膜产能规划，2025年贵州目标隔膜年产能10亿平方米[7] - 产业链上游原材料聚乙烯/聚丙烯2024年产能分别达3431万吨/4382万吨，下游动力电池2024年产量1096.8GWh（2018-2024年CAGR 57.96%）[12][13][14] 市场竞争格局 - 全球市场形成中、日、韩三足鼎立，恩捷股份为全球龙头，2024年隔膜产销量92.8亿/88.25亿平方米（同比+30.72%/+42.33%）[17][25] - 沧州明珠等企业加速扩产，2024年隔膜营收6.43亿元（同比+10.67%），行业面临阶段性产能过剩风险[23][27] 技术发展趋势 - 涂层技术（陶瓷/PVDF）提升热稳定性，固态电池推动复合隔膜材料研发[29] - 头部企业布局基膜-涂覆一体化产能，区域产业集群效应显现[30] - 海外建厂加速，中国测试标准（如针刺测试）逐步影响国际规范[31][32]

产能扩张与产品布局 - BOPA和隔膜产品新生产线陆续投产 在原有产线满产满销前提下 新产线产能不断爬坡 总产能将逐步释放 [2] - 隔膜产品已进入比亚迪 宁德时代 三星SDI等头部电池企业供应链 计划通过新增异步拉伸产线进一步降低BOPA薄膜成本 [3] - PE管道业务聚焦城市老旧管网改造及非燃气领域拓展 RTP管已实现小规模量产 [3] 财务表现与成本因素 - 一季度营收同比增长13 63%至5 79亿元 归母净利润同比下降19 32%至4829 99万元 [2] - 净利润下滑主因新增BOPA薄膜及隔膜产能尚未完全释放导致成本较高 正通过设备调试及工艺改进逐步提升效能 [2] - 2024年营收同比增长4 93%至27 48亿元 上市以来持续盈利并实施现金分红 [2] 业务动态与股东信息 - 俄罗斯西伯利亚2号天然气管道业务当前以钢管为主 PE管道产品受运输成本限制出口规模较小 但将持续关注相关机会 [2] - 股东杭州中大君悦投资有限公司-君悦日新17号私募证券投资基金减持截止日为2025年5月31日 后续若继续减持需重新预披露且价格不低于3 91元 [2]

公司业绩情况 - 2024 年营收 27.48 亿元，较 23 年增长 4.93%；2024 年度净利润 154,744,926.16 元，2025 年一季度净利润 48,299,876.53 元，出现增收不增利情况 [3][4] - 2024 年隔膜产品综合毛利率为 20.55% [11] 产能与项目建设 - 薄膜产品现有产能 6.65 万吨，3.8 万吨产能在建；隔膜现有产能 4.9 亿平，干法 5 亿平和湿法累计 14 亿平规划建设中 [3] - 去年芜湖新增 38,000 吨 BOPA 薄膜项目和两亿平米湿法锂离子电池隔膜项目完工达产，新增产能未完全释放，成本高 [3][4][9][10] - 干法隔膜新项目预计下半年试车投产 [4] - 2025 年沧州生产基地将新增一条 dn1600mm 生产线，增强大口径给排水及核电管道市场竞争力 [10] 市场与客户 - 管道产品出口业务量小，受运输成本影响；中俄西伯利亚 2 号天然气管道主干线多采用钢管 [2] - 隔膜产品主要客户有三星 SDI、比亚迪、宁德时代、新能安等 [4] - 2025 年度经营目标：PE 管道产品销量 9.50 万吨，BOPA 薄膜产品销量 8.56 万吨，锂离子电池隔膜产品销量 85,080 万平方米 [12] 行业竞争与前景 - 隔膜和薄膜产品市场化程度高，市场竞争充分 [3] - 未来管道市场有持续需求；2025 年国内外 BOPA 薄膜市场需求稳步增长；锂电池隔膜行业竞争激烈，总体产能过剩，高端隔膜供需紧平衡，政策驱动下海外布局成关键 [9][10] 公司发展战略 - PE 管道：紧跟政策，深挖存量市场；优化客户结构，拓展新领域；加强品牌宣传；提升自动化水平 [5] - BOPA：高效操控生产线，满产超产，降低成本 [6] - 锂离子电池隔膜：新建生产线尽快投产，弥补产能不足 [6] 其他问题回复 - 杭州中大君悦减持截止日为 2025 年 5 月 31 日，后续减持需预披露，减持价格按承诺履行 [3] - 公司负债率正常可控 [11] - 7 月 28 号解禁的 700 多万股将按激励计划规定回购注销 [10] - 产品有应用到钠离子电池 [12] - 目前无回购股票计划 [11] - 二股东减持计划截至目前未变 [14]

公司业绩 - 2024年实现营收27.48亿元，同比增长4.93%，净利润1.55亿元 [1] - 拟向全体股东每10股派发现金红利1元(含税)，共计派发现金股利1.67亿元 [1] 产品表现 PE管道 - 实现营收11.53亿元，成功开发重点客户并覆盖全国市场，燃气管道销量保持行业领先 [1] - 加大给水市场开发力度，开发高质量地源热泵及给水客户 [1] BOPA薄膜 - 实现营收7.83亿元，同比增长36.94%，新增芜湖扩产项目全部投产并逐步释放产能 [2] - 积极研发高附加值功能薄膜，提升盈利水平，同步拉伸和异步拉伸生产线设备利用率高 [2] 锂离子电池隔膜 - 实现营收6.43亿元，同比增长10.72%，产品成孔一致性和性能一致性处于行业前列 [2] - 掌握干法、湿法、涂覆隔膜关键工艺，设备定制设计能力较强，产品已应用于国际客户量产 [2] 市场拓展 - 积极开拓国际市场，新增多个国外客户，进一步拓宽销售渠道 [3] - 2025年经营目标：PE管道销量9.50万吨，BOPA薄膜销量8.56万吨，锂离子电池隔膜销量85,080万平方米 [3] 产能规划 - BOPA薄膜和锂离子电池隔膜产品将为新生产线及在建产能释放做好生产、销售准备 [3]

公司业绩表现 - 2024年公司实现营业收入27.48亿元，同比增长4.93%，但归属净利润1.55亿元，同比下降43.23%，扣非净利润0.98亿元，同比下降52.91% [1][2] - 2025年一季度营业收入5.79亿元，同比增长13.63%，但归属净利润0.48亿元，同比下降19.32%，扣非净利润0.37亿元，同比下降34.61% [7][8] - 近三年净利润持续下滑，2022-2024年归属净利润分别为2.81亿元、2.73亿元、1.55亿元，同比分别下降23.22%、2.99%、43.23% [6] 分行业营收构成 - PE管道塑料制品2024年营收11.53亿元，同比减少8.27%，毛利率15.21%，同比下降0.58% [3][4] - BOPA薄膜塑料制品营收7.83亿元，同比增长36.94%，但营业成本增长50.68%，毛利率为-1.64%，同比下降9.27% [3][4] - 锂离子电池隔膜新能源材料营收6.43亿元，同比增长10.72%，毛利率20.55%，同比下降0.51% [3][4] 现金流与资产状况 - 2024年经营活动产生的现金流量净额4,738万元，同比下降86.24% [2] - 2025年一季度经营活动现金流为-1.38亿元，同比下降33.24% [8] - 2024年末总资产75.67亿元，同比增长6.44%，净资产51.50亿元，仅增长0.54% [2] 分红政策 - 2024年现金分红1.66亿元，占归属净利润的107.57%，近三年累计分红5亿元 [9][10][12] - 分红方案为每10股派发现金股利1.00元（含税），不送红股且不以资本公积金转增股本 [9] 2025年经营安排 - 拟为下属公司提供担保，累计担保额度不超过50亿元，占2024年末总资产的66.08% [13][15] - 拟开展外汇衍生品交易业务，最高合约价值不超过5000万美元，交易保证金上限350万美元 [16] 市场表现 - 截至4月30日收盘价3.45元，总市值57.46亿元，当日上涨0.29% [16]

财务数据变动分析 - 存货期末余额较期初增加1.09亿元，增幅31.19%，主要因原材料及产品储备增加[4] - 合同资产期末余额较期初减少2220.7万元，降幅50.49%，因质保金减少[4] - 持有待售资产期末余额降幅100%，因张庄子工业园区资产已完成出售[5] - 应付票据期末余额增加1503.3万元，增幅64.08%，因新开具银行承兑汇票[5] - 财务费用同比增加464.47万元，增幅85.62%，主要系固定资产贷款费用化利息增加[5] - 资产处置收益同比增加719.07万元，增幅480962.10%，因张庄子工业园区资产出售确认收益[7] 现金流变动情况 - 经营活动现金流量净额同比减少3436.07万元，降幅33.24%，主要因原料采购支付现金增加[9] - 投资活动现金流量净额同比增加4912.57万元，增幅78.98%，因锂电隔膜项目投入减少[10] - 筹资活动现金流量净额同比增加1.96亿元，增幅295.70%，因银行贷款增加且还款减少[11] - 现金及现金等价物净增加额同比增加2.09亿元，增幅213.28%，主要因银行借款增加[12] 重大事项进展 - 控股股东东塑集团与交控集团终止控制权变更交易，因交易方案未达成共识[15] - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金股利1元，共计派发1.66亿元[19] - 2024年度计提信用减值及资产减值损失合计4635.7万元，影响净利润3621.51万元[42] 业务发展规划 - 2025年度拟为下属公司提供担保额度不超过50亿元，占2024年末净资产的97.08%[45] - 拟开展外汇衍生品套期保值业务，最高合约价值不超过5000万美元，保证金不超过350万美元[58] - 外汇衍生品业务主要针对美元结算风险，包括远期结售汇、外汇期权等产品[61] 子公司经营情况 - 沧州东鸿制膜2024年实现净利润2016.16万元，资产负债率9.69%[48] - 芜湖明珠隔膜2024年亏损9478.99万元，资产负债率达74.03%[51] - 沧州锂电隔膜2024年实现净利润6775.82万元，资产负债率29.51%[51]

会议信息 - 2024年度股东大会于2025年5月16日14:30召开[1] - 股权登记日为2025年5月12日[3] - 现场会议召开地点为河北省沧州市高新区永济西路77号明珠大厦六楼会议室[3] 投票信息 - 网络投票时间为2025年5月16日，交易系统和互联网投票系统有不同时段[1][15][16] - 提案四、九、十对中小投资者表决单独计票并披露[6] - 投票代码为362108，投票简称为明珠投票[14] 其他信息 - 会议审议10项提案，提案九需特别决议审议通过[4][5] - 现场会议会期预计一天，出席费用自理[11] - 授权委托有效期自签署日至本次股东大会结束[20]

财务相关 - 2024年度计提信用减值及资产减值损失符合规定[1] - 监事会同意2024年度利润分配方案并提交审议[2] 担保事项 - 2025年度为下属公司提供担保额度预计事项获监事会同意提交审议[3] 内控情况 - 公司建立完善内控体系且有效执行，2024年度内控自评报告真实客观[4][5]