交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买碧橙数字100%股权，交易价格为12.8亿元，扣除标的公司评估基准日后现金分红3000万元后确定[2][3][5] - 交易分为两部分：发行股份及支付现金购买资产（12.8亿元）和发行股份募集配套资金（不超过8.3亿元），配套融资不超过购买资产交易价格的100%[2][3][16] - 发行股份购买资产的定价基准日为2025年1月16日，发行价格为8.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[5][8] 交易结构细节 - 发行股份数量为100,240,954股，占发行后总股本的11.07%（不考虑配套融资）[9] - 支付方式为股份对价8.32亿元（占比65%）和现金对价4.48亿元（占比35%）[8][19] - 标的公司2024年12月31日评估值为12.8亿元，2024年营收13.63亿元，占公司营收的30.95%[25][26] 业绩承诺与补偿 - 补偿义务人承诺标的公司2025-2027年累计净利润不低于3.23亿元，其中2025年不低于0.9亿元[11][12] - 若累计净利润低于承诺值90%，补偿金额=（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润×交易总对价[12] - 超额业绩奖励为超额部分的50%，最高不超过交易总对价的20%[15] 交易影响 - 交易完成后公司总资产增加12.65亿元（占比32.36%），营收增加13.63亿元（占比30.95%）[25][26] - 实际控制人余文胜持股比例从14.05%降至12.50%，交易对方合计持股7.02%，不导致控制权变更[26] - 标的公司与公司在采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立，不会新增重大同业竞争[27][34] 审批程序 - 董事会以7票同意、0票反对审议通过全部22项议案，需提交股东大会审议[1][22][47] - 独立董事专门会议和审计委员会均已审议通过相关议案[2][21][23] - 已聘请中喜会计师事务所进行审计，上海众华资产评估有限公司进行评估[40][41]

股东会召开安排 - 公司将于2025年8月25日14:00召开2025年第二次临时股东会，采取现场投票与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行，交易系统投票时间为当日9:15-15:00，互联网投票时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日收市时登记在册的股东可参会，股东可委托非股东代理人表决 [2] 会议审议事项 - 总议案包含23项子议案，涵盖发行股份及支付现金购买资产的整体方案、发行种类、上市地点等核心条款 [3][4] - 具体议案包括《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》的签署，以及交易合规性、定价公允性、摊薄回报填补措施等专项说明 [5] - 议案22已通过第八届董事会第三十五次会议审议，其余议案经第三十九次会议审议通过 [5] 股东参会登记流程 - 自然人股东需持身份证、股东账户卡等材料登记，法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明书 [6] - 异地股东可通过信函或传真登记，需在2025年8月22日17:00前送达，并携带原件备查 [7] - QFII股东额外提交合格境外机构投资者证书复印件 [6] 网络投票操作细则 - 非累积投票提案需填报表决意见（同意/反对/弃权），总议案投票视为对其他所有非累积提案表达相同意见 [9][10] - 股东需通过深交所数字证书或服务密码完成身份认证，互联网投票系统开放时间为9:15-15:00 [10] - 重复投票以第一次有效结果为准，集合类账户可通过互联网系统分拆投票 [7][10] 其他会务信息 - 现场会议地点为深圳市南山区梦网科技发展有限公司会议室 [2] - 公司提供证券部联系方式（电话0755-86010035、邮箱zqb@montnets.com）供股东咨询 [8] - 授权委托书需明确表决指示，未明确时受托人可按自身决定投票，有效期至会议结束 [11][14]

本次交易对公司财务指标的影响 - 交易后公司资产总额从395,56807万元增至606,54102万元，增幅5333% [1] - 2024年归属于母公司所有者权益从162,53357万元增至244,46966万元，增幅5041% [1] - 2023年营业收入从440,36741万元增至576,64287万元，增幅3095%，2024年从523,43824万元增至651,55998万元，增幅2448% [1] - 2023年归属于母公司净利润从3,81727万元增至11,23571万元，增幅19434%，2024年亏损收窄从-182,24854万元改善至-172,56304万元 [1] - 交易后基本每股收益指标提升，2024年不考虑配套融资情况下每股收益增加 [2] 上市公司应对摊薄即期回报的措施 - 加强经营管理和内部控制，优化管理流程降低运营成本 [3] - 整合标的公司资源以发挥协同效应，增强盈利水平和抗风险能力 [3] - 完善利润分配政策，在可持续发展前提下强化投资者回报机制 [3] 相关主体对填补措施的承诺 - 控股股东余文胜承诺若违反填补措施将承担法律责任，并可根据监管新规补充承诺 [3] - 董事及高管承诺不损害公司利益，其薪酬与填补回报措施执行情况挂钩 [4]

交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金[1] - 本次交易涉及重大资产重组，需遵守《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规[1] 法定程序履行情况 - 公司股票自2025年1月2日起停牌，及时履行信息披露义务[2] - 公司董事会第二十七次会议审议通过本次交易预案及相关议案，独立董事发表同意意见[2] - 公司与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议》[2] - 公司分别于2025年6月10日、6月14日披露交易进展公告[2] - 董事会战略委员会2025年第三次会议审议通过重组报告书草案，独立董事发表同意意见[2] - 公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》[2] 法律文件有效性 - 公司聘请法律顾问就本次交易出具法律意见书[3] - 公司董事会及全体董事保证提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载或重大遗漏[3][4] - 公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效[4] 内幕信息管理 - 公司严格控制交易信息知悉范围，做好内幕信息知情人登记工作[1] - 相关登记材料已向深圳证券交易所上报[1]

评估机构独立性 - 评估机构上海众华及其经办评估师与公司、交易对方及所涉各方无关联关系，不存在利益冲突 [1] - 评估机构选聘程序合规，具有独立性 [1] 评估假设前提合理性 - 评估假设前提符合国家法律法规及市场通用惯例，遵循资产评估准则 [1] - 评估假设前提与评估对象的实际情况相符 [1] 评估方法与目的相关性 - 评估目的是确定标的资产的市场价值，为交易提供价值参考依据 [2] - 评估方法选用恰当，符合标的资产实际情况，评估结论合理 [2] - 评估程序遵循独立性、客观性、科学性、公正性原则 [2] 评估定价公允性 - 交易价格以评估结果为基础，扣减过渡期内现金分红后协商确定 [2] - 评估结果客观反映评估基准日标的资产实际情况，定价公平合理 [2] - 交易价格不存在损害公司及中小股东利益的情形 [2]

交易合规性说明 - 梦网云科技拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金 [1] - 公司董事会确认本次交易相关主体均不存在因内幕交易被立案调查或行政处罚的情形 [1] - 核查范围包括上市公司及其董事、控股股东、交易对方及中介机构等全部参与主体 [1] - 相关主体在过去36个月内未因重大资产重组内幕交易受到证监会处罚或刑事追责 [1] 法律依据 - 本次声明依据《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深交所自律监管指引第8号》第三十条规定作出 [1] - 文件结尾明确标注为董事会正式盖章的合规说明文件 [2]

交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金 [1] - 本次交易涉及《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 [1] 审批程序 - 本次交易需履行多项审批程序，包括公司股东大会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册及国家反垄断机构审查通过 [1] - 交易方案在取得主管部门批准前不得实施，最终审批结果及时间存在不确定性 [1] 信息披露 - 公司将严格按照法律法规履行信息披露义务，相关信息以巨潮资讯网及指定媒体披露为准 [2] - 投资者需关注后续公告以获取最新进展 [2]

交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金 [1] - 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定 [1] 交易细节 - 标的公司16.42%股权存在质押尚未解除，交易对方承诺在交割前解除质押 [1] - 交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在权利限制或禁止转让的情形 [1] - 标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况 [1] 交易影响 - 有利于公司突出主业、增强抗风险能力 [2] - 有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争或不公平关联交易 [2] 信息披露 - 交易相关报批事项已在《交易报告书（草案）》中详细披露 [1]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金 [1] - 根据审计、评估结果及交易各方协商的标的资产定价、签署的交易协议等情况更新本次交易具体方案 [2] - 新增本次交易的差异化定价安排 [2] 交易对方基本情况 - 新增自然人交易对方最近三年的职业和职务、控制的企业和关联企业的基本情况等信息 [5] - 新增非自然人交易对方历史沿革及最近三年出资额变化情况、主营业务发展情况、最近两年主要财务情况 [5] - 新增交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 [5] 标的公司基本情况 - 新增标的公司历史沿革、下属企业构成 [6] - 新增标的公司近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析 [6] - 更新标的公司最近三年主营业务发展情况及主要财务数据 [6][7] 交易方案更新 - 更新发行股份购买资产的基本情况及发行股份募集配套资金的基本情况 [8] - 根据评估机构出具的评估报告，对标的资产评估作价情况进行补充披露 [2] - 新增本次交易业绩承诺安排 [2] 交易影响及风险 - 更新本次重组对上市公司的影响及对中小投资者权益保护的安排 [2] - 新增本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 [2] - 新增商誉减值风险、整合管控风险、部分标的资产存在质押的风险 [8] 其他重要事项 - 新增报告期内标的资产的股东及其关联方是否存在对标的资产的非经营性资金占用 [8] - 更新上市公司董事、监事、高级管理人员声明及新增相关中介机构的声明 [12] - 新增本次交易后的利润分配政策 [11]

公司董事会会议情况 - 第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议于2025年6月26日以现场结合通讯形式召开 应出席独立董事三人 实际出席三人 会议由邹奇召集并主持 符合《公司法》《公司章程》等规定 [1] - 全体独立董事审阅资料后 审议通过拟提交第八届董事会第三十九次会议的相关议案 包括《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 [1] 交易方案合规性 - 发行股份及支付现金购买100%标的资产并募集配套资金的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规 方案合理且具备可操作性 [1] - 交易对方刘宏斌、冯星直接及间接持股比例将超5% 构成关联交易和重大资产重组 但不构成重组上市 且不导致实际控制人变更 [2] 交易定价与评估 - 标的资产定价以评估报告结果为参考 经交易双方协商确定 被认为公允且未损害公司及股东权益 [2] - 评估机构出具的评估报告结论合理 评估定价公允 未损害中小股东利益 [2] 交易文件与程序 - 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关协议符合《公司法》《证券法》等法规要求 [2] - 公司已履行必要程序和信息披露义务 提交的法律文件合法有效 [2] 交易战略意义 - 本次交易有助于完善公司业务结构 提升盈利能力与可持续发展能力 符合公司战略发展规划 [1] - 独立董事一致认为交易未损害公司及全体股东利益 同意提交董事会审议 [3]