股权变动 - 本次交易前余文胜持有上市公司14.05%股份[1] - 交易后不考虑配套融资，余文胜持股变为12.50%[1] - 交易后不考虑配套融资，刘宏斌等合计持股7.02%[1] 公司控制 - 交易前后实际控制人均为余文胜[1] - 前三十六个月内实际控制人未变更[1] - 本次交易不构成重组上市情形[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金[2] 其他新策略 - 公司聘请方正证券、国枫律所等多家机构担任财务、法律等顾问[2][3] 时间相关 - 核查意见发布时间为2025年6月26日[7]

业绩总结 - 2024年度营业总收入为57.6642869041亿元，2023年度为65.155997519亿元[16] - 2024年度营业总成本为56.458718439亿元，2023年度为65.279275045亿元[16] - 2024年度净利润为1.1363979837亿元，2023年度净亏损为17.2463519558亿元[16] - 2024年度基本每股收益为0.1248，2023年度为 - 1.9122[16] 财务数据 - 2024年末流动资产合计43.38亿元，2023年末为45.66亿元[12] - 2024年末非流动资产合计17.28亿元，2023年末为17.52亿元[12] - 2024年末资产总计60.65亿元，2023年末为63.18亿元[12] - 2024年末流动负债合计32.11亿元，2023年末为36.37亿元[14] - 2024年末非流动负债合计2.31亿元，2023年末为2.25亿元[14] - 2024年末负债合计34.42亿元，2023年末为38.61亿元[14] - 2024年末归属于母公司股东权益26.03亿元，2023年末为24.45亿元[14] - 2024年末少数股东权益0.21亿元，2023年末为0.12亿元[14] - 2024年末股东权益合计26.24亿元，2023年末为24.57亿元[14] 市场扩张和并购 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买碧橙数字100%股份并募集配套资金[20] - 截至2024年12月31日，碧橙数字100.00%股权评估值为131,173.92万元，扣除现金分红3,000万元后，交易对价为128,000万元[21] - 公司拟发行股份100,240,954股，发行价格8.30元/股，拟募集配套资金不超过83,000万元[21] 其他 - 公司会计年度为公历1月1日至12月31日[31] - 公司以12个月为营业周期划分资产和负债流动性[32] - 公司及境内子公司以人民币为记账本位币[34] - 账龄超1年的重要预付、应付、其他应付款标准为收入总额的0.5%[36] - 重要合营或联营企业长期股权投资账面价值占集团合并资产总额1%以上[36] - 重要单项应收款为应收账款1000万元以上且占比5%以上、其他应收款100万以上且占比10%以上[36] - 重要应收账款核销金额超1000万元[36] - 金融资产初始确认分三类，金融负债分四类[42] - 以摊余成本计量的金融资产用实际利率法按摊余成本后续计量[43] - 金融资产转移满足终止确认条件时，将所转移金融资产账面价值与收到对价等金额差额计入当期损益[47] - 公司采用适用且有足够数据支持的估值技术确定金融资产和金融负债公允价值，输入值分三个层级[47] - 公司以预期信用损失为基础对部分金融资产和负债进行减值处理并确认损失准备[48] - 信用损失指按原实际利率折现的合同应收现金流量与预期收取现金流量差额的现值[48] - 购买或源生已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅确认自初始确认后整个存续期内预期信用损失累计变动为损失准备[48] - 不含重大融资成分或不考虑不超一年合同融资成分的应收账款，按整个存续期内预期信用损失金额计量损失准备[49] - 其他金融资产在资产负债表日评估信用风险是否显著增加，按不同情况计量损失准备[49] - 公司利用合理且有依据信息确定金融工具信用风险自初始确认后是否显著增加[49] - 资产负债表日若金融工具信用风险较低，假定其信用风险自初始确认后未显著增加[49] - 公司在资产负债表日重新计量预期信用损失，损失准备增减额计入当期损益[50] - 节能大功率电力电子产品业务应收账款1年以内预期信用损失率为5%，1 - 2年为12%，2 - 3年为21%[1] - 移动信息服务业务应收账款6个月以内预期信用损失率为2%，6 - 12个月为10%，1 - 2年为38%[54] - 电子商务业务应收账款1年以内预期信用损失率为5%，1 - 2年为20%，2 - 3年为50%[55] - 节能大功率电力电子产品业务其他应收款1年以内计提比例为5%，1 - 2年为10%，2 - 3年为20%[56] - 移动信息服务业务其他应收款6个月以内计提比例为2%，6个月 - 1年为5%，1 - 2年为10%[56] - 电子商务业务其他应收款1年以内计提比例为5%，1 - 2年为20%，2 - 3年为50%[57] - 存货取得时按实际成本计价，领用和发出时按加权平均法计价[59] - 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按差额计提存货跌价准备[59] - 合同资产是已向客户转让商品或服务有权收取对价且权利取决于时间流逝之外因素的权利[61] - 公司将同时满足特定条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别[62] - 持有待售处置组公允价值减出售费用净额增加，以前减记金额在规定范围内转回[64] - 同一控制下企业合并形成的长投，按取得被合并方所有者权益账面价值份额确定初始投资成本[66] - 非同一控制下企业合并形成的长投，购买日按支付对价公允价值确定初始投资成本[67] - 处置对子公司投资至丧失控制权，非一揽子交易时按规定处理差额并重新计量剩余股权[69] - 处置对子公司投资至丧失控制权，一揽子交易时将交易作为一项处置处理[70] - 房屋及建筑物折旧年限40年，残值率5%，年折旧率2.375%[71] - 机器设备折旧年限15年，残值率5%，年折旧率6.333%[71] - 运输设备、办公设备、房屋装修、其他设备折旧年限均为5年，残值率5%，年折旧率19%[71] - 在建工程满足条件时按实际成本计量，达到预定可使用状态转入固定资产[74] - 已达预定可使用状态但未办理竣工决算的在建工程，先按估计价值转固，决算后调整暂估价值[74] - 借款费用符合资本化条件的计入相关资产成本，否则计入当期损益[75] - 符合资本化条件的资产购建或生产非正常中断超3个月暂停资本化[75] - 使用权资产按成本初始计量，折旧按不同情况处理[78] - 公司无形资产包括土地使用权等，按成本初始计量[79] - 土地使用权摊销年限为30 - 40年，专利权等为10年，软件为5年[80] - 长期资产有减值迹象估计可收回金额，商誉和使用寿命不确定无形资产每年测试[82] - 长期待摊费用核算摊销期限超1年的费用，按实际发生额入账分期摊销[83] - 合同负债是已收或应收客户对价应转让商品的义务[85] - 职工薪酬包括短期、离职后、辞退和其他长期职工福利[86] - 短期薪酬在职工服务期间确认为负债并计入当期损益或资产成本[86] - 租赁负债按租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值初始计量[89] - 公司股份支付分为以权益结算和以现金结算的股份支付[92] - 公司在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入[95] - 移动数据服务有两种结算模式确认收入[98] - 代理服务收入在完成服务并收到运营商结算数据核对后确认[99] - 销售商品业务根据仓库出库单等确认收入[99] - 技术服务业务采用完工百分比法确认收入[99] - 软件销售业务在客户验收后确认收入[101] - CDN业务计费主要是带宽或流量服务费[101] - 租赁期开始日后租赁负债按变动后的租赁付款额现值重新计量[91] - 品牌零售业务每月根据电商平台对账单收款金额扣除售后退款等确认收入并结转成本[102] - 平台客户非买断式分销收入于收到代销清单时按应收款项确认，买断式按客户签收等确认收入，其他客户按收货确认收入[102] - 品牌运营管理业务按月按约定固定金额或电商平台实际销售回款确认运营管理服务收入[103] - 品牌数字营销业务于相关服务完成并经客户确认后确认收入[105] - 政府补助满足能满足条件且能收到时确认，货币性按收到或应收金额计量，非货币性按公允价值计量[106] - 与资产相关的政府补助冲减资产账面价值或确认为递延收益，按合理方法分期计入损益[106] - 与收益相关的政府补助补偿以后期间成本费用的确认为递延收益，补偿已发生的直接计入损益[106] - 租赁期不超过12个月且无购买选择权的租赁及低价值资产租赁按直线法计入成本或损益，其他确认使用权资产和租赁负债[110] - 经营租赁按直线法确认租金收入，初始直接费用资本化分摊，可变租赁付款额实际发生时计入损益[111] - 融资租赁按租赁投资净额确认应收款，按内含利率计算利息收入，按公允价值与现值孰低确认收入[112] - 增值税税率为5%、6%、13%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育附加税率为2%，企业所得税税率为15%、16.5%、20%、22%、25%、30%[116] - 2024年和2023年深圳市梦网科技发展有限公司等多家公司企业所得税税率未变，如前者均为15%，梦网国际（香港）有限公司等均为16.5%[116][117] - 深圳市梦网科技发展有限公司销售自行开发软件产品，增值税实际税负超3%部分即征即退；碧橙数字等适用增值税加计抵减政策[119] - 杭州因诺橙智等适用“六税两费”减征政策，减征幅度为50%[120] - 深圳市梦网科技发展有限公司2024年获高新技术企业证书，有效期内适用15%企业所得税税率[120] - 小型微利企业优惠政策延续至2027年12月31日，年应纳税所得额不超100万元、超100万元但不超300万元部分，均减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳[121] - 碧橙数字2023 - 2025年按15%税率计缴企业所得税[122]

制度制定与修订 - 2010年2月8日通过制定《内幕信息知情人报备制度》议案[5] - 2014年8月25日通过修订《内幕信息知情人报备制度》议案[5] - 2025年4月22日通过修订《内幕信息知情人登记管理制度》议案[5] 内幕信息管理 - 严格控制知情人范围，缩小重组敏感信息知悉人员范围[6] - 对知情人履行保密和严禁内幕交易告知义务[6] - 与交易对方协议设保密条款，对方出承诺函[7] - 与中介机构签保密协议明确义务[7] - 建立知情人档案，登记并编制备忘录报备[7] - 制定并遵守内幕信息知情人登记管理制度[8]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司全部股份并募集配套资金[1] - 本次交易属于同行业并购[4] 其他信息 - 标的公司属“64互联网和相关服务”，符合国家产业政策[2][3] - 交易前后实控人均为余文胜，不构成重组上市[5] - 核查意见于2025年6月26日出具，公司无立案稽查未结案情形[7][9]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] - 交易完成后，刘宏斌、冯星直接及间接合计持有的公司股份比例将超5%[2] 交易情况 - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市，不导致实际控制人变化[2] - 交易标的资产定价公允，评估机构独立，结论合理[4] - 交易报告书及相关协议合规，已履行现阶段法定程序和信息披露义务[4] 交易不确定性 - 本次交易尚需多项条件满足，能否通过审核及时间不确定[5] 决策支持 - 交易符合国家规定，不存在损害公司及股东利益情形，独立董事同意并提交董事会审议[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金[1] 其他信息 - 本次交易前12个月内公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为[1] - 本次交易说明盖章日期为2025年6月26日[3]

重组进展 - 2025年1月14日公司披露重组预案，6月26日审议通过重组报告书草案[2] 报告内容更新 - 重组报告书新增证券服务机构声明、重大风险提示等章节[2][4] - 释义部分增加及更新部分释义内容[2] - 重大事项提示更新交易方案、补充评估作价、新增业绩承诺等内容[2] 基本情况新增 - 上市公司基本情况新增最近三年主要财务指标、控股股东及实际控制人概况等[3] - 交易对方基本情况新增自然人交易对方职业等信息、非自然人交易对方历史沿革等情况[3] - 标的公司基本情况新增历史沿革、近三年增资等评估分析、申请上市情况等[3][4] 交易情况更新 - 本次交易发行股份情况更新发行股份购买资产和募集配套资金基本情况[4] - 交易标的评估情况根据评估报告整体更新[4] 风险因素调整 - 风险因素更新相关风险，删除部分风险，新增商誉减值等风险提示[4] 新增说明内容 - 新增上市公司资金、资产被占用情况说明[5] - 新增本次交易对上市公司负债结构的影响说明[5] - 新增本次交易对上市公司治理机制的影响说明[5] - 新增本次交易后的利润分配政策[5] - 新增相关各方买卖公司股票的自查情况[5] - 新增本次股票停牌前股价波动的说明[5] 意见与声明更新 - 更新独立董事关于本次交易出具的意见[5] - 新增相关中介机构关于本次交易出具的意见[5] - 更新上市公司董事、监事、高级管理人员声明[5] - 新增相关中介机构的声明[5]

交易概况 - 公司拟12.8亿元购买碧橙数字100%股份并募集配套资金[1] - 交易总对价12.8亿元，现金对价4.48亿元，股份对价8.32亿元[27] - 发行股份定价8.3元/股，发行100240954股，占发行后总股本11.07%[29] - 募集配套资金总额不超过83000万元，不超发行股份购买资产交易价格的100%[31][32] 业绩数据 - 2024年交易前资产总额395568.07万元，交易后606541.02万元，变动率53.33%[43] - 2024年交易前营业收入440367.41万元，交易后576642.87万元，变动率30.95%[43] - 2024年交易前净利润4230.88万元，交易后11363.98万元，变动率168.60%[43] - 2024年基本每股收益交易前0.05元/股，交易后0.12元/股，变动率140.00%[44] - 公司2022 - 2024年度营业收入分别为415744.16万元、523438.24万元和440367.41万元，2024年度扭亏为盈[87] - 标的公司2023 - 2024年度归属于母公司股东的净利润分别为9685.50万元和7418.44万元[92] 估值与增值 - 截至评估基准日，碧橙数字100%股权评估值为13.117392亿元，增值率164.91%[26] 股东权益 - 刘宏斌获27847.364123万元对价，对应20.12%股权[27] - 冯星获24043.983897万元对价，对应17.37%股权[27] - 杭州橙祥获22734.626788万元对价，对应16.42%股权[27] - 梦网云科技第二期员工持股计划本次发行前持股5002800股，占比0.62%，交易后（配套融资前）持股不变，占比0.55%[41] 业绩承诺 - 补偿义务人承诺标的公司2025年净利润不低于0.9亿元，2026年不低于1.08亿元，2027年不低于1.25亿元[123] 行业数据 - 2024年全国网上零售额达155224.9亿元，同比增长7.2%，实物商品网上零售额130815.7亿元，同比增长6.5%，占社会消费品零售总额比重达31.82%[89] 公司业务 - 公司已和中国移动、中国电信、中国联通全面签署阅信平台合作协议，完成平台在三大运营商全面建成并商用上线[87] - 公司商业模式从“单一云通信”向“云通信 + 阅信平台”变革，升级为阅信平台产品提供商[87] - 标的公司拥有天猫六星经营服务商和抖音钻石品牌服务商认证，取得品牌数据引擎/策略中心官方合作服务商资质[91] - 上市公司服务的互联网行业主要客户包括华为、阿里巴巴、腾讯等[93] - 标的公司在天猫、京东等第三方电商平台运营线上店铺，并开展品牌传播与内容营销[93]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金[2] 合规情况 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》多项规定[2][3][5] - 公司最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告[3] - 公司及其现任董事、高管无相关立案侦查或调查情形[4] 交易优势 - 交易利于提高公司资产质量和增强持续经营能力[5] - 所购资产与公司现有主营业务有协同效应[5] 交易特点 - 本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价[5] 时间信息 - 说明发布时间为2025年6月26日[8]