交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金购买碧橙数字全部股份并募集配套资金 交易标的资产价格为128 000万元 扣除标的公司评估基准日后的现金分红3 000万元 [1] - 本次交易股票发行价格为8 30元/股 不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80% [2] - 本次交易发行股份数量为100 240 954股 占发行后上市公司总股本的11 07%（不考虑配套融资） [2] 交易对价分配 - 交易对价总额为832 000 000元 以股份形式支付 各交易对方获配股份数量及金额如下： - 刘宏斌获配21 808 176股 对价金额181 007 866 80元 [2] - 冯星获配18 829 625股 对价金额156 285 895 33元 [2] - 杭州橙祥企业管理合伙企业获配15 742 225股 对价金额130 660 475 64元 [2] - 利欧集团获配7 657 096股 对价金额63 553 902 72元 [2] - 苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业获配7 425 374股 对价金额61 630 607 36元 [2] 股权结构变动 - 本次交易前后公司控股股东及实际控制人均为余文胜 控制权未发生变更 [2] - 以2025年3月31日股权结构为基础（不考虑配套融资） 本次发行后主要股东持股比例将调整 但公告未披露具体变动数据 [3] 审批程序 - 交易需履行多项审批程序 包括股东会批准 深交所审核 中国证监会注册及国家反垄断机构审查 [4] - 交易方案在取得全部必要批准前不得实施 最终审批结果及时间存在不确定性 [4]

交易概况 - 梦网科技拟发行股份及支付现金购买碧橙数字100%股份并募集配套资金[10] - 本次交易总对价为12.8亿美元，现金对价4.48亿美元，股份对价8.32亿美元[37] - 本次交易发行股份数量为1.00240954亿股，占发行后总股本11.07%（不考虑配套融资）[38] 交易价格与估值 - 交易标的资产交易价格扣除3000万元现金分红后为128,000万元[32] - 刘宏斌等所持股份对应碧橙数字现金分红后整体估值为138,434.31万元，其余交易对方所持股份对应估值为112,000万元[33] 权益变动 - 本次权益变动性质为持股数量增加，因发行股份购买资产[3] - 交易完成后，信息披露义务人将持有63,557,249股，占比7.02%[24] - 刘宏斌持股21,808,176股，占比2.41%；冯星持股18,829,625股，占比2.08%等[26] 股份定价与锁定期 - 发行股份定价基准日为2025年1月16日，发行价格为8.30元/股[30][31] - 兴富新兴取得的新发行股份6个月内不得转让，其他交易对方为12个月[41] 业绩承诺与补偿 - 补偿义务人承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于0.9亿、1.08亿、1.25亿美元[45] - 若2025 - 2027年度累计净利润低于3.23亿美元，补偿义务人需补偿[46] - 业绩补偿股份数量以获得股份总数为上限，现金以现金对价总额为上限[49] 其他 - 本次交易尚需股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会注册等[5] - 截止报告签署日，信息披露义务人暂无未来12个月增加上市公司权益计划[25]

重组交易概况 - 梦网科技拟12.8亿元购买碧橙数字100%股权并募集配套资金[21] - 发行股份购买资产定价基准日为2025年1月16日，发行价8.3元/股[20] - 支付现金对价4.48亿元，股份对价8.32亿元，发行股份1.00240954亿股[25][26] 业绩承诺 - 补偿义务人承诺碧橙数字2025 - 2027年净利润分别不低于0.9亿、1.08亿、1.25亿元[33] - 3年累计净利润低于3.23亿元，补偿义务人需补偿[34] - 业绩承诺期届满后，超承诺且无减值，最高按交易总对价20%支付奖励[39] 募集配套资金 - 拟向不超35名特定投资者募集不超8.3亿元，不超购买资产交易价100%[42][45] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%，股份6个月内不得转让[42][46] 股权结构 - 截至2025年5月12日，余文胜持股14.05%为第一大股东[58] - 交易后余文胜持股变为12.5%，刘宏斌等合计持股7.02%，不构成重组上市[54] 公司历史 - 2007年3月公司首次公开发行1600万股并在深交所上市，2020年11月更名梦网科技[58] 标的公司股权情况 - 截至2025年6月20日，碧橙数字总股本121,200,000股，刘宏斌持股20.1159%[129] - 杭州橙祥持股16.4227%股份处于质押状态，承诺交割前解除[129][131] 标的公司发展历程 - 2010年5月杭州曼博成立，后经多次股权转让和增资成碧橙数字[133][166] - 2020年7月6日，碧橙有限以净资产折股，注册资本12000万元[173] 标的公司子公司情况 - 截至2024年12月31日，碧橙数字有34家控股或全资子公司，2家于2025年2月注销[196]

股价数据 - 2024年12月3日收盘价10.71元/股[1] - 2024年12月31日收盘价10.81元/股[1] - 20个交易日内累计涨跌幅0.93%[1] 对比数据 - 同期深证综指累计涨跌幅 -4.49%[1] - 剔除大盘因素涨跌幅5.43%[1] - 同期电信服务指数累计涨跌幅 -7.98%[1] - 剔除行业因素涨跌幅8.92%[1] 其他情况 - 2025年1月2日起股票停牌[1] - 股价剔除因素后涨幅未达20%[2] - 股价不存在异常波动[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 独立财务顾问核查公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况[1] - 本次交易前12个月内公司无相关购买、出售资产交易行为[1] - 本次交易前12个月内不存在需纳入累计计算范围情形[1] - 核查意见日期为2025年6月26日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金[1] 新策略 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度[1] - 公司控制内幕信息知情人范围、履行告知义务、设保密条款和签协议[2] - 公司建立内幕信息知情人档案、编制《交易进程备忘录》并报备[4] - 核查意见发布于2025年6月26日[8]

交易概况 - 梦网科技拟12.8亿元发行股份及支付现金购买碧橙数字100%股份并募集配套资金[43] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市[13] - 交易基准日为2024年12月31日，业绩承诺期为2025 - 2027年度[33] 财务数据 - 2022 - 2024年度公司分别实现营业收入415,744.16万元、523,438.24万元和440,367.41万元，2024年度扭亏为盈[82] - 2024年交易前资产总额395,568.07万元，交易后606,541.02万元，变动率53.33%[61] - 2024年交易前净利润4,230.88万元，交易后11,363.98万元，变动率168.60%[61] - 2023、2024年度标的公司归属于母公司股东的净利润分别为9,685.50万元和7,418.44万元[87] 交易定价 - 截至评估基准日，碧橙数字100%股权评估值为13.12亿元，扣除现金分红后交易对价为12.8亿元[43] - 发行股份定价基准日为2025年1月16日，发行价格8.30元/股[47] - 发行股份数量为1.00亿股，占发行后总股本比例为11.07%（不考虑配套融资）[47] 募集资金 - 募集配套资金总额不超过83,000万元，不超过发行股份购买资产交易价格100%[49] - 发行对象不超过35名特定投资者，44,800万元支付交易对价，38,200万元补充流动资金[49] 股权结构 - 交易前控股股东余文胜持股14.05%，交易后不考虑配套融资持股12.50%[55][56] - 2024年交易前梦网云科技集团第二期员工持股计划持股5,002,800股，占比0.62%；交易后持股不变，占比0.55%[59] 未来展望 - 到2025年我国电子商务交易额预期达46万亿元，全国网上零售额预期达17万亿元[84] - 交易可拓展公司服务广度和深度，优化业务结构[57] 合规承诺 - 公司及相关人员承诺交易信息真实准确完整，对虚假记载等担责[140] - 控股股东等承诺不干预经营、履行填补回报措施，否则担责[140] 其他 - 公司已和三大运营商全面签署阅信平台合作协议并商用上线[82]

业绩数据 - 2024年交易前后资产总额395,568.07万与606,541.02万，变动率53.33%[1] - 2024年交易前后净利润4,230.88万与11,363.98万，变动率168.60%[2] - 2024年交易前后基本每股收益0.05元/股与0.12元/股，变动率140.00%[2] 应对策略 - 公司拟采取措施应对即期回报摊薄[3][4][5] - 控股股东等承诺公司填补回报措施能切实履行[6][7]

业绩数据 - 2023、2024年度营业收入分别为12.81亿元、13.63亿元[7][27] - 2024年净利润7133.1万元，2023年为1.04亿元[27] - 2024年营业总成本12.64亿元，2023年为11.36亿元[27] - 2024年经营活动现金流入小计26.59亿元，2023年为19.31亿元[29] - 2024年经营活动现金流出小计25.44亿元，2023年为18.22亿元[29] - 2024年经营活动产生的现金流量净额1.15亿元，2023年为1.09亿元[29] - 2024年投资活动产生的现金流量净额 - 818.46万元，2023年为 - 1231.46万元[29] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额 - 67.59万元，2023年为5494.03万元[29] - 2024年现金及现金等价物净增加额1.07亿元，2023年为1.52亿元[29] - 2024年末现金及现金等价物余额4.34亿元，2023年末为3.27亿元[29] 资产负债 - 2023年12月31日流动资产合计1,101,771,789.03元，2024年为1,224,299,918.09元[23] - 2023年12月31日货币资金为526,476,282.91元，2024年为499,173,407.86元[23] - 2023年12月31日应收账款为11,199,858.91元，2024年为150,873,963.90元[23] - 2023年12月31日其他应收款为252,835,230.51元，2024年为354,668,515.44元[23] - 2023年12月31日存货为27,013,929.91元，2024年为28,513,117.57元[23] - 2023年12月31日流动负债合计676,306,094.91元，2024年为754,724,718.82元[25] - 2023年12月31日应付账款为124,486,302.85元，2024年为318,267,050.87元[25] - 2023年12月31日非流动负债合计18,183,922.15元，2024年为7,616,772.45元[25] - 2023年归属于母公司股东权益合计452,520,644.71元，2024年为495,159,667.35元[25] - 2023年股东权益合计459,261,015.41元，2024年为502,547,686.06元[25] 审计相关 - 收入确认因可能存在管理层不恰当确认风险被列为关键审计事项[7] - 存货可变现净值因金额重大且涉及管理层判断被列为关键审计事项[9] - 审计针对收入确认实施了解内控、测试信息系统等多项程序[7] - 审计针对存货可变现净值实施了解内控、复核预测等多项程序[9] - 审计认为财务报表按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况等[4] 股权变动 - 2024年1月，兴富雏鹰以475万元受让杜宏持有的公司60万股股份[196] - 2023年6月，杭州橙祥以1.05088亿元受让杜鹏持有的公司1990.4302万股股份[198] - 2023年11月，兴富数智分别受让秦大乾、邱昌伟和张萍持有的公司股份[199] - 2023年11月，晋江不同分别受让张萍和王雯持有的公司股份[199] - 2023年12月，安徽徽元和合肥弘博受让苏忠超持有的公司股份[199] - 2023年12月，安徽徽元和合肥弘博受让常州彬复持有的公司股份[200] 其他 - 公司注册资本12120.00万元，股份总数12120万股，每股面值1元[46] - 本期纳入合并财务报表范围的主体共35家[46] - 公司会计年度为每年1月1日起至12月31日止[53] - 公司以12个月作为一个营业周期[54] - 公司及境内子公司以人民币为记账本位币[55] - 增值税税率为13%、6%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育附加税率为2%[129] - 企业所得税税率有15%、16.5%、20%、25%[129] - 公司2024年和2023年所得税税率均为15%[130]

公司基本信息 - 梦网云科技集团股份有限公司成立于1998年11月19日，注册资本为80,509.984万元[16] - 杭州碧橙数字技术股份有限公司注册资本为12120.00万元人民币[17] 股权相关 - 杭州碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益评估价值为131,173.92万元，评估基准日为2024年12月31日，有效期至2025年12月30日[3][12][13] - 2020 - 2024年多次发生杭州碧橙数字技术股份有限公司股权转让，涉及刘宏斌、利欧集团等众多股东[26][29][31][34][37][54][57][60][61] - 2020 - 2024年杭州碧橙数字技术股份有限公司多次增资，注册资本从1144.9万元增至12120.00万元[24][25][39][42][48] 业绩数据 - 2022 - 2024年杭州碧橙数字技术股份有限公司总资产分别为79,116.47万元、115,375.10万元、126,488.92万元[67] - 2022 - 2024年总负债分别为40,357.64万元、69,449.00万元、76,234.15万元[67] - 2022 - 2024年营业收入分别为127,824.59万元、128,121.73万元、136,275.46万元[69] - 2022 - 2024年利润总额分别为10,439.80万元、13,409.43万元、9,899.20万元[69] - 2022 - 2024年净利润分别为8,092.78万元、10,352.48万元、7,133.10万元[69] 资产情况 - 评估范围资产账面价值64,889.81万元，负债账面价值47,857.47万元，所有者权益账面价值17,032.34万元[75] - 2024年12月31日流动资产账面价值535,017,598.07元，非流动资产账面价值113,880,570.57元[77] - 截至评估基准日，公司共持股25项对外投资，长期投资合计金额为104,951,904.97元[78][80] - 固定资产中车辆3辆，电子设备申报388项，无形资产主要为外购置的系统软件，共计16项[80][81] - 申报账外资产共45项，含1项发明专利和44项软件著作权[81] 税务信息 - 增值税税率为13%、6%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育附加税率为2%[84] - 企业所得税税率为15%、16.5%、20%、25%，不同公司适用不同税率[84][85][87] 评估相关 - 评估目的为梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购，采用资产基础法和收益法，价值类型为市场价值[11][12][15] - 收益法评估确定收益期限为永续期，采用两阶段模型，2025－2029年合理预测，永续期与2029年持平[104] - 本次评估结论采用收益法，股东全部权益价值为131,173.92万元[116] 授信及借款 - 截至评估基准日，碧橙数字正在履行的部分授信及借款合同金额超20000万元[119] - 下属子公司与多家银行有不同额度授信及借款，期限多至2025年[121]