市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 聘请方正证券等多家机构担任本次交易相关顾问、审计及评估等[1] - 聘请中介机构行为合法合规，无直接或间接有偿聘请其他第三方[2] 时间信息 - 说明发布时间为2025年6月26日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司全部股份并募集配套资金[2] - 本次交易标的资产为标的公司全部股份，不涉及报批事项[2] 交易情况 - 杭州橙祥所持标的公司16.42%股权存在质押，承诺交割前解除[3] - 交易对方合法拥有标的资产完整权利，标的公司无出资不实等情况[3] 交易影响 - 本次交易利于提高资产完整性、保持独立、增强经营与抗风险能力等[3] - 本次交易不会导致财务重大不利变化、新增重大同业竞争和关联交易[3]

交易时间线 - 公司股票自2025年1月2日开始停牌[3] - 2025年1月14日审议通过交易预案并签框架协议[5] - 2025年2 - 6月多次披露交易进展公告[5] - 2025年6月26日审议通过重组报告书草案等议案并签协议[6] 交易相关文件 - 独立财务顾问出具报告及核查意见，法律顾问出具法律意见书[6] - 公司及全体董事保证法律文件真实准确完整并担责[8] - 向深交所提交的法律文件合法有效[8] - 董事会于2025年6月26日发布说明[10] 股价情况 - 交易首次公告前20个交易日内股价涨幅剔除因素后未达20%[3]

财务数据 - 总资产账面价值64,889.81万元，总负债47,857.47万元，所有者权益17,032.34万元[7] - 流动资产账面值535,017,598.07元，非流动资产113,880,570.57元[9] - 流动负债账面值478,531,416.34元，非流动负债43,292.77元[9] - 2023 - 2024年销售费用率均值15.95%，税费率0.59%，所得税率0.31%，净利润率0.26%，毛利率46.70%[32][34] - 2022 - 2024年公司总资产从79116.47万元增至126488.92万元，总负债从40357.64万元增至76234.15万元，股东权益从38758.84万元增至50254.77万元[187] - 2022 - 2024年公司营业收入分别为127824.59万元、128121.73万元、136275.46万元，增长率分别为5.79%、0.23%、6.36%[188][190] 股权投资 - 长期股权投资共25项，账面价值104,951,904.97元，评估值500,943,372.98元，增值率377.31%[40][41][44] - 对杭州阿米巴等多家公司持股100%，对杭州扬趣网络科技持股70%[40] 资产评估 - 应收账款评估预计坏账损失1,876,053.92元[28] - 存货账面价值2,982,694.38元，评估值2,024,016.47元，增值率 - 32.14%[39] - 设备类固定资产账面原值7,223,684.12元，评估值4,733,800.00元，原值减值率34.47%，净值增值率25.02%[63] - 无形资产评估值46,967,716.37元，增值44,751,770.00元，增值率2,019.53%[73] 行业数据 - 2023年品牌电商服务商市场规模4077.1亿元，预计2025年达4821.6亿元[114] - 2024年宝尊电商营收942222.90万元，净利润 - 18519.80万元[126] - 2024年青木科技营收115315.53万元，净利润8865.42万元[128] 业务预测 - 品牌零售业务2025 - 2029年预测营收增长率为6.18%、7.60%、7.45%、6.00%、5.55%[199] - 渠道分销业务2025 - 2029年预测营收增长率为8.09%、3.56%、2.90%、2.55%、2.16%[199] - 品牌运营管理业务2025 - 2029年预测营收增长率为4.31%、5.90%、6.07%、5.53%、4.32%[200] 未来计划 - 2025年公司计划在成都主城区新建6家门店及专柜[199] 产品变化 - 2025年宝华韦健飞艇音箱从5代升级为6代，价格增长54%（补贴后增长40%）[198]

交易概况 - 公司拟12.8亿元购买碧橙数字100%股份并募集配套资金[37] - 交易总对价中现金支付4.48亿元，股份支付8.32亿元[40] - 募集配套资金总额不超8.3亿元，净额拟4.48亿支付对价，3.82亿补充流动资金[44] 交易指标 - 交易相关指标占比：资产总额32.36%，净资产74.81%，营业收入30.95%，构成重大资产重组[48] 股权结构 - 交易前余文胜持股14.05%，完成后不考虑融资变为12.50%[50] - 交易后刘宏斌等一致行动人合计持股超5%，构成关联交易[49] - 交易前后控股股东和实控人均为余文胜，不构成重组上市[50] 业绩情况 - 公司2022 - 2024年营收分别为415744.16万、523438.24万、440367.41万，2024年扭亏为盈[99] - 标的公司2023 - 2024年净利润分别为9685.50万、7418.44万[103] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消、审批、部分标的资产质押等风险[24] - 标的公司存在行业竞争、政策变动、品牌授权等风险[25] 未来展望 - 交易完成后预计新增商誉81484.03万元，存在减值风险[83] - 公司拟加强管理、整合标的公司等应对交易摊薄回报情形[66] 股份锁定 - 兴富新兴获股6个月内不得转让，其他交易对方12个月内不得转让[43] - 承担业绩补偿义务的交易对方，锁定股份解锁比例为第一年30%，第二年30%，第三年40%[43] - 募集配套资金发行对象认购股份6个月内不得转让[46] 业绩承诺 - 补偿义务人承诺标的公司2025 - 2027年净利润分别不低于0.9亿、1.08亿、1.25亿[134] - 若3年累计净利润低于3.23亿，补偿义务人需按标准补偿[135]

股权结构 - 交易前余文胜持有上市公司14.05%股份[1] - 交易后余文胜持股变为12.50%，刘宏斌等合计持股7.02%[1] - 交易后余文胜与刘宏斌等持股差距超5%[1] 控制权与交易性质 - 交易前后公司实际控制人均为余文胜[1] - 近三十六个月公司实际控制人未变更[1] - 本次交易不构成重组上市情形[1]

业绩总结 - 2024 年交易前后资产总额、负债总额等多项指标变动，如资产总额变动率 53.33%[1] - 交易后净利润变动率 168.60%，基本每股收益变动率 140.00%[1][2] 未来策略 - 加强经营管理和内控提高运营效率[3] - 整合标的公司发挥协同效应[4] - 完善利润分配政策强化回报机制[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金[1] 保密措施 - 公司严格控制内幕信息知情人范围，履行保密和严禁内幕交易告知义务[1] - 公司与交易对方设保密条款，与中介机构签《保密协议》[1] - 公司建立内幕信息知情人档案并及时登记，编制《交易进程备忘录》并报备[1] - 公司对经办人员加强法制教育做好保密工作，采取保密措施并制定制度[2] - 公司限定敏感信息知悉范围，履行交易信息保密义务[2] 其他 - 说明盖章页日期为2025年6月26日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金[2] 评估相关 - 公司聘请上海众华资产评估有限公司作为本次交易评估机构[2] - 评估机构与各方无关联关系，选聘程序合规，具独立性[2] - 评估报告假设前提合理，方法选用恰当[3][4] - 评估结果公允，交易价格以评估结果为基础协商确定[5][6]

市场扩张和并购 - 梦网云科技拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字全部股份并募集配套资金[1] 其他 - 董事会认为公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[1] - 说明文件日期为2025年6月26日[3]