江西华邦律师事务所 关于江西正邦科技股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见书 致：江西正邦科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）及《上市公司股东会规则》（以下简称 "《规则》"）及《江西正邦科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，受江西正邦科技股份有限公司（以下简称"公司"）委托，江西华 邦律师事务所（以下简称"本所"）指派雷萌律师、刘洁律师（以下简称"本所 律师"）出席公司 2024 年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"或"本次 会议"），并为本次股东大会出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关 文件和资料，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。 本所律师根据《规则》的有关规定，对公司本次股东大会的召集及召开等事 项发表如下意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会是由公司董事会根据 2025 年 4 月 23 日召开的第八届董事会第 四次会议决议召集，公司于 2025 年 4 月 25 日在深圳证券交易所网站等指定信息 披露 ...

会议基本信息 - 活动类别为业绩说明会，于2025年5月9日16:00 - 17:00线上举行，地点为价值在线（www.ir-online.cn） [2] - 参与人员为线上参与正邦科技2024年度网上业绩说明会的投资者，上市公司接待人员包括董事长鲍洪星等 [2] 2025年一季度经营情况 - 实现营业收入30.02亿元，较上年同期增长108.22%；毛利4.91亿元，较上年增长138.79%；归母净利润1.71亿元，较上年同期增长449.58% [3] - 一季度末资产负债率44.91%，较年初下降1.51个百分点；总资产194.10亿元，较上年末增长2.16%；货币资金期末余额32.09亿元 [3] - 一季度末存货期末余额21.49亿元，较上年末增长6.97%；生产性生物资产9.46亿元，较上年末增长10.27%；所有者权益117.09亿元，较上年末上升2.53% [3] 业务相关问题 成本与目标 - 2025年3月生产端育肥运营成本为13.3元/kg [4] - 预计通过多种措施提效降本，成本向一流水平看齐，2025年整体生猪出栏目标超700万头 [4] 收入与利润 - 2024年营业收入88.7亿，较22年以前100亿以上有差距，因前期处置剥离资产及闲置资产占比大；2024年饲料业务亏损，养殖成本仍较高 [4][6] - 23、24年净利润转正但本期较上期下降因重整收益同比减少，扣非后净利润近两年仍为负 [5] 合作与规模 - 育肥业务以“公司 + 农户”模式为主，2024年该业务出栏比重占肥猪出栏量的85%左右 [6] 产能与资产 - 2024年建立资产处置团队推进复养复产，核心种猪种群延续稳定，繁殖和育肥种群规模逐步恢复，但整体资产利用率仍偏低 [7] - 采取自主运营、合资运营、盘活租赁等模式盘活闲置资产 [7] 价格与应对 - 生猪价格受供需关系影响，公司主要任务是高质量发展、降本增效 [8] - 通过推进种猪遗传性能升级等多方面措施应对市场行情波动 [4][8] 智能化发展 - 大力推进智能化养殖和数字化管理，通过物联网、大数据等技术提升养殖效率、降低成本 [8] - 2024年IOT综合覆盖率77% [8] 其他问题 - 双胞胎集团资产注入方式关注后续公告 [4] - 公司密切关注市场动态和政策导向，重视市值管理，将优化运营效能等提升投资价值 [7] - 未来如有回购股票计划将按规定披露 [9] - 截至2025年4月18日，公司股东人数为16.53万户 [9] - 调研情况参考巨潮资讯网发布的投资者关系活动记录 [9]

2025年4月数据 - 销售生猪60.98万头，环比降2.52%，同比升235.93%[2] - 生猪销售收入7.38亿元，环比升7.15%，同比升174.29%[2] - 商品猪销售均价14.44元/公斤，较上月降2.13%[2] - 商品猪均重132.78公斤/头，较上月升1.92%[2] 2025年1 - 4月累计数据 - 累计销售生猪225.75万头，同比升104.45%[2] - 累计销售收入25.71亿元，同比升129.13%[2] 2024 - 2025年月度对比数据 - 2024年4月生猪销量18.15万头，销售收入2.69亿元[3] - 2024年5月生猪销量24.75万头，销售收入2.96亿元[3] - 2025年1月生猪销量57.14万头，销售收入6.82亿元[3] - 2025年4月生猪销量60.98万头，销售收入7.38亿元[4]

担保额度 - 2025年度为子公司新增担保额度总计不超21亿元[2] - 2025年度为生态圈合作伙伴融资提供不超16亿元担保[4] 担保对象 - 2025年新增8家子公司为被担保对象[5] - 公司为23家子公司采购业务提供最高本金1亿元连带责任保证[7] 反担保 - 双胞胎（集团）股份有限公司为本次担保提供40%反担保[7] 担保数据 - 截至2025年4月30日，担保总额度401,227.18万元，占2024年总资产21.12%，净资产35.13%[10] - 截至2025年4月30日，对下属子公司担保余额19,678.67万元，占净资产1.72%[10] - 截至2025年4月30日，对外担保余额9,459.05万元，占净资产0.83%[10] - 截至2025年4月30日，对外担保逾期金额809.59万元，占净资产0.07%[10] 风险管理 - 公司已制定应对违约风险措施并加强担保风险管理[10]

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [3] 报告的核心观点 - 正邦科技产能加速恢复，主业实现盈利，负债清偿费用下降，生猪出栏量稳步提升，运营成本明显下降，借助股东运营能力推进饲料复工复产 [1][2] - 结合公司2025年出栏量目标以及当前猪价变化，调整2025 - 2026年业绩并引入2027年业绩预测，2025 - 2027年归母净利润分别为4.65亿元、5.87亿元、15.33亿元，同比分别+115%、+26.1%、+161.2%，对应PE分别为55.1x/43.7x/16.7x [3] 根据相关目录分别进行总结 财务指标 | 财务指标 | 2023A | 2024A | 2025E | 2026E | 2027E | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 营业收入（百万元） | 6,992 | 8,870 | 14,195 | 29,147 | 31,698 | | 增长率yoy（%） | -51.5 | 26.9 | 60.0 | 105.3 | 8.8 | | 归母净利润（百万元） | 8,529 | 216 | 465 | 587 | 1,533 | | 增长率yoy（%） | 163.7 | -97.5 | 115.0 | 26.1 | 161.2 | | EPS最新摊薄（元/股） | 0.92 | 0.02 | 0.05 | 0.06 | 0.17 | | 净资产收益率（%） | 85.3 | 1.9 | 3.9 | 4.7 | 10.8 | | P/E（倍） | 3.0 | 118.4 | 55.1 | 43.7 | 16.7 | | P/B（倍） | 2.6 | 2.2 | 2.1 | 2.0 | 1.8 | [4] 股票信息 - 行业：养殖业 - 前次评级：增持 - 04月25日收盘价（元）：2.77 - 总市值（百万元）：25,622.95 - 总股本（百万股）：9,250.16 - 自由流通股（%）：77.34 - 30日日均成交量（百万股）：84.86 [5] 财务报表和主要财务比率 - 资产负债表、利润表、现金流量表展示了2023A - 2027E各年度的相关数据，包括流动资产、现金、应收票据及应收账款等项目 [9] - 主要财务比率涵盖成长能力、获利能力、偿债能力、营运能力、每股指标、估值比率等方面，各年度数据有相应变化 [9]

独立董事评估 - 公司董事会对独立董事曹小秋、杨慧独立性评估并出具意见[1] - 核查显示独立董事及其关系人未在相关企业任职[1] - 独立董事与公司及股东无重大持股等关系[1] - 公司独立董事符合独立性法规要求[1]

公司治理 - 2024年召开6次董事会会议和4次股东大会[3] - 独立董事出席4次股东大会和6次董事会会议[3] - 独立董事参加11次专门委员会会议[6] 议案审议 - 2024年多次独立董事专门会议审议通过关联交易等议案[11][12] 报告披露 - 按时编制并披露2023 - 2024年多份报告[13] 审计相关 - 聘请北京大华国际会计师事务所为2024年度会计审计机构[15] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职建言[16]

股东大会安排 - 2025年4月23日董事会通过召开2024年年度股东大会议案[1] - 现场会议2025年5月16日14:30，网络投票为同日不同时段[1][2] - 股权登记日为2025年5月9日[3] 议案相关 - 议案6.00、7.00为特别决议，需2/3以上同意[5] - 议案8.00关联股东江西双胞胎农业有限公司回避表决[5] 登记与授权 - 授权委托书最晚2025年5月12日17:00交至证券部[6] - 登记时间为2025年5月12日9:00 - 12:00、13:30 - 17:00[6] 投票信息 - 投票代码为362157，简称为正邦投票[14] - 深交所交易系统投票时间为2025年5月16日多时段[15] 会议同意事项 - 同意2024年度多项报告及相关议案[18] - 授权委托书有效期至会议结束[19]

业绩数据 - 2024年营收88.70亿元，同比增26.86%[5] - 2024年毛利13.15亿元，同比增231.34%[5] - 2024年四项费用14.08亿元，同比降38.24%[5] - 2024年归母净利润2.16亿元，同比降97.46%[5] 资产数据 - 2024年末资产负债率46.42%，较年初降7.55个百分点[5] - 2024年末总资产190.00亿元，较上年末增8.61%[5] - 2024年末货币资金33.21亿元，较上年末增35.97%[5] - 2024年末存货20.09亿元，较上年末增63.39%[5] - 2024年末生产性生物资产8.57亿元，较上年末增71.6%[5] 利润分配 - 2024年末母公司可供分配利润 - 63.75亿元[6] - 2024年末合并报表可供分配利润 - 171.36亿元[6]

业绩数据 - 2024年营收88.70亿元，同比增26.86%[5] - 2024年毛利13.15亿元，同比增231.34%[5] - 2024年四项费用14.08亿元，同比降38.24%[5] - 2024年归母净利润2.16亿元，同比降97.46%[5] 资产数据 - 2024年末资产负债率46.42%，较年初降7.55个百分点[6] - 2024年末总资产190.00亿元，较上年末增8.61%[6] - 2024年末货币资金33.21亿元，较上年末增35.97%[6] - 2024年末存货20.09亿元，较上年末增63.39%[6] - 2024年末生产性生物资产8.57亿元，较上年末增71.6%[6] 业务与决策 - 开展商品套期保值业务，保证金和权利金上限不超3亿，最高合约价值不超15亿[14] - 审议通过多项报告及召开2024年年度股东大会议案[17][18][20] 担保事项 - 2025年拟为8家子公司增加担保，70%以上负债率子公司额度11亿，以下为10亿[19] - 关联方双胞胎集团为公司融资担保，公司拟提供反担保[20] 股东大会 - 拟定于2025年5月16日下午14：30召开2024年年度股东大会[21]