公司架构与股权 - 悦心创智注册资本5000万元，斯米克投资出资2000万元占40%，上海斯米克出资3000万元占60%[4] - 上海斯米克注册资本6000万美元，CIMIC股份有限公司持股100%[7] - 上海斯米克持有公司股份5272.5万股，占公司总股本的5.73%[7] 财务数据 - 截至2024年5月31日，上海斯米克资产总额53492.27万元，负债总额29636.94万元，净资产23855.33万元，资产负债率55.40%[8] - 2024年1 - 5月上海斯米克营业收入2548.26万元，2023年度为509.63万元[8] - 本次投资资金占公司2023年度经审计净资产的2.02%[14] 合资公司治理 - 合资公司董事会成员3名，甲方委派2名，乙方委派1名，董事长由甲方委派[13] - 合资公司不设监事会，设监事一名由乙方推荐[13] - 合资公司经营管理机构的总经理、财务负责人均由甲方推荐[13] 交易相关 - 本次交易构成关联交易，经独立董事专门会议审议通过[18] - 2024年1月1日至披露日，除本次拟实施关联交易外，公司与上海斯米克无其他关联交易[17] 备查文件 - 公告备查文件包括公司第八届董事会第九次会议决议[20] - 公告备查文件包括公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议[20] - 公告备查文件包括合资协议[20]

财务表现预测 - 2024年上半年，悦心健康业绩预计同向下降，净利润预计下降98.22%-98.81%[5] - 归属于上市公司股东的净利润预计为200万元-300万元，扣除非经常性损益后的净利润预计为亏损1400万元-1800万元[5] - 2024年上半年，公司营业收入预计为50000万元-60000万元，较上年同期有所下滑[5]

公司养老机构运营情况 - 公司现阶段养老服务业务采用轻资产运营模式，以托管运营公建民营项目为主[2] - 已运营的养老服务项目有上海奉贤金海悦心颐养院、江苏宿迁悦心·泗洪康养中心、浙江温州龙港市医养康教研示范园[2] - 上海奉贤金海悦心颐养院核定床位数约310张，江苏宿迁悦心·泗洪康养中心开放床普惠制养老，浙江温州龙港市医养康教研示范园设有610床位（养老院350张床位与护理院260张床位）[2] 公司养老院收费标准 - 收费包括床位费、护理费、餐费及增值服务费，增值服务费为满足老人个性化需求的服务费用[3] - 上海奉贤金海悦心颐养院按政府标准定价，人均每月4000元 - 8000元左右，江苏宿迁悦心·泗洪康养中心、浙江温州龙港市医养康教研示范园收费比上海偏低[3] 公司养老院入住率 - 上海奉贤金海悦心颐养院2021年10月下旬正式运营，入住率达90%以上，江苏宿迁悦心·泗洪康养中心、浙江温州龙港市医养康教研示范园入住率达30%以上[3] 龙港颐养康教研示范园情况 - 由龙港市社会事业发展有限公司投资建设，通过公开招标委托公司运营，2023年10月开始运营[3] - 前身是抗击疫情期间兴建的龙城健康驿站，为盘活抗疫资产改造而成，运作模式及服务获当地政府和百姓好评，社会效益明显[3] 养老院受众群体 - 公司目前运营的养老机构客户群体主要为有一定消费能力的中产人士[3] 公司发展养老业务的扩张路径 - 采取内生孵化和外延并购方式发展康养业务，立足长三角发展，目标是在长三角地区运营规模达1万床左右[3] - 项目接洽分两种，一是政府项目公开公平公正招投标，前期做市场调查再由团队评估确定是否参加，二是政府邀标方式竞标[3] 公司养老业务优势 - 融合多地康养服务经验理念，结合地区政策市场情况，建立专业评估、照护体系、标准化作业流程和质量监控程序，形成“悦心照护体系”[4] - 养老运营管理全数字化、智慧化，医养结合构建“健康管理+互联网医院+绿通转诊”主动管理式服务体系[4] - 医疗服务业务布局早，投资三级老年病专科医院及综合医院，有深厚医疗资源依托[4] - 养老机构引进使用智能化系统，护理人员熟练应用智慧化养老体系和平台[4] - “悦心照护教育培训”体系培养专业护理人才，支持康养业务发展[4] 公司医养康教研结合体系在职业教育方面的进展 - 打造“悦心照护教育培训”体系，在现有机构引进医养相关专业教学机构合作并设置护理实训中心[4] - 在上游职业教育端发力，打造产教融合，育训结合，“中职—高职—企业”的一体化贯通培训模式和体系[4] - 投资设立温州东方悦心中等职业技术学校，采用轻资产运营模式，以康养护理为特色，2023年9月首届招生近600名学生[4] 公司未来在康养业务上的规划 - 夯实现有康养业务平台，巩固品牌价值[4] - 加速布局，形成标准化、可复制的轻资产运营管理模式，借助上市公司平台优势，通过并购整合优质资产，提升规模和盈利能力[4]

股份回购与注销 - 2024年4 - 11日累计回购650万股，成交总金额25188762元[3] - 2024年6月28日办理650万股回购股份注销事宜[4] - 注销后公司总股本由926801277股减至920301277股[1] 股份变动 - 有限售条件股份变动前后均为887300股，比例0.10%[5] - 无限售条件股份减少650万股，变动后为919413977股[5] 后续安排 - 注销完成后办理工商变更登记及章程备案并披露信息[8]

股份回购 - 2024年2月23日同意以自有资金回购A股用于激励或持股计划[6] - 4月8 - 11日累计回购650万股，占总股本0.70%，金额2518.8762万元[8] 用途变更 - 拟将回购股份用途变更为注销并减资，注销650万股[10][11] - 5月21日董事会、6月7日股东大会审议通过变更议案[12] 后续情况 - 变更并注销后，限售股273937股占0.03%，无限售股占99.97%[16] - 尚需办理注销登记及减资手续并披露信息[18]

一、公司变更回购股份用途并注销的情况 证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2024-042 上海悦心健康集团股份有限公司 关于注销回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称"公司"）分别于2024年5月21日、 2024年6月7日召开了第八届董事会第八次会议、2024年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，同意公司回购股份的用途由"用 于股权激励计划或员工持股计划"变更为"用于注销并减少公司注册资本"，即对 回购专用证券账户中的650万股股份全部予以注销并相应减少注册资本。注销完成后， 公司的总股本由92,650万股减少至92,000万股，注册资本由人民币92,650万元减少 至人民币 92,000 万元。 具体内容详见 2024 年 5 月 22 日披露于 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）的《关于变更回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2024- 037）。 二、依法通知债权人相关情况 上述回购股份 ...

股东大会信息 - 2024年6月7日14:30在上海闵行区召开股东大会[2][4] - 42名代表500,859,140股出席，占比54.4234%[4][6] - 38名中小投资者代表22,320,620股，占比2.4254%[6] 议案表决情况 - 多项议案总体和中小投资者同意比例超99%[7][9][10][11] - 提案3和4特别决议超三分之二通过，其余超二分之一[12] 其他情况 - 律师事务所认为大会召集、召开程序合法有效[13] - 无否决提案，未变更以往决议[1]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于6月7日召开，5月22日发布通知[3] - 采取现场和网络投票结合方式，网络投票平台由深交所提供[4][11] 参会股东情况 - 现场29人代表499,720,240股，占比54.2996%[6] - 网络13人代表1,138,900股，占比0.1238%[15] - 表决共42人代表500,859,140股，占比54.4234%[16] - 中小投资者38人代表22,320,620股，占比2.4254%[16] 议案表决结果 - 《补选叶匡时为董事》同意占比99.9641%，500,679,240股[16] - 《补选王其鑫为独董》同意占比99.9641%，500,679,240股[16] - 《变更回购股份用途并注销》同意占比99.9977%，500,847,840股[16] - 《减少注册资本暨修订<公司章程>》同意占比99.9977%，500,847,840股[17]

| 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, | No. 8, Chao yangmen Beidajie, | | | | --- | --- | --- | --- | | ShineWing | Dongcheng District, Beijing, | 传真: | +86(010)6554 7190 | | certified public accountants | 100027, P.R.China | | facsimile: | +86(010)6554 719 | 2023 年年报的问询函之回复 XYZH/2024SHAA2F0028 深圳证券交易所： 根据贵所公司部年报问询函〔2024〕第 242 号 《关于对悦心健康 2023 年年报的 问询函》（以下简称 问询函）之相关要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称 本所）对上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称 悦心健康 或 公司）相关 事项进行了专项核查，现将核查情况说明如下： 关于上海悦心健康集团股份有限公司 问题 1、年报显示，你公司报告期实现营业收入 12.78 亿元，同比增长 9.94%，实 现净 ...

业绩数据 - 2023年公司营业收入12.78亿元，同比增长9.94%，净利润5006.38万元，同比增长118.02%，扣非后净利润 - 1.18亿元，同比减亏46.05%，毛利率约22.44%，同比上升0.85个百分点[1] - 2023年建材业务营收10.94亿元，同比增长11.19%；大健康业务9817.24万元，同比增长5.28%；投资性房地产租赁业务8570.45万元，同比增长0.55%[5] - 报告期经营利润净增加3441万元，存货跌价准备同比减少计提4070万元，商誉减值损失计提减少4258万元，处置股权产生投资收益1.63亿元，非流动资产处置损失减少5481万元[5][6] - 2023年公司经营现金净流入1.24亿元，货币资金余额3.47亿元，资产负债率、短期有息债务余额逐年下降[12] - 2021 - 2023年度经营活动现金流量净额分别为15324.38万元、2587.68万元、12361.62万元[15] - 2021 - 2023年度流动比率分别为1.10、0.99、1.05，资产负债率分别为52.39%、59.16%、57.03%[15] - 2021 - 2023年度短期债务/总债务分别为0.68、0.64、0.62，总有息负债/净资产分别为0.48、0.63、0.51[15] - 2021 - 2023年度货币资金/短期债务分别为0.87、0.99、1.71[15] 资产处置 - 公司转让悦心科技发展44.86%股权，价格16290.32万元，上海斯米克以装饰材料100%股权增资4552.16万元[8][9] - 公司子公司以720万元转让上海悦心综合门诊部100%股权[11] 存货情况 - 报告期末存货账面价值1.95亿元，计提存货跌价准备2030.83万元，转回2644.84万元[19] - 存货生产排产计划以15天为周期，生产周期约2天，坯料安全库存为60天用量[20] - 2023年末存货账面余额262937217.63元，存货跌价准备67863333.77元，账面价值195073883.86元[23] - 存货中产成品年初余额7377.02万元，本年增加2030.83万元，本年减少2644.84万元，年末余额6763.01万元[28] - 2023 - 2021年公司存货跌价计提比例分别为25.81%、23.74%、7.15%[30] 产品售价 - 公司瓷砖产品平均售价2021 - 2023年分别为46.83元/平方米、41.98元/平方米、39.69元/平方米，2022 - 2023年降幅分别为10.35%、5.47%[30] 账款情况 - 报告期末应收账款、其他应收款和预付账款账面价值分别为21860.53万元、3891.67万元和3884.86万元，关联方欠款账面价值合计7846.08万元，占比26.47%，上年仅为0.72%[35] - 2023年公司预计向关联人销售产品、提供服务金额为248万元，当期关联销售、提供服务金额合计266.3万元[40] - 上海斯米克有限公司应于2023 - 2025年分别支付股权转让价款的51%、24.5%、24.5%，首笔款项于2023年5月24日支付8380.32万元（占比51.44%）[38] - 报告期末其他应收款期末余额为8933.76万元，其中押金保证金8478.91万元，占比94.91%，第一大欠款方期末余额6500万元，已计提坏账准备4550万元[46] 采购情况 - 报告期内公司向前五名供应商合计采购2.13亿元，占年度采购总额的24.32%，同比上升15.98个百分点[43] - 2023年度第二和第五大供应商采购额分别为5098万元和2142万元，合计占比8.28%，扣除后前五大供应商采购额占年度采购总额比例为16.04%[44] 合作协议 - 2021年5月17日公司与旭辉公司约定合作期间采购金额不少于2.4亿元，公司支付7000万元履约保证金[47] - 2023年8月双方协议延期至2025年12月31日，约定2023年10月31日前返还500万元，2024 - 2025年每季度末返还700万元，剩余900万元到期后7个工作日内返还[48] 坏账准备 - 2022年旭辉公司公开债务违约，按35%对7000万元结余计提2450万元坏账准备[50] - 2023年按70%对6500万元结余计提4550万元坏账准备，较2022年信用损失率增加[51] 大健康业务 - 2023年度大健康行业实现营业收入9310.33万元，占比7.28%，同比下降0.16个百分点[53] - 2015 - 2023年大健康业务收入分别为1538.31万元、3025.52万元、9577.56万元、8418.13万元、7700.21万元、9325.31万元、9310.33万元[54] - 2015 - 2023年大健康业务收入占公司营业收入比重分别为1.71%、3.09%、8.21%、7.05%、6.69%、8.02%、7.28%[54] - 2015年四季度起公司计划整合两岸资源转型大健康产业，2016年自建医疗事业，2017年拟发行股份并购[54] - 2018年上半年公司终止收购三家民营医院100%股权，原预期营收大幅增长未实现[55] - 2018 - 2020年新建医疗项目运营未达营收目标，造成较大财务亏损[55] - 2021年起公司调整转型战略，重点推进老年专科医疗及康养服务业务[56] - 2023年未列入合并报表大健康业务营业收入为9260.90万元[57] - 2022年未列入合并报表大健康业务营业收入为7528.47万元[57] - 2021年未列入合并报表大健康业务营业收入为5398.82万元[57] - 2023年公司认列投资损失494.24万元[57] - 2022年公司认列投资损失1231.83万元[57] - 2021年公司认列投资损失861.58万元[57] - 公司将采取多项措施提高大健康业务收入规模[60]