股东大会信息 - 公司2025年第一次临时股东大会通知于5月27日发布[3] - 大会于6月11日召开，采用现场与网络投票结合方式[1][4] 参会股东情况 - 出席现场会议股东30人，代表股份478,572,722股，占比52.0357%[5] - 参加网络投票股东553人，代表股份4,103,925股，占比0.4462%[14] - 参加表决股东及代表共583人，代表股份482,676,647股，占比52.4819%[15] - 参加投票中小投资者及代表共579人，代表股份4,138,127股，占比0.4499%[15] 议案表决结果 - 《关于变更注册资本等议案》同意占比99.8731%[15] - 《关于全资子公司增资议案》同意占比99.8132%[15] - 《关于公司使用公积金弥补亏损议案》同意占比99.8869%[15] 会议合规情况 - 股东大会召集、召开程序符合规定[16] - 出席会议人员及召集人资格合法有效[16] - 无股东提出临时提案，表决程序合规[16] - 通过的决议合法有效[16]

股东大会信息 - 股东大会于2025年6月11日14:30召开[4] - 出席股东及代表583名，代表股份482,676,647股，占比52.4819%[4] 投票情况 - 现场投票代表股份478,572,722股，占比52.0357%[6] - 网络投票代表股份4,103,925股，占比0.4462%[6] - 中小投资者代表股份4,138,127股，占比0.4499%[6] 议案表决 - 《关于变更注册资本等议案》同意股数482,064,054，占比99.8731%[7] - 《关于全资子公司增资议案》同意股数481,775,054，占比99.8132%[9] - 《关于公司使用公积金弥补亏损议案》同意股数482,130,904，占比99.8869%[10] 决议情况 - 股东大会召集等程序合规，决议合法有效[12] - 备查文件为股东大会决议和律师法律意见书[13]

股票期权注销 - 公司注销2023年股票期权激励计划305.2127万股[1] - 2位激励对象5.1127万份未行权期权被注销[2] - 6位离职对象42.85万份期权被注销[3][4] - 因业绩未达标257.25万份期权被注销[5] 业绩情况 - 2024年公司营业收入12.04亿元，未达14亿考核值[5] 其他 - 2023年部分股票期权注销于2025年6月9日完成[1][6] - 本次注销对公司无重大影响[7]

回购情况 - 回购总金额不低于600万且不超1000万，价格不超5元/股[2] - 累计回购2405700股，占总股本0.26%，成交9998228元[3] 注销情况 - 2025年5月28日完成2405700股回购股份注销[1] - 注销后总股本减至919700965股[1] 后续安排 - 办理工商变更登记、章程备案及信息披露[8]

公司治理与资本结构变更 - 公司第八届监事会第十二次会议于2025年5月26日召开，审议通过注销2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权股票期权5.1127万份（占总股本0.006%）[3][54] - 因2024年营业收入未达考核目标（12.04亿元 vs 触发值14亿元），注销首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期股票期权合计300.10万份（占总股本0.33%）[41][42][76] - 公司总股本因股票期权行权增加至922,106,665股，后因回购注销减少至919,700,965股，注册资本同步调整[62][69] 子公司增资与财务优化 - 全资子公司斯米克建陶向全资孙公司斯米克建材增资6亿元（其中500万元计入注册资本，5.95亿元计入资本公积），增资后注册资本由5,000万元增至5,500万元[28][79] - 使用母公司盈余公积7,285万元和资本公积1.41亿元合计2.14亿元弥补累计亏损，弥补后母公司未分配利润为-2.38亿元[24][25][81] 公司治理架构调整 - 根据新《公司法》取消监事会设置，职权由董事会审计委员会承接，同步修订《公司章程》及22项配套制度[63][64][71] - 2025年第一次临时股东大会拟于6月11日召开，审议注册资本变更、子公司增资等议案[7][12][83] 股权激励计划执行情况 - 2023年股票期权激励计划首次授予81名对象784万份期权（行权价3.41元/股），2024年首个行权期实际行权215.7792万份[38][53] - 因6名激励对象离职及业绩未达标，累计注销股票期权342.9627万份（含到期未行权5.1127万份）[40][54][77]

公司股票期权激励计划执行情况 - 公司2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件未达成 导致注销股票期权共计300 10万份 占总股本的0 33% [1][3] - 注销原因包括6名激励对象离职(42 85万份)及2024年营业收入未达业绩考核触发值14亿元(257 25万份) [3] - 首次授予部分第二个行权期注销221 25万份 预留授予部分第一个行权期注销36万份 [3] 公司治理程序履行 - 该激励计划已通过董事会 监事会 股东大会审议 并获得独立董事 律师事务所及独立财务顾问的合规意见 [1] - 2023年4月1日完成激励对象名单公示 未收到异议 [1] - 2025年5月26日第八届董事会第十五次会议审议通过本次注销议案 [1] 财务及运营影响 - 本次股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [4] - 董事会薪酬与考核委员会及监事会均确认注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [4] 法律程序合规性 - 上海金茂凯德律师事务所出具法律意见书 确认注销事项符合《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [5] - 公司需继续履行信息披露义务并办理相关注销手续 [5]

监事会会议召开情况 - 公司第八届监事会第十二次会议于2025年5月26日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年5月21日通过电子邮件发出 [1] - 会议由任保强先生主持，应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书列席会议 [1] 监事会会议审议情况 - 会议审议通过《关于2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》，表决结果为3票赞成、0票反对、0票弃权 [2] - 监事会认为首次授予第一个行权期股票期权注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [2] - 会议审议通过《关于2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》，表决结果为3票赞成、0票反对、0票弃权 [2] - 监事会认为上述行权条件未成就及注销事项符合法律法规要求，不影响激励计划继续实施 [2] 信息披露情况 - 相关公告（编号2025-039、2025-040）披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 [2] 备查文件 - 第八届监事会第十二次会议决议文件经与会监事签字并加盖监事会印章 [3]

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2025-040 上海悦心健康集团股份有限公司 关于2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授 予第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 3、2023 年 4 月 7 日，公司召开 2022 年度股东大会，会议审议通过《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2023 年股票期权 激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权 激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确 定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股 票期权所必须的全部事宜。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。同日， 公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司 2023 年股票期权激励 计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023- 030）。 4、2023 年 4 月 7 日，公 ...

股票期权授予 - 2023年5月18日向81名激励对象授予784.00万份股票期权，行权价3.41元/股[6] - 2024年3月28日审议通过授予预留部分股票期权议案[6] 行权情况 - 2024年首次授予部分第一个行权期79名激励对象可行权215.7792万份，行权价3.41元/股[7] - 2024年5月20日至2025年5月16日为首个行权期[9] 期权注销 - 2位激励对象5.1127万份未行权期权将被注销，占总股本0.006%[9] 相关会议 - 2023年3月20日审议通过激励计划议案[3] - 2023年4月7日股东大会批准激励计划[5] - 2025年5月26日审议通过注销未行权期权议案[8]

上海金茂凯德律师事务所 关于 法 律 意 见 书 金茂凯德律师事务所 上海悦心健康集团股份有限公司 上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层 电话：(8621) 63872000 传真：(8621) 63353272 2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、 预留授予第一个行权期行权条件未成就及注销股票 期权相关事宜 Jin Mao Partners 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 之 13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C. 中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编：200021 上海金茂凯德律师事务所 关于上海悦心健康集团股份有限公司 2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第 一个行权期行权条件未成就及注销股票期权相关事宜之 法律意见书 致：上海悦心健康集团股份有限公司 敬启者： 上海金茂凯德律师事务所（以下简称"本所"）接受上海悦心健康集团股份 有限公司（以下简称"悦心健康"或"公司"）的委托，指派张博文律师、游广 律师（ ...