担保定义与审批情形 - 公司及子公司对外担保总额为二者对外担保总额之和[3] - 七种须经股东会审批的对外担保情形，如超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[9] 审议权限与要求 - 董事会权限内担保须全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[11] - 公司为关联人提供担保，须全体非关联董事过半数且出席会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会[11] - 股东会审议一年内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，须出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[11] 担保相关措施 - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[11] - 公司为控股、参股公司提供担保，其他股东应按出资比例提供同等担保等措施[12] - 向控股子公司提供担保，可对不同资产负债率子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会[12] - 向合营或联营企业提供担保，可预计未来十二个月内拟提供担保对象及新增担保额度并提交股东大会[12] - 向合营或联营企业进行担保额度预计，符合条件可在企业间调剂，累计调剂总额不超预计担保总额度的50%[13] 部门职责 - 财务部负责对外担保资格审查、手续经办、跟踪监督等工作[19] - 财务部按季度填报对外担保情况表并呈报董事会和抄送董事会秘书[19] - 证券部履行担保信息披露义务，审议批准的担保及时披露[24] 风险控制与管理 - 对外担保应核查被担保人资信，必要时聘请外部机构评估风险[20] - 持续关注被担保人情况，重大事项董事会采取措施减损[20] - 担保债务到期督促被担保人偿债，未履行及时补救[20] - 担保债务展期需重新履行审议和信息披露义务[21] 违规处理 - 控股股东等不偿债致公司担责，董事会采取保护措施并追责[22] - 公司违规担保应及时披露，采取措施解除或改正并追责[22] 制度相关 - 制度由董事会制订、修改和解释，审议批准之日生效[26]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，提前五天通知；临时会议提前三天通知，紧急可随时通知[12] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[13] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[13] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[14] 利益回避 - 委员与议题有利害关系应回避表决，不足规定人数时由董事会审议[16] 薪酬与考核 - 高级管理人员工作岗位职责等经董事会批准后执行[7] - 董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过后实施；高管薪酬分配方案报董事会批准[7]

重大信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的其他股东等为重大信息报告义务人[2] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的相关主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[8] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[10] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需报告[10] 重大风险事项报告标准 - 单次损失10万元以上需报告[13] - 未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿金额10万元以上需报告[13] 其他重大事项报告标准 - 诉讼和仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元需报告[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[14] 报告时间与方式 - 报告义务人预报重大信息时间为最先发生的三种情况[16] - 报告义务人需按六种规定报告重大信息进展情况[17] - 报告义务人员知悉重大信息应立即面谈或电话报告，两日内交书面文件[11] - 信息报告形式包括书面、电话等五种[20] 信息处理与管理 - 董事会办公室收到报告需分析判断，需披露时提请董事会履行程序[12] - 董事会办公室负责回答咨询、收集整理信息及披露管理监督[18] - 需会议审议事项应按章程发临时会议通知[19] 信息披露限制 - 未经授权各部门等不得代表公司对外披露信息[21] 责任追究与制度实施 - 未及时上报重大信息将追究报告义务人责任[21] - 本制度经董事会审议通过之日起实施[23]

战略委员会组成 - 成员由五名董事组成，由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名由董事长担任，任期与董事会一致[4] 会议相关 - 定期会议每年至少一次，提前五天通知，临时三天[11] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议全体过半通过[12] 小组职责 - 投资评审小组负责前期准备，提交正式提案[9]

业绩总结 - 截至2024年12月31日，公司母公司报表未分配利润-452,167,917.70元[2] 其他新策略 - 2025年5月26日审议通过用公积金弥补亏损议案[2] - 拟用213,911,172.05元公积金弥补母公司累计亏损[2] 业绩影响 - 弥补后母公司累计亏损减少213,911,172.05元[3] - 2024年末母公司盈余公积为0万元[3] - 2024年末母公司未分配利润为-238,256,745.65元[3] - 2024年末合并财务报表未分配利润为-420,574,250.02元[3]

股本与注册资本变动 - 2024年5月20日至2025年5月16日激励对象行权，总股本和注册资本增加[2] - 2025年5月13日完成股份回购，总股本和注册资本减少[3] 公司治理调整 - 取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[4] - 修订《公司章程》，“股东大会”改为“股东会”[5] 审议事项 - 上述事项需2025年第一次临时股东大会三分之二以上表决权通过[5]

市场扩张和并购 - 斯米克建陶拟6亿元增资斯米克建材，5.95亿计资本公积，500万计注册资本[1] - 增资后斯米克建材注册资本由5000万增至5500万，斯米克建陶仍持股100%[1] - 本次交易超公司最近一期经审计净资产绝对值50%，需股东大会审议[2] 业绩总结 - 2025年3月31日斯米克建陶资产85202.92万元，负债29179.78万元，负债率34.25%[5] - 2025年1 - 3月斯米克建陶营收9284.34万元，净利润182.91万元[5] - 2025年3月31日斯米克建材资产76746.46万元，负债122262.56万元，负债率159.31%[8] - 2025年1 - 3月斯米克建材营收9602.99万元，净利润 - 1249.43万元[8] 未来展望 - 本次增资预计对公司当期财务无重大影响，长远有积极影响[10] - 斯米克建材可能面临市场环境等不确定因素带来的风险[10]

股本信息 - 公司注册资本从92,000.00万元修订为91,970.0965万元[2] - 公司设立时发行股份总数为28,500万股，面额股每股金额为1元[3] - 公司股份总数从92,650.00万股修订为91,970.0965万股[3] 股份转让与财务资助 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事2/3以上通过[4] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司同类别股份总数的25%[4] 股东权益与诉讼 - 公司持有5%以上股份的相关人员6个月内买卖证券收益归公司，董事会收回收益[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求相关主体诉讼[7] 担保规定 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，须经股东大会或股东会审议通过[10] - 公司在一年内向他人提供担保的金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[10] 股东大会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈[12] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[17] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[17] 董事与监事相关 - 非独立董事候选人可由董事会、单独或合并持股3%以上股东提名推荐[19] - 独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东提名推荐[19] - 监事候选人中的股东代表可由监事会、单独或合并持股3%以上股东提名推荐[19] 交易审议 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上，需提交股东大会审议[25] - 公司与关联自然人连续12个月内关联交易累计金额达30万元以上，需提交董事会审议[26] - 公司与关联法人连续12个月内关联交易累计金额达300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需提交董事会审议[26] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[31] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[32] 报告披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[34] 利润分配 - 公司从税后利润提取法定公积金后，经决议还可提取任意公积金，剩余税后利润按持股比例分配[34] - 年度股东会可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，上限不超相应期间净利润[35]

股东大会时间 - 现场会议时间为2025年6月11日14:30[1] - 网络投票时间为2025年6月11日9:15 - 15:00[1][2] - 深交所交易系统投票时间为2025年6月11日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[15] 股权登记与会议登记 - 股权登记日为2025年6月5日[2] - 会议登记时间为2025年6月9日9:00至16:00，地点为上海东诸安浜路165弄29号4楼[6] 提案相关 - 提案1需经出席股东所持有效表决权三分之二以上通过，其余二分之一以上通过[3] - 中小投资者表决结果单独计票披露[4] - 提案包括变更注册资本等议案[3] 其他 - 网络投票代码为362162，简称悦心投票[14] - 授权委托有效期至本次股东大会结束[19]

会议信息 - 公司第八届监事会第十二次会议5月21日发通知，5月26日召开[1] - 会议应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书列席[1] 议案审议 - 审议通过注销2023年首次授予第一个行权期到期未行权股票期权议案[2] - 审议通过2023年首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权议案[3] 表决结果 - 注销2023年首次授予第一个行权期未行权股票期权表决3票赞成[2] - 注销2023年首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期股票期权表决3票赞成[4] 公告编号 - 《关于2023年首次授予第一个行权期到期未行权股票期权注销公告》编号2025 - 039[2] - 《关于2023年首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权公告》编号2025 - 040[4]