证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2024-047 上海悦心健康集团股份有限公司 2．本次协议转让不触及要约收购。 3．本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次协议转让事项 是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次协议转让概述 上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到公司股东暨实 际控制人控制的企业上海斯米克有限公司（以下简称"上海斯米克"）与上海金曜斯 米克能源科技有限公司（以下简称"金曜斯米克"）的通知，获悉双方于 2024 年 7 月 26 日签署了《股份转让协议》，根据资产管理及经营规划需要，协议约定上海斯 米克将其持有的公司 3,000 万股无限售条件流通股（占公司总股本的 3.26%）通过 协议转让的方式转让给金曜斯米克，转让价格为 2.38 元/股，转让价款合计 7,140 万元。 上海斯米克有限公司、上海金曜斯米克能源科技有限公司分别为公司第三大股 东和第五大股东，与公司控股股东 CIMIC INDUSTRIAL INC.（中文名称"斯米克工 ...

会议情况 - 上海悦心健康集团第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议7月8日通讯表决召开[1] - 应出席独立董事3人，实际出席3人[1] 议案审议 - 审议通过《关于全资子公司与关联方合资设立投资公司暨关联交易的议案》[1] - 上海斯米克有限公司是关联方，本次交易构成关联交易[2] - 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票[2]

公司架构与股权 - 悦心创智注册资本5000万元，斯米克投资出资2000万元占40%，上海斯米克出资3000万元占60%[4] - 上海斯米克注册资本6000万美元，CIMIC股份有限公司持股100%[7] - 上海斯米克持有公司股份5272.5万股，占公司总股本的5.73%[7] 财务数据 - 截至2024年5月31日，上海斯米克资产总额53492.27万元，负债总额29636.94万元，净资产23855.33万元，资产负债率55.40%[8] - 2024年1 - 5月上海斯米克营业收入2548.26万元，2023年度为509.63万元[8] - 本次投资资金占公司2023年度经审计净资产的2.02%[14] 合资公司治理 - 合资公司董事会成员3名，甲方委派2名，乙方委派1名，董事长由甲方委派[13] - 合资公司不设监事会，设监事一名由乙方推荐[13] - 合资公司经营管理机构的总经理、财务负责人均由甲方推荐[13] 交易相关 - 本次交易构成关联交易，经独立董事专门会议审议通过[18] - 2024年1月1日至披露日，除本次拟实施关联交易外，公司与上海斯米克无其他关联交易[17] 备查文件 - 公告备查文件包括公司第八届董事会第九次会议决议[20] - 公告备查文件包括公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议[20] - 公告备查文件包括合资协议[20]

公司会议 - 公司第八届董事会第九次会议于2024年7月9日召开，9位董事全出席[3] 市场扩张和并购 - 公司全资子公司拟与关联方合资设立悦心创智，注册资本5000万元[4] - 上海斯米克投资有限公司拟出资2000万元，占40%[4] - 上海斯米克有限公司拟出资3000万元，占60%[4] 决策结果 - 该议案表决7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避[6] - 《关于全资子公司与关联方合资设立投资公司暨关联交易的公告》同日披露[6]

财务表现预测 - 2024年上半年，悦心健康业绩预计同向下降，净利润预计下降98.22%-98.81%[5] - 归属于上市公司股东的净利润预计为200万元-300万元，扣除非经常性损益后的净利润预计为亏损1400万元-1800万元[5] - 2024年上半年，公司营业收入预计为50000万元-60000万元，较上年同期有所下滑[5]

公司养老机构运营情况 - 公司现阶段养老服务业务采用轻资产运营模式，以托管运营公建民营项目为主[2] - 已运营的养老服务项目有上海奉贤金海悦心颐养院、江苏宿迁悦心·泗洪康养中心、浙江温州龙港市医养康教研示范园[2] - 上海奉贤金海悦心颐养院核定床位数约310张，江苏宿迁悦心·泗洪康养中心开放床普惠制养老，浙江温州龙港市医养康教研示范园设有610床位（养老院350张床位与护理院260张床位）[2] 公司养老院收费标准 - 收费包括床位费、护理费、餐费及增值服务费，增值服务费为满足老人个性化需求的服务费用[3] - 上海奉贤金海悦心颐养院按政府标准定价，人均每月4000元 - 8000元左右，江苏宿迁悦心·泗洪康养中心、浙江温州龙港市医养康教研示范园收费比上海偏低[3] 公司养老院入住率 - 上海奉贤金海悦心颐养院2021年10月下旬正式运营，入住率达90%以上，江苏宿迁悦心·泗洪康养中心、浙江温州龙港市医养康教研示范园入住率达30%以上[3] 龙港颐养康教研示范园情况 - 由龙港市社会事业发展有限公司投资建设，通过公开招标委托公司运营，2023年10月开始运营[3] - 前身是抗击疫情期间兴建的龙城健康驿站，为盘活抗疫资产改造而成，运作模式及服务获当地政府和百姓好评，社会效益明显[3] 养老院受众群体 - 公司目前运营的养老机构客户群体主要为有一定消费能力的中产人士[3] 公司发展养老业务的扩张路径 - 采取内生孵化和外延并购方式发展康养业务，立足长三角发展，目标是在长三角地区运营规模达1万床左右[3] - 项目接洽分两种，一是政府项目公开公平公正招投标，前期做市场调查再由团队评估确定是否参加，二是政府邀标方式竞标[3] 公司养老业务优势 - 融合多地康养服务经验理念，结合地区政策市场情况，建立专业评估、照护体系、标准化作业流程和质量监控程序，形成“悦心照护体系”[4] - 养老运营管理全数字化、智慧化，医养结合构建“健康管理+互联网医院+绿通转诊”主动管理式服务体系[4] - 医疗服务业务布局早，投资三级老年病专科医院及综合医院，有深厚医疗资源依托[4] - 养老机构引进使用智能化系统，护理人员熟练应用智慧化养老体系和平台[4] - “悦心照护教育培训”体系培养专业护理人才，支持康养业务发展[4] 公司医养康教研结合体系在职业教育方面的进展 - 打造“悦心照护教育培训”体系，在现有机构引进医养相关专业教学机构合作并设置护理实训中心[4] - 在上游职业教育端发力，打造产教融合，育训结合，“中职—高职—企业”的一体化贯通培训模式和体系[4] - 投资设立温州东方悦心中等职业技术学校，采用轻资产运营模式，以康养护理为特色，2023年9月首届招生近600名学生[4] 公司未来在康养业务上的规划 - 夯实现有康养业务平台，巩固品牌价值[4] - 加速布局，形成标准化、可复制的轻资产运营管理模式，借助上市公司平台优势，通过并购整合优质资产，提升规模和盈利能力[4]

股份回购与注销 - 2024年4 - 11日累计回购650万股，成交总金额25188762元[3] - 2024年6月28日办理650万股回购股份注销事宜[4] - 注销后公司总股本由926801277股减至920301277股[1] 股份变动 - 有限售条件股份变动前后均为887300股，比例0.10%[5] - 无限售条件股份减少650万股，变动后为919413977股[5] 后续安排 - 注销完成后办理工商变更登记及章程备案并披露信息[8]

股份回购 - 2024年2月23日同意以自有资金回购A股用于激励或持股计划[6] - 4月8 - 11日累计回购650万股，占总股本0.70%，金额2518.8762万元[8] 用途变更 - 拟将回购股份用途变更为注销并减资，注销650万股[10][11] - 5月21日董事会、6月7日股东大会审议通过变更议案[12] 后续情况 - 变更并注销后，限售股273937股占0.03%，无限售股占99.97%[16] - 尚需办理注销登记及减资手续并披露信息[18]

一、公司变更回购股份用途并注销的情况 证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2024-042 上海悦心健康集团股份有限公司 关于注销回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称"公司"）分别于2024年5月21日、 2024年6月7日召开了第八届董事会第八次会议、2024年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，同意公司回购股份的用途由"用 于股权激励计划或员工持股计划"变更为"用于注销并减少公司注册资本"，即对 回购专用证券账户中的650万股股份全部予以注销并相应减少注册资本。注销完成后， 公司的总股本由92,650万股减少至92,000万股，注册资本由人民币92,650万元减少 至人民币 92,000 万元。 具体内容详见 2024 年 5 月 22 日披露于 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）的《关于变更回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2024- 037）。 二、依法通知债权人相关情况 上述回购股份 ...

股东大会信息 - 2024年6月7日14:30在上海闵行区召开股东大会[2][4] - 42名代表500,859,140股出席，占比54.4234%[4][6] - 38名中小投资者代表22,320,620股，占比2.4254%[6] 议案表决情况 - 多项议案总体和中小投资者同意比例超99%[7][9][10][11] - 提案3和4特别决议超三分之二通过，其余超二分之一[12] 其他情况 - 律师事务所认为大会召集、召开程序合法有效[13] - 无否决提案，未变更以往决议[1]