委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员至少三名董事，独立董事过半数并任主任委员[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 会议规则 - 定期会议每年至少一次，临时会议委员提议召开[13] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 会议记录董事会秘书保存，期限十年[13] 职责与实施 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[7] - 下设工作组提供资料[10] - 对董事和高管考评并表决报酬等[11] - 议案及表决结果书面报董事会[14] - 工作细则自董事会决议通过实施，2022年9月细则废止[18]

会计政策和估计变更 - 公司不得利用会计政策和估计变更操纵指标[2] - 全资和下属公司变更会计政策和估计需上报[3] - 会计政策变更分按要求和自主变更，自主变更影响达标需股东会审议[6][7] - 自主变更对净利润或净资产影响超50%需股东会审议[7] - 变更重要会计估计影响达标需股东会审议并披露意见[9] - 变更重要会计估计对净利润或净资产影响超50%需股东会审议[9] 会计差错更正 - 公司重要会计差错更正适用于三种情形，部分需单独披露[11] - 对以前年度财报更正需审计或鉴证，特定情况全面审计[12] 审议与披露 - 自主变更会计政策需公告意见，需股东会审议的披露专项意见[14] - 变更重要会计估计需在定期报告披露前提交董事会审议[15] - 出现会计差错以临时报告披露更正后财务信息[15] - 不同情况更正财务信息有不同披露要求[16][17] 其他 - 会计政策和估计变更对定期报告影响比例按公式计算[19] - 本制度执行前不符规定以本制度为准[20] - 本制度经董事会审议通过生效实施[21]

公司基本信息 - 公司于2008年1月22日首次发行3100万股人民币普通股，2月20日在深交所上市[8] - 公司现注册资本为7479398928元[9] - 公司设立时30位自然人发起人认购92880000股[16] - 公司目前股份总数为7479398928股，均为普通股，每股1元[16] 股份相关规定 - 公司可为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[20] - 公司收购本公司股份按不同情形有不同注销或转让要求[22] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[24] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[24] - 董监高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司所有[24] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[29] - 公司认为股东查阅有不正当目的，15日内书面答复并说明理由[30] - 股东会、董事会决议违法违规，股东60日内可请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东在特定情况可请求诉讼[32][33] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[40] - 公司及控股子公司对外担保多项情形须经股东会审议[40][41] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 董事会收到提议后10日内对召开临时股东会请求书面反馈[45][46] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例不得低于10%[48] - 相关主体有权向公司提出提案，1%以上股份股东可提临时提案[50] - 股东会通知时间、投票时间、股权登记日等有规定[51] - 发出股东会通知后延期或取消需公告说明[52] - 股东会会议记录保存10年[60] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[62] - 公司一年内重大资产交易或担保超总资产30%需股东会特别决议通过[63] - 相关主体可征集股东投票权[63] - 股东会通过利润分配提案，公司2个月内实施方案[68] 董事相关规定 - 有犯罪、破产等情况人员不能担任董事[73] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，任期内股东会不能无故解除职务[74] - 兼任高管及职工代表董事有数量限制[75] - 董事连续两次未出席董事会会议视为不能履职，董事会应建议撤换[77] - 董事辞任提交书面报告，公司2个交易日内披露[77] - 公司董事会由9名董事组成，董事长、副董事长选举产生，独立董事不少于三分之一[82] - 董事会每年至少召开两次会议，相关主体可提议召开临时会议[84] - 董事会会议记录保存不少于10年[89] - 独立董事任职有条件限制[91][92] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[97] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席[97] 公司运营与财务 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期三年[101] - 公司4个月内披露年报，2个月内披露中期报告[107] - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，转增资本有留存要求[107][109] - 公司利润分配方式及条件规定[109][110] - 不同阶段现金分红比例规定[112] - 分红预案及调整利润分配政策议案通过条件[114][115] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘提前10天通知[121] - 公司指定信息披露媒体及网站[127] - 公司合并、分立、减资等对债权人有通知和公告要求[128][129][130] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[133] - 公司解散清算相关规定[133][134] - 控股股东、中小投资者定义[141]

披露申请 - 持股5%以上股东等申请暂缓或豁免披露需提交书面申请[5] - 拟披露信息不确定或为临时商业秘密可申请暂缓披露[3] - 拟披露信息属国家或商业秘密可申请豁免披露[3] 审批流程 - 涉及机密的暂缓或豁免事项《审批表》经审核、审批[5] - 决定作暂缓或豁免披露处理需登记、签字确认归档[5] 后续处理 - 暂缓或豁免原因消除等应及时披露[6] 责任机制 - 建立信息披露责任追究机制惩戒违规人员[8] 制度说明 - 制度由董事会负责解释修订，自审议通过生效[10] - 未尽事宜依规定执行，抵触时按新规定执行[10]

战略委员会组成 - 成员至少由三名董事组成[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 主任委员由公司董事长担任[5] 战略委员会任期与会议 - 任期与董事会任期一致[6] - 定期会议每年至少召开一次[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员过半数通过[13] 其他 - 会议记录保存期限为十年[11] - 工作细则自董事会决议通过日起实施，2022年9月细则废止[15] - 细则解释权归属公司董事会[15]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[5] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[5][6] 提案与通知 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[9] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知各股东[16] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[10] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，如需延期或取消，应在原定召开日前至少两个工作日公告说明[10] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[12] - 股东出席股东会持身份证或其他有效证件[13] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[16] - 上市公司单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%或选举两名以上独立董事应采用累积投票制[16] - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[20] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[20] - 会议记录保存期限不少于十年[20] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[21] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[24] - 规则是公司章程有关股东会事项的解释、细化和补充，与章程不一致以章程为准[24] - 公司修改规则情形包括与法律法规抵触、与修改后章程抵触、股东会决定修改[24] - 规则自股东会通过之日起生效[24] - 2020年7月发布的《股东大会议事规则（2022年修订）》同时废止[24]

财务认定标准 - 财务报告重大会计差错认定标准为差错金额占最近一年经审计对应总额5%以上且超500万元[5] - 业绩预告与年报存在重大差异认定为变动方向不一致或变动幅度超20%[8][10] - 业绩快报与定期报告差异幅度达20%以上认定为存在重大差异[10] - 其他年报信息披露重大差错涉及金额认定标准为占最近一期经审计净资产5%以上[8] 责任与处理 - 董事长等对年报及财务报告真实性承担主要责任[11] - 情节恶劣对责任人从重或加重处理[11] - 能阻止不良后果对责任人从轻、减轻或免于处理[13] - 追究责任形式包括责令改正、通报批评、降职等[17] - 公司对相关人员可附带经济处罚，金额由董事会或审计委员会确定[19] 制度实施 - 本制度自2010年4月起实施，原制度同时废止[16]

投资者关系管理 - 制定管理制度完善管理、保护投资者权益[2] - 目的是促进良性关系、实现利益最大化[2] - 基本原则含合规、平等、主动和诚实守信[3][4] 工作对象与方式 - 工作对象包括投资者、研究人员、媒体等[6] - 多渠道多方式开展工作并及时披露信息[7] - 设立专门联系方式并加强网络沟通建设[7] 现场参观与调研 - 安排现场参观并建立重大事件沟通机制[8][11] - 接受调研履行披露义务并要求签署承诺书[11] - 现场参观实行预约制，结束编制记录表[12] 事后程序与说明会 - 建立接受调研事后核实程序并明确措施[12] - 特定情形及时召开投资者说明会[15][16] - 股东会审议分红方案前与中小股东充分沟通[16] - 年报披露后及时召开年度业绩说明会[16] 其他事项 - 投资者关系管理档案保存不少于3年[23] - 活动结束及时编制活动记录表并刊载[24] - 不以活动交流代替正式信息披露[26] - 严格审查非正式公告传达信息[26] - 倡导投资者理性、价值和长期投资[26] - 2008年4月制度废止[28] 承诺事项 - 承诺不打探、泄漏未公开信息[32] - 研究报告不使用未公开信息[32] - 预测注明资料来源，不使用无根据资料[32] - 基于调研文件发布前知会公司并保证客观真实[32] - 违反承诺承担法律责任[32] - 承诺书有有效期，授权调研视同公司行为[32]

董事会构成与任期 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[3] - 董事任期三年，可连选连任[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[8] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需提交董事会审议[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超一千万元需提交董事会审议[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需提交董事会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需提交董事会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需提交董事会审议[8] - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易需经董事会审议[9] 财务资助与董事职责 - 公司提供财务资助需全体董事过半数审议通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议[10] - 董事连续两次不能亲自出席，也不委托代理人出席董事会会议，视为不能履行职责，应建议股东会撤换；独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东会撤换[16] 董事长职责 - 董事长主持股东会和召集、主持董事会会议，遇重大影响事项应审慎决策，必要时提交董事会集体决策[20] - 董事长对董事会负责并报告工作，承担董事应承担的义务[20] - 董事长超越董事会授权范围行使职权致公司损害，承担主要赔偿责任[22] - 董事长对董事、总经理及其他高级管理人员监管不力致公司损害，承担连带赔偿责任[22] - 董事长行使职权应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵害公司利益的行为[22] 董事会会议规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次，定期会议通知需提前10日，临时会议通知需提前5日[28] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事可书面委托其他董事代为出席[30] - 经董事会三分之一以上董事附议赞同时，临时董事会必须召开[30] - 代表1/10以上表决权的股东提议时，董事长应在十日内召集董事会临时会议[30] - 董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[36] 董事会秘书职责 - 董事会秘书对公司和董事会负责，若出现特定情形，公司应在1个月内解聘[24][25] - 董事会秘书离任前需接受审查，公司可要求其离任后持续履行保密义务[26] 议案与决议规则 - 董事会会议议事范围的议案由董事会秘书收集整理后报请董事长审核[32] - 议案涉及重大资产投资等重要事宜，有关材料须提前五日提交全体董事[35] - 董事会决议须经全体董事的过半数表决通过方为有效[38] - 董事需在董事会决议签字并担责，表决异议且记录可免责[40] - 董事会会议程序等不符规定决议无效[41] 规则实施与修改 - 部分事项经董事会和股东会讨论通过方可实施[40] - 部分事项经董事会讨论决议后即可实施[41] - 本规则修改需董事会提议，股东会审议批准[49] - 本规则自股东会会议通过实施，2021年1月规则废止[49]

市值管理职责 - 董事会制定市值管理总体规划[3] - 董事长督促执行提升投资价值决议[4] - 董事会秘书负责投资者关系等工作[4] - 董事会办公室落实监管要求和执行计划[5] 提升投资价值方式 - 通过并购重组、股权激励等提升价值[7] - 建立健全薪酬体系推动长效激励[7] - 制定并披露中长期分红规划提高分红率[7] 股价监测与应对 - 董事会办公室监测市值设预警阈值[11] - 股价短期连续或大幅下跌采取措施[11] - 如连续20个交易日收盘跌幅累计达20%[11]