新里程健康科技集团股份有限公司 新里程健康科技集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）对外 担保管理工作，严格控制公司对外担保产生的债务风险，保护公司、全体股东及 其他利益相关人的合法权益，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监 管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《新里程健康科 技集团股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，结合公 司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外担保，指公司以第三人的身份为债务人对于债权 人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者 承担责任的行为，包括但不限于公司或子公司以自有资产和/或信用为其他单位 和个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于 申请银行授信额度担保、银行或非金融机构借款担保、银行开立信用证和银行承 兑汇票担保、开具保函的担保等 ...

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] 任职资格与职责 - 最近三十六个月受六种情形不得担任董事会秘书[4] - 董事会秘书负责信息披露等多项职责[7] 聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[11] - 解聘需充分理由，离职应及时报告[12] 人员配备 - 聘任董事会秘书时应同时聘任证券事务代表[11] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[15]

薪酬制度适用范围 - 适用于在公司领取薪酬的非独立董事和高级管理人员[2] 薪酬制度原则与考核 - 遵循竞争力、责权利统一等原则[3] - 董事会薪酬与考核委员会考核并确定薪酬[5] 薪酬方案决定与构成 - 董事薪酬方案由股东会决定，高管由董事会批准[5][6] - 由基本、绩效和中长期激励收入组成，绩效占比不低于50%[8] 薪酬相关规定 - 实际发放与公司经营业绩挂钩[11] - 盈利转亏或亏损扩大，绩效未降需披露原因[13] - 调整依据包括同行业薪酬、通胀水平等[14] - 财务重述或违规需追回超额收入[16]

新里程健康科技集团股份有限公司 新里程健康科技集团股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为加强和规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，维护公 司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计 工作的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章和规范性文 件及《新里程健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，依据有关法律 法规和本制度的规定，对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性 和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人 员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和 ...

制度制定 - 制定年报信息披露重大差错责任追究制度提高规范运作水平[2] 差错情形 - 制度所指重大差错含年度财务报告重大会计差错等[3] 责任认定 - 董事会办公室为主责部门[7] - 依规区分责任人处理情形[5][6][7] 追究形式 - 包括责令改正并检讨等，可附带经济处罚[8][9] 适用范围 - 其它公告重大差错追究可比照执行[11]

子公司定义及人员管理 - 子公司指直接或间接持股超50%或持股不足50%但能实际控制的公司[2] - 参股公司指直接或间接持股不足50%且无实际控制权的公司[3] - 子公司董事、监事及高管人选由联席办公会确定[5] - 子公司董监高每年结束后1个月内向总裁提交述职报告，连续两年考核不达标将被更换[6] 子公司经营管理 - 子公司经营及发展规划需服从公司战略和总体规划[8] - 子公司发生特定交易事项需按权限提交公司相关会议审议[8] 子公司财务及审计 - 子公司应按《企业会计准则》等开展日常会计核算[12] - 公司不定期向子公司派驻审计人员检查财务及经营活动[14] 子公司信息提交 - 子公司应在股东会、董事会结束后1个工作日内提交会议决议[17] - 子公司应在季、半年、年度结束10个工作日内提交财务报表及经营总结[17] 重大事项及信息披露 - 重大事项金额标准依照公司内部治理制度相关规定[18] - 信息披露相关内部治理制度适用于子公司[35] - 子公司应明确信息提供事务负责部门及人员并备案[36] 档案管理 - 公司建立相关档案两级管理制度[37] - 档案收集范围包括公司证照、公司治理相关资料、重大事项档案[38] - 重大事项档案包括募集资金项目等[21] 制度适用及制定 - 本制度适用于公司各子公司[39] - 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释[41]

委员会构成 - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与同届董事会董事任期一致，可连选连任[5] 职责与会议 - 负责拟定董事等选择标准和程序并提建议[7] - 会议提前三天书面通知，紧急或特殊情况可豁免[10] - 经非主任委员提议，主任委员十天内召集会议[10] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[11] - 采取集中审议、依次表决规则，记名投票表决[12] - 委员连续两次不出席且不委托可被免职[12] 决议相关 - 表决意向分赞成、反对和弃权，未选或多选需重选[13] - 议案获规定票数形成决议，现场或通讯会议签字生效[13] - 委员次日向董事会通报决议情况[13] 其他 - 主任委员或指定委员跟踪决议实施，违规可要求纠正[14] - 会议档案保存期限为十年[14] - 有利害关系委员一般应回避表决[15]

管理原则与对象 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚信原则[5] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[6] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通涵盖发展战略、经营管理等信息[8] - 通过多渠道、多方式开展工作[7] 工作要求与安排 - 设立畅通的联系电话、传真和电子邮箱[7] - 官网开设专栏并及时更新信息[7] - 特定情形及时召开投资者说明会[10] - 可在年报披露后十五个交易日内开业绩说明会[11] 人员与制度 - 工作由董事长领导，董秘负责，董办实施[14] - 员工需具备品行、专业知识等素质[15] - 董办组织相关人员培训[15] - 董秘关注媒体信息并反馈[15] - 活动建立档案制度，保存不少于3年[16][17] 制度相关 - 制度由董事会制定、修订和解释[19] - 未尽事宜依相关规定执行[19]

交易报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等为报告义务人[3] - 非特定交易，资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 非特定交易，资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 非特定交易，营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[9] - 非特定交易，净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 非特定交易，成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 非特定交易，产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易需报告[13] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易需报告[13] 重大风险与变动报告 - 营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%属于重大风险事项[17] - 持有公司5%以上股份的股东持股或控制情况发生较大变化需报告[7][19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[10][19] 信息报告流程 - 负有报告义务人员应在知悉重大信息第一时间向董事长报告并知会董秘[20] - 需在24小时内将重大信息书面文件递交或传真给董秘[20] 内部信息管理 - 公司内部信息报告第一责任人为董事等多类人员[21] - 第一责任人应制定内部信息报告制度并指定联络人报董事会办公室备案[22] - 重大信息报送资料需第一责任人签字[22] - 董事会秘书应定期或不定期对报告义务人员进行培训[22] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任[23] 制度管理 - 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释[25]

控股股东行为规范 - 应诚实守信，依法行使权利、履行义务，维护公司和全体股东共同利益[4] - 不得利用非公允交易等方式侵占公司资金、资产[5] - 应履行公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除[5] - 应保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[9] - 应积极配合公司信息披露，保证信息真实、准确、完整等[5] 决策与竞争规范 - 提名董事候选人应遵循规定条件和程序，不得设置批准程序[11] - 不得干预公司正常决策程序[11] - 应避免与公司同业竞争，维护公司业务独立[13] 股份与控制权规范 - 买卖公司股份应遵守规定，不得规避审批和披露义务[18][19] - 应审慎开展股票质押业务，维护公司控制权稳定[19] - 转让控制权前应调查受让人情况，解决违规情形[19] 信息管理规范 - 应建立信息披露管理制度，涵盖重大信息范围等内容[22] - 持股或控制情况等11种情形发生变化应及时告知公司并配合披露[23] - 对未公开重大信息应保密，不得提前泄露[24][25] - 媒体报道或传闻可能影响股价时，应主动了解并告知公司[26] - 应如实填报并及时更新关联人信息[26] 其他规定 - 契约型基金等成控股股东或实际控制人应穿透披露至最终投资者[25] - 规范未尽事宜按相关规定执行，与相关规定不一致时以相关规定为准[28] - 规范自公司董事会审议通过之日起生效及修改亦同[28] - 规范由公司董事会负责解释[28]