子公司持股情况 - 全资子公司持股比例为100%[2] - 控股子公司持股50%以上或能实际控制[2] - 参股子公司持股不超50%且无控制性影响[2] 子公司治理结构 - 子公司可不设董事会只设执行董事，可不设监事会只设1 - 2名监事[8] 子公司经营汇报 - 控股子公司总经理应在会计年度结束30日和上半年结束30日汇报经营情况[8] - 子公司经理层应定期或不定期向公司汇报工作[24] 子公司会议管理 - 子公司召开重大会议，通知和议题须在会议通知发出5个工作日报送公司[8] - 子公司作出决议后，应在1个工作日内将相关决议及纪要抄送公司存档[10] 子公司人员委派 - 公司按约定或章程向子公司委派董事等人员[15] - 控股子公司董事、监事候选人由公司总经理办公会提名，股东会选举产生[15] - 控股子公司总经理和财务负责人候选人由公司总经理办公会提名，董事会聘任[15] 子公司预算与担保 - 子公司预算全部纳入公司预算管理范畴[18] - 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保和互相担保[18] 子公司重大事项报告 - 子公司重大事项应在第一时间且在1日内报告董事会秘书[24] - 子公司重大交易利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需报告[26] - 子公司重大对外投资等涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[26] - 子公司预计损失占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需报告[26] 子公司信息管理 - 子公司法定代表人为信息管理第一责任人[24] - 公司证券部为与子公司信息管理联系部门[24] - 子公司应按公司制度制定信息管理相应制度并报备[24] - 子公司发生重大事件视同公司发生，需通报董事会秘书[25] - 子公司接受媒体采访需经董事会秘书批准[25]

董事辞任披露 - 公司需在两个交易日内披露董事辞任情况[5] 独立董事补选 - 公司应在六十日内完成独立董事辞职后的补选[5] 董事离职手续 - 董事离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[6] - 董事离职生效后5个工作日内向董事会移交相关文件[8] 董事股份转让限制 - 董事离职后六个月内不得转让所持公司股份[11] - 董事任期内和届满后六个月内每年转让股份不超所持总数25% [11] - 董事所持股份不超过一千股可一次全部转让[11] 制度施行时间 - 本制度自董事会审议通过之日起施行[16]

报告义务人 - 包括董事、高管、部门负责人、持股5%以上大股东等[2] 报告标准 - 重要交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[10] - 公司及子公司年度内借款发生额占上年度经审计净资产20%以上需报告[10] - 涉案金额超公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元的诉讼、仲裁需报告[10] - 发生重大亏损、重大债务未清偿等重大风险事项需报告[11] - 变更公司名称、经营方针等重大变更事项需报告[12] - 拟进行“提供担保”交易不论金额都应及时报告[9] 计算原则 - 与同一交易方同时发生方向相反的两个交易，按单个方向交易涉及指标较高者计算披露标准[8] - 12个月内发生的交易标的相关同类交易按累计计算原则适用规定[9] 股东相关报告 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化应及时报告[13] - 持有公司5%以上股份的股东股份被质押等情形应及时报告[14] 子公司规定 - 参股子公司重大事项按持股比例适用规定[14] 报告流程 - 重大信息报告义务人应第一时间向董事会秘书报告[16] - 信息报告义务人在特定时点预报可能发生的相关信息[16] - 重大信息相关材料需书面报送并签字[16] - 报告义务人应配合董事会秘书了解重大事项情况[17] - 董事会秘书判断是否履行信息披露及审批程序并汇报董事长[17] - 公司管理人员敦促重大信息收集上报工作[19] 责任追究 - 未及时上报重大信息可追究责任[19]

人员信息申报 - 新任董事和高级管理人员任职通过后2个交易日内申报个人信息[4] - 现任董事和高级管理人员信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[4] 股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员每年转让股份不得超所持总数的25%，持股不超一千股可全转[5] - 每年首个交易日按上年末股份基数的25%计算本年度可转让股份法定额度[6] - 董事和高级管理人员证券账户内新增无限售条件股份按75%自动锁定[6] - 董事和高级管理人员离任后6个月内股份全部锁定，到期后无限售条件股份自动解锁[7] - 公司股票上市交易之日起1年内董事和高级管理人员股份不得转让[8] - 董事和高级管理人员离职后半年内股份不得转让[8] - 董事和高级管理人员买入本公司股票后6个月内股份不得转让[8] 股份买卖申报 - 董事和高级管理人员买卖股份需在2个交易日内申报并公告[7] 交易时间限制 - 公司董事和高管及相关人员在年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股票及其衍生品种[10] - 公司董事和高管及相关人员在季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖本公司股票及其衍生品种[10] 增持限制 - 拥有权益股份达或超公司已发行股份30%但未达50%，一年后每十二个月内增持不超公司已发行股份的2%[11] - 披露增持计划的实施期限自公告披露之日起不得超过六个月[12] - 增持计划实施期限过半时应通知公司披露增持股份进展公告[13] - 属于特定情形，增持股份比例达到公司已发行股份的2%时等要及时通知公司并披露相关结果和核查意见[14] - 通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%的，应披露增持进展公告且期间不得再增持[14] 增持计划披露 - 上市公司发布定期报告时，未完成的增持计划应在报告中披露实施情况[16] 其他限制 - 上市公司董事、高管及5%以上股东不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易[17] - 公司董事和高管持有本公司股份及其变动比例达规定的，应按相关规定履行报告和披露等义务[17]

制度制定 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[1] 适用范围 - 制度适用于公司董事、高管、分公司负责人等[1] 差错情形 - 重大差错包括违反法律法规、未按规程办事等[1] 责任追究 - 发生重大差错落实责任人并给予批评等处分[2] - 董事等出现责任追究事件可附带经济处罚[3] 制度管理 - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过之日起施行[4]

人员职责 - 兼任总裁、副总裁的董事不得超董事总数二分之一[4] - 总裁与财务总监拟定财务方案报董事会[6] - 总裁在授权内办理信贷并决定贷款[6] - 副总裁受委托分管部门有自主决策权[10] - 常务副总裁在总裁缺席时代行职务[10] 会议相关 - 总裁办公会议出席为总裁等，秘书列席[16] - 议题会前三天申报，含经营等方案[16] - 意见分歧以主持者意见为准[17] - 会议决定以纪要或决议形式实施[17]

担保审批条件 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审批[4] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审批[4] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审批[4] - 被担保对象资产负债率超70%的担保须股东会审批[4] - 十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%须股东会审批[4] 流程时间要求 - 收到担保资料5个工作日内决定是否提交审议并通知对象[8] - 董事会或股东会决议后3个工作日内通知担保对象[8] - 控股子公司决议后1个工作日内告知公司[8] 管理部门 - 财务部是对外担保主要职能管理部门[10] - 证券部是对外担保协同管理部门[10] 监督与披露 - 独立董事可发表意见，必要时聘请会计师核查[13] - 董事会决议后报送深交所并披露[13] - 被担保人未还款或出现严重情形及时告知证券部[13] - 独立董事年度述职报告专项说明担保情况[13] 责任与执行 - 董事审慎控制担保风险，越权担责[13] - 相关人员失职可视情节罚款或处分[13] - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[14] - 制度经股东会审议通过生效修改亦同[14]

独立董事任职资格 - 上市公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或前五名股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提候选人，经股东会选举决定[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 独立董事解职与补选 - 提前解除职务，公司应披露具体理由和依据[10] - 辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[10] 独立董事履职要求 - 每年在上市公司现场工作时间不少于15日[19] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[21] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露行使情况[13] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 审计委员会相关 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[5] - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议，每季度至少开一次会，会议须三分之二以上成员出席[17][18] 提名、薪酬与考核委员会相关 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[5] - 向董事会提建议，未采纳需记录意见及理由并披露[18] 公司对独立董事的保障与配合 - 董事会秘书确保独立董事信息畅通及履职资源和专业意见[24] - 公司保障独立董事知情权，定期通报运营情况等[24] - 不迟于规定期限向独立董事发出董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议原则上提前三日提供资料，会议资料保存至少十年[25] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提出延期，董事会应采纳[25] - 独立董事行使职权时公司相关人员应配合，不得阻碍[25] 独立董事其他事项 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[22] - 辞职应提交书面报告，公司应披露原因及关注事项[11] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[13] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可向证监会和深交所报告[26] - 履职涉及应披露信息，公司不披露时其可直接申请或向证监会和深交所报告[26] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[26] - 公司给予独立董事津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露，独立董事不得取其他利益[26] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效，修改亦同，由董事会负责解释[28]

回购适用情形与条件 - 回购股份适用减少注册资本、员工持股或股权激励等情形[2] - 特定情形回购需连续20个交易日内股价跌幅累计达20%等条件[3] 回购规定与要求 - 回购应符合规定，不得损害股东和债权人权益[4] - 回购数量和资金规模应与财务状况匹配[4] - 回购方案应明确数量或资金总额上下限，上限不超下限一倍[8] - 回购价格区间上限高于董事会决议前30个交易日股票交易均价150%需说明合理性[9] - 因特定情形回购期限自审议通过方案起不超12个月或3个月[9][10] 回购实施限制 - 集中竞价交易方式回购在特定期间不得实施[10] - 回购期间不得发行股份募集资金，优先股除外[10] - 因特定情形回购，相关人员在特定期间不得减持股份[21] 提议与决策程序 - 提议人拟提议特定情形回购需在相关事实发生之日起10个交易日内向董事会提出[14] - 因不同情形回购股份需经股东会或董事会相应决议[16] 方案变更与终止 - 披露回购方案后，非因充分正当事由不得变更或终止，确需变更或终止应按程序审议[17] 方案内容与信息披露 - 回购股份方案应包含目的、方式、价格区间等多项信息[19] - 应在披露方案后5个交易日内披露相关股东信息，需经股东会决议的在会前3日披露[20] 回购进展披露 - 回购期间，回购股份占总股本比例每增加1%，应在3个交易日内披露进展[21] - 回购期限届满或实施完毕，应在2个交易日内披露结果暨股份变动公告[21] 人员买卖报告 - 董事等相关人员在首次披露回购至披露结果前一日买卖股票，应报告情况及理由[22] 回购股份处理 - 拟注销回购股份应向深交所申请并披露、办理变更登记[22] - 已回购股份应按披露用途办理注销或转让事宜[24] 减持规定 - 采用集中竞价交易方式减持已回购股份需经董事会审议，提前15个交易日披露计划[41] - 出售回购股份占总股本比例每达1%，应在3个交易日内披露进展[26] 要约回购要求 - 要约方式回购股份，要约价格不得低于公告日前30个交易日加权平均价算术平均值[45] - 要约方式回购需在公告时将回购资金全额存放指定账户[46] 内幕信息与违规处理 - 回购信息披露前需做好内幕信息管理，知情人不得利用内幕交易[29] - 内部人员违规公司有权处罚，涉及犯罪移交查处[30] - 未按规定披露信息需按要求补充、暂停或终止回购[30] 计算标准与制度实施 - 计算已回购股份占总股本比例时，总股本以最近一次公告为准，不扣减回购专用账户股份[32] - 计算定期报告指标时，发行在外总股本以扣减回购专用账户股份数为准[32] - 本制度经董事会审议通过后实施[32]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] - 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会[10] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 审议批准公司拟与关联方发生的交易（除提供担保外）成交金额超过3000万元，且占公司最近一期审计净资产绝对值超过5%的关联交易[6] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%需提交股东会审议[6] - 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%需提交股东会审议[6] - 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%需提交股东会审议[6] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[7] - 公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保须经股东会审议[7] 股东会相关时间规定 - 董事会收到独立董事、审计委员会提议或股东请求后，应在十日内反馈是否同意召开临时股东会[11][12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[15] - 召集人收到临时提案后两日内发出股东会补充通知[15] - 年度股东会召开二十日前以公告通知股东，临时股东会十五日前通知[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[17] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] 股东会决议相关 - 股东会普通决议需出席股东及代理人所持表决权股份总数过半数同意通过[36] - 股东会特别决议需出席股东及代理人所持表决权股份总数三分之二以上同意通过[36] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计资产总额30%需特别决议通过[37] - 公司股权激励计划需特别决议通过[37] - 公司利润分配政策调整或变更需特别决议通过[37] - 非经股东会特别决议批准，公司不得与特定人员订立公司业务管理合同[37] 其他规定 - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后的三十六个月内不得行使表决权[25] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[25] - 股东会选举董事实行累积投票制[25] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后二个月内实施[29] - 股东会对提案表决时，由律师、股东代表计票、监票并当场公布结果[47] - 会议记录保管期限不少于十年[28] - 本规则自股东会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[44] - 股东会授权董事会根据相关修改修订本规则并报股东会批准[44]