股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[14] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[14] - 独立董事等提议或股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[14][18] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[26] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10前提临时提案，召集人2日内发补充通知[24] 担保与资产审议 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需股东会批准[13] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[8] 会议时间与投票 - 股权登记日和会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[32] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[35] - 股东会网络或其他方式投票开始与结束时间有规定[35] 表决权与投票权征集 - 股东买入超比例有表决权股份，36个月内不得行使表决权且不计入总数[50] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[50] 选举与表决 - 股东会选举非职工董事可实行差额方式和累积投票制[53] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参与[53] - 审议影响中小投资者利益重大事项时对其表决单独计票并及时披露结果[53] - 股东会采取记名方式投票表决，表决结果当场公布并载入会议记录[53] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，决议公告披露非关联股东表决情况[53] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[58] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[58] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[63] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[64] - 股东会通过派现等提案后，公司将在2个月内实施[64] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[65] - 本规则自股东会批准通过之日起施行，修订时亦同[72]

董事会构成 - 董事会由五至十二名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一至二人，可设1名职工董事[10] 审议权限 - 审议交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产50%等多种低于50%指标的交易[17] - 审议公司与关联人发生交易金额在3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易[18] - 审议单笔贷款金额占公司最近一期经审计净资产30%以下的贷款[18] 担保规定 - 公司提供担保需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[19] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[19] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[19] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[20] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超过70%的担保需提交股东会审议[20] - 最近一年内向他人提供担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[20] 会议召开 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[26] - 代表1/10以上表决权的股东或1/3以上董事联名等情形可提议召开临时会议[29] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持董事会会议[32] - 召开董事会定期会议和临时会议分别需提前10日和5日通知[34] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发出通知[37] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[38] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[40] - 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行[49] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数投赞成票[51] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的决议为准[53] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行董事会会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[54] 其他规定 - 董事会应按股东会和公司章程授权行事，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载可免责[55] - 董事会就年度利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再对定期报告其他事项决议[56] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[57] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[59] - 董事会会议可全程录音[61] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录含会议届次等多项内容[62] - 与会董事对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，未处理视为同意[65] - 董事会秘书按规定办理决议公告，公告前相关人员对决议保密[66] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[68]

股份转让限制 - 公司董高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转[5] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[5] - 董高自实际离任之日起六个月内不得转让股份[9] 信息申报要求 - 新任董高需在通过任职事项后2个交易日内申报个人信息[7] - 已申报信息发生变化或离任后2个交易日内需申报[7] 股份锁定规则 - 上市已满一年公司的董高年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[8] - 上市未满一年公司的董高证券账户内新增股份按100%自动锁定[9] 股票买卖限制 - 公司年度、半年度报告公告前十五日内不得买卖股票[10] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖股票[10] 股东交易限制 - 持有公司股份5%以上的股东不得从事以本公司股票为标的的融资融券交易[12]

第二条 公司董事及高级管理人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其 故意、过失或者不作为，给公司造成重大损失或恶劣影响，或者对重大事故负有 主要领导责任或重要领导责任，不宜继续担任现职的，本人应当引咎辞去现任职 务。 第三条 发生如下情形之一的，相关董事、高级管理人员应当引咎辞职： （一）无故不履行董事职责，不执行董事会决议，且给公司造成重大损失的； （二）经公司董事会审议通过的经营计划、投资方案及股东会授权范围内的 事项，因严重失职未予执行，且给公司造成重大损失的； 广东塔牌集团股份有限公司 董事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度 （2025 年 12 月修订） 第一条 为进一步完善广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"）法人治 理结构，规范公司董事及高级管理人员的行为，督促上述人员遵守公司治理相关 法律法规规章和公司章程，忠实勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的最大利 益，根据《中华人民共和国公司法》、《广东塔牌集团股份有限公司公司章程》（下 称"《公司章程》"），并按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等有关规定，特制订本制度。 （三）未认真履行股东会决议、董事会决议、总经理办公 ...

薪酬委员会组成与任期 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员任期与同届董事会董事相同，可连选连任[6] 薪酬委员会职责与方案审批 - 负责制定考核标准与薪酬方案并提建议[9] - 岗位职责经董事会批准后执行[10] - 董事薪酬报股东会，高管薪酬报董事会批准[11] - 股权激励计划经多环节报股东会批准[13] 薪酬委员会会议规则 - 提前3日发通知，全体同意可免除[19] - 两名以上委员出席且同意决议有效[25] - 每人一票，表决方式有规定[29] 会议记录与档案 - 会议记录含日期等内容[36] - 决议单独制作，与会委员签字[38][39] - 档案由董秘保存超十年[41] 议事规则相关 - 未尽事宜依相关规定执行[43] - 相悖时按后者规定修订[45] - “以上”包括本数，审议通过生效[46][47]

人员变动生效时间 - 董事辞任自公司收到通知之日生效[5] - 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效[5] 人员补选与确定 - 董事辞职公司需60日内完成补选[6] - 法定代表人辞任公司需30日内确定新人选[6] 离职移交与股份限制 - 董事、高级管理人员离职后5个工作日内应完成移交[13] - 任职内每年转让股份不得超所持总数的25%[17] - 离职半年内不得转让所持本公司股份[17] 追责复核 - 离职人员对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核[19]

董事会秘书聘任 - 原任解聘等后三个月内聘任新秘书[5] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[9] 任职限制 - 近三十六个月受处罚或多次批评者不得担任[6] 职责与保障 - 负责信息披露，组织制定制度[11] - 公司提供便利和经费保障[12] 薪酬与问责 - 享有对应薪酬福利，纳入激励计划[19] - 失职将给予惩戒[14] 制度相关 - 由董事会解释修订，审议通过生效[17][18]

问责制度修订 - 公司于2025年12月修订董事、高级管理人员内部问责制度[1] 问责对象与范围 - 问责对象为公司董事和总经理等高级管理人员[3] - 问责范围涵盖不能履行董事职责、未完成工作任务等情形[9] 问责委员会 - 问责指导委员会主任委员由董事长担任，委员由总经理、独立董事组成[7] 问责种类与责任承担 - 问责种类包括责令改正并作检讨、通报批评等[14] - 因故意或过失造成经济损失，被问责人按情况承担责任[15] 问责流程与权利 - 对不同人员问责提出方式不同[18] - 被问责人需说明情况、制定措施，享有申辩等权利[19][21][22] 中层及一般人员问责 - 公司中层和一般管理人员问责参照本制度，由总经理负责[24]

风险投资责任 - 董事长为风险投资管理第一责任人，总经理为项目运作和处置直接责任人[7] 投资审议规则 - 证券投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，需董事会审议并披露；占比50%以上且超五千万元，需股东会审议[12] - 委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，需董事会审议并披露；占比50%以上且超五千万元，需股东会审议[15] 资金使用限制 - 公司不得使用募集资金从事证券投资、期货和衍生品交易[11][18] 套期保值规定 - 套期保值业务期货和衍生品品种应与生产经营相关[19] 项目检查机制 - 审计部每个会计年度末对所有风险投资项目全面检查[7] - 审计委员会对风险投资事前审查，年末检查项目进展[8] 项目报告要求 - 风险投资项目有进展或变化，责任人1个工作日内向总经理报告并知会董事会秘书[7] 资金管理职责 - 财务管理中心负责风险投资项目资金筹集、使用及保证金管理[7] 委托理财要求 - 选择合格专业理财机构进行委托理财并签订书面合同[14] 期货和衍生品交易审议 - 期货和衍生品交易预计动用保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且超500万元等情况，需董事会审议后提交股东会审议[21] 交易额度管理 - 可对未来12个月内期货和衍生品交易范围、额度及期限合理预计并审议，额度使用期限不超12个月，任一时点金额不超已审议额度[22] 交易亏损披露 - 期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到最近一年经审计归属于公司股东净利润10%且超1000万元需及时披露[25] 套期保值亏损处理 - 开展套期保值业务出现亏损情形，需重新评估套期关系有效性并披露相关变动情况[25] 交易制度建设 - 从事期货和衍生品交易应建立健全内控制度，合理配备专业人员，制定决策程序等[20] 境外交易评估 - 拟在境外开展期货和衍生品交易需审慎评估必要性和相关风险[20] 交易报告审议 - 开展期货和衍生品交易应编制可行性分析报告提交董事会审议[21] 交易信息披露 - 开展期货和衍生品交易应披露交易目的、品种等信息并进行风险提示[24] 交易情况跟踪 - 相关部门应跟踪价格变化，评估风险敞口，向管理层和董事会报告交易情况[24] 子公司适用规则 - 控股子公司风险投资适用本制度，参股公司对业绩可能造成较大影响时公司应参照履行信息披露义务[28]

薪酬标准 - 独立董事津贴15万/年，按月支付[11] - 2026年1月起，外部董事基本薪酬18万/年，按月发放[11] 绩效薪酬比例 - 内部董事和高管绩效薪酬占比原则上不低于50%[12] 年薪标准 - 董事长、总经理等不同层级依年度综合收益定年薪[13] 激励奖金 - 依年度综合收益定计提比例，最高10%[16] - 董事长等有不同激励奖金系数，总系数不超30%[18][19] - 兼任多岗位高管可获不超0.5%系数补偿[19] 薪酬发放 - 绩效薪酬月度预发暂按不超70%考核得分[24] - 年度激励奖金在报告出具一月内发放[24] 其他规定 - 4月底前拟定内部董事和高管绩效考核指标[21] - 年度激励奖金可作员工持股计划资金来源[24] - 实行责任追究、离任审计制度[28] - 财务报告追溯重述需追回超额部分[28] - 制度经股东会审议通过后实施[30]