股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议时间为12月25日14:15[3] - 网络投票时间为12月25日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（互联网投票9:15至15:00）[3] - 会议股权登记日为2025年12月18日[5] - 会议登记时间为2025年12月24日上午9:00 - 11:30、下午14:30 - 17:00和12月25日上午9:00 - 11:30[12] 议案信息 - 《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》子议案数为5个[7][26] - 《关于选举第七届董事会独立董事的议案》应选人数为3人[7][21][26] - 《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》子议案数为12个[7][27] - 议案3及4.01、4.02为特别决议事项，须经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过；议案1、2、4、5为普通决议事项，须经出席会议股东所持有效表决权的过半数通过[10] 其他信息 - 中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东，且不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员[11] - 登记地点为塔牌集团办公楼一楼大堂，信函登记地址为广东省蕉岭县蕉城镇（塔牌大厦）证券部，邮编514199[12] - 联系电话为0753 - 7887036，传真为0753 - 7887233[12] - 股东大会网络投票代码为362233，简称塔牌投票[20] - 授权委托书需注明在委托人不作具体指示时，委托人或代理人是否可按自己意思表决[15] - 公司地址在广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团证券部，联系电话0753 - 7887036，传真0753 - 7887233，邮编514199，电子邮箱tp@tapai.com[15] - 本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理[15] - 备查文件为广东塔牌集团股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议[17]

公司治理 - 第七届董事会由9名董事组成，含6名非独立董事、3名独立董事[1] - 提名钟朝晖等5人为非独立董事候选人，李伯侨等3人为独立董事候选人[1] - 多项董事候选人提名议案表决9票同意、0票反对、0票弃权[3] - 第七届董事会董事薪酬按2025年第二次临时股东大会通过的制度执行[4] - 公司不再设监事会，由董事会审计委员会承接职权，《监事会议事规则》废止[5] - 多项公司治理制度修订议案表决9票同意、0票反对、0票弃权，需提交2025年第二次临时股东会审议[8][9][11][12][13][14][15][16][17][18][19] - 多项制度修订和制定议案9票同意、0票反对、0票弃权，部分需提交股东会审议[20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36] - 审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案[39] 股份相关 - 拟将18,124,508股回购股份用途变更为注销并减少注册资本，需提交股东大会审议[37] 人员持股 - 董事长钟朝晖持有公司股票205,000股[40] - 副董事长钟剑威持有公司股票131,300股[40] - 赖宏飞持有公司股票157,100股[1] - 徐志锋、张宇洵、李伯侨、刁英峰、曾玉霞截至公告披露日未持有公司股份[42][43][45][47][48] 人员关系 - 徐志锋与持有公司5%以上股份的股东徐永寿系父子关系[43] - 张宇洵与持有公司5%以上股份的股东张能勇系父子关系[43] - 李伯侨、刁英峰、曾玉霞与持有公司5%以上股份股东等无关联关系[45][47][48] 人员任职 - 赖宏飞自2013年5月至今任财务总监等多职[1] - 徐志锋自2022年12月至今任公司董事[1][43] - 张宇洵自2025年5月至今任广东梅雁吉祥水电非独立董事，2022年12月至今任公司董事[43] - 李伯侨自2025年4月29日至今任公司独立董事[44] - 刁英峰自2025年4月29日至今任公司独立董事[46]

公司股份回购用途变更 - 塔牌集团拟将存放于回购专用证券账户中的1812.45万股回购股份的用途由“用于公司实施员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本” [1] - 本次注销完成后，公司总股本将由11.92亿股减少为11.74亿股，减少约1812.45万股 [1] - 公司注册资本将由11.92亿元人民币相应减少为11.74亿元人民币 [1]

反舞弊制度适用范围 - 反舞弊制度适用于公司及下属各机构[2] 舞弊形式 - 损害公司利益的舞弊有10种形式[5][8] - 为公司谋取不正当利益的舞弊有5种形式[8] 制度建设与机构设置 - 董事会督促建立反舞弊文化和内控体系[7] - 审计部是反舞弊常设机构，负责多项工作[7][9] 举报处理 - 非高层举报2个工作日内上报处理[12][13] - 高层举报2个工作日内上报董事会[13] 制度生效与管理 - 制度由审计部解释修订，经董事会批准后生效[21][22]

公司风险 - 公司风险分战略、经营、财务和法律风险[7] - 财务风险含报告失真、资产安全和舞弊风险[9] 风险管理体系 - 风险管理设三道防线，各部门为第一道[15] - 从各方面收集风险初始信息并处理[17] - 实行稳健理念，风险接受程度为低[20] 风险识别与分析 - 可采取多种方法识别风险[21] - 从可能性和影响程度分析风险，分重要和一般[22] 风险对策与方案 - 对策有规避、减少、分担等[23] - 确定方案考虑多方面因素[24][25][26][27] - 根据策略制定解决方案，含目标等[29] - 制定内控方案，分全流程和关键环节控制[29] 内控措施与实施 - 内控措施包括岗位授权等多项制度[30][31] - 组织实施解决方案，确保措施落实[31] 监督与报告 - 建立信息沟通渠道，为监督改进奠基[32] - 各部门和业务单位定期自查并报送报告[32] - 审计部定期或不定期监督评价并报送报告[32] 制度说明 - 制度适用于总部及下属分（子）公司[13] - 由董事会负责解释[34] - 自董事会通过之日起执行[35]

关联交易审批 - 与关联自然人交易30万元以下、与关联法人交易300万元以下或占净资产绝对值0.5%以下由总经理审批[10] - 与关联人交易3000万元以下或占净资产绝对值5%以下由董事会审议[12] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值超5%由股东会审议[12] 关联担保审议 - 为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[12] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[16] - 股东会审议关联交易，特定股东回避表决，一般事项经出席非关联股东表决权过半数通过，特别决议事项经2/3以上通过[19] 禁止行为 - 不得向董事、高级管理人员提供借款[20] - 不得直接或间接为控股股东等关联人垫支费用、拆借资金，参股公司其他股东同比例提供资金除外[20] 披露规则 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值超0.5％应及时披露[23] - 首次发生日常关联交易按协议金额履行审议程序并披露，无金额提交股东会[23] - 协议主要条款重大变化或期满续签，以新协议金额履行程序并披露[23] - 每年众多日常关联交易按类别预计年度金额，超出部分及时履行程序并披露[24] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序并披露[24] - 在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[24] - 日常关联交易协议未确定具体价格仅参考市场价格，应披露实际价格等信息及差异原因[24] 豁免情形 - 一方以现金认购另一方公开发行证券等5种情形可免于按关联交易审议和披露[24] 制度解释与修订 - 制度由董事会负责解释，修订由董事会提草案，股东会审议通过后生效实施[26][27][28]

投资管理制度 - 公司于2025年12月修订投资管理制度[1] 决策与授权 - 对外投资决策机构为股东会和董事会，授权机构为董事长和总经理[5] - 投委会由董事长任主任，负责风险投资立项及限额内投资审批[5] 审批权限 - 低风险保本型理财产品由财务总监审批，募资金买保本理财由总经理审批[9] - 高风险证券投资由塔牌创投评估，董事长审批[9] 投资规划与预算 - 投资部门拟定业务规划、资金投向和年度预算，报投委会审批[10] 项目流程 - 投资部门初选立项，评估含产业政策、市场环境等[12][15] - 风险投资编《投资建议报告书》，非风险编《可行性研究报告》[15][16] - 项目审批经投委会、总经理办公会，超权限报董事会[18] 项目管理 - 全资或控股委派负责人，参股派管理人员[20] - 风险投资金融资产项目，塔牌创投做投前准备[22] - 项目重大变化需报告核准[22] 投资退出 - 退出情形含政策变化等，方式有股权转让等[24] - 投资部门执行退出方案并汇报监控结果[26] 投后管理 - 投资部门负责财务性股权管理，责任单位监控产业项目[28] - 各阶段实行风险管理，汇报投资情况[29] - 财务性投资退出或定期后评价并形成报告[31]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉国家秘密依法豁免，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[5][7] 操作流程 - 暂缓、豁免信息需登记，涉商业秘密额外登记[10] - 消除原因后及时披露，登记材料保存不少于10年[8][10] - 报告公告后10日内报送材料至广东证监局和深交所[11] 责任机制 - 确立责任追究机制惩戒违规人员[11]

总经理任期与权限 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[10] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事不得超董事总数二分之一[12] 总经理决策权限 - 资产出售等需总经理办公会集体决策，三分之二以上有投票权人员同意[14] - 可批准单笔交易金额在公司最近一期经审计净资产1%以下相关事宜[16][17] - 可批准与关联自然人30万元以下、关联法人特定金额以下关联交易[17] - 可批准单笔金额在公司最近一期经审计净资产1%以下且当年累计贷款未达10%的贷款[17] 总经理办公会 - 每月召开一次，特殊情况可开临时会[19] - 会议记录保存期限十年以上[20] 总经理报告职责 - 每季度结束后十五日内报告上季度生产经营情况[27] - 七月底前报告公司上半年生产经营情况[28] - 每年末提交下一年度工作计划，会计年度结束提交上一年总结报告[29] - 重大合同执行等情况随时书面报告董事会[31] 其他人员职责 - 副总经理协助总经理工作并依分工负责具体经营管理[34] - 财务负责人拟订公司基本财务管理制度并监督落实[36] - 财务负责人拟订公司年度财务预、决算等方案报董事会[36] 工作细则 - 由董事会制定并负责解释[39][40]

资金管理办法 - 公司制定防范控股股东及关联方占用资金管理办法，2025年12月修订[1] - 占用资金包括经营性和非经营性占用资金[2] 责任与组织 - 董事长是防止占用资金及清欠工作第一责任人[9] - 成立防范占用资金领导小组，董事长任组长[9] 违规处理 - 发现违规占用资金，董事会要求退还并可诉讼[10] - 经批准可冻结关联方股份[11] 股东与审计 - 特定股东可提请召开临时股东会[11] - 注册会计师审计需出具专项说明并公告[13] 人员处分 - 公司董事等协助违规将受处分，造成损失担责[15]