新策略 - 公司制订股东会累积投票制实施细则完善法人治理结构[1] - 选举两名以上非职工董事采用累积投票制，仅选一名时不适用但可差额选举[2][4] - 非职工董事当选需得票超出席股东所持表决权股份总数二分之一[5] - 当选人数不足有不同处理方式[6]

制度修订 - 公司于2025年12月修订投资者关系管理档案制度[1] 档案管理 - 证券部制定留存档案，其他部门配合[4] - 活动后及时收集、整理、归档档案[4] 档案范围与刊载 - 归档范围含参与人员、交流内容等[6] - 编制《记录表》并在两网站刊载[4] 借阅规定 - 借阅需向董秘审批，时间不超一周[7] - 借阅人负安全保密责任，不得转借带离[8] 其他规定 - 承办人员变动交接文件材料[8] - 档案保存期限三年，制度解释权归董事会[8][10]

审计委员会设立 - 公司将在董事会下设立审计委员会，独立董事应占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[5] 审计委员会职责 - 监督及评估内部审计机构工作，指导和监督内部审计制度建立和实施[8] 内部审计部门工作 - 对公司财务等情况检查监督，每季度向董事会或审计委员会报告一次[8][9] - 每季度报告工作情况和问题，每年提交一次内部审计报告[9] - 每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] - 审查和评价与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度[13] - 发现内部控制重大缺陷或风险及时向审计委员会报告[13] - 重要对外投资、购买和出售资产事项发生后及时审计[13][14] - 每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[16] - 在业绩快报对外披露前对其进行审计[17] 报告披露 - 审计委员会根据报告出具年度内部控制自我评价报告[19] - 公司在年度报告披露同时披露内部控制评价报告和审计报告[20] 激励与约束 - 公司建立内部审计部门激励与约束机制，监督考核工作绩效[21] - 内部审计部门可对模范部门和个人建议奖励，对违规部门和个人建议行政处分与经济追责[21] - 董事会可对违规内部审计人员给予行政处分与经济追责[23] 制度说明 - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行[25] - 本制度解释权归属公司董事会，自董事会决议通过之日起实行[25]

内幕信息监管 - 董事会负责内幕信息监管，董事长为主要责任人[2] - 报送内幕信息知情人档案需董事长及董事会秘书签字确认[3] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[9] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录至深交所[10] 重大事项管理 - 重大事项需制作进程备忘录，相关人员签名确认[10] 相关主体责任 - 各职能部门做好内幕信息管理并履行报告义务[11] - 股东等相关主体填写档案并分阶段送达公司[13] 监督与追责 - 审计委员会监督登记管理制度实施情况[14] - 发现内幕交易核实追责，二个交易日内报送广东证监局并披露[22]

会计师事务所选聘 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会和股东会审议[2] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上(含20%)需说明情况[10] 审计人员任职期限 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年后连续5年不得参与[11] - 承担上市审计业务上市后连续执行期限不得超两年[11] 改聘事务所 - 改聘需提前十个工作日向广东证监局书面报备[14] - 经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[17] - 年报审计期间一般不得改聘[14] - 拟改聘需在股东会决议公告中详细披露[15] 解聘与处罚 - 事务所分包转包或报告有质量问题不再选聘[18] - 经股东会决议解聘违约损失由责任人承担[24] - 董事会对责任人通报批评[24] - 严重时对责任人经济处罚或纪律处分[24] 制度生效 - 本制度自股东会通过之日起生效实施[22]

捐赠原则与类型 - 捐赠遵循自愿无偿等原则[4] - 捐赠类型含公益性等[6] 捐赠财产与审批 - 可捐财产为现金和实物[8] - 不同金额捐赠审批流程不同[11] 捐赠限额与披露 - 年度捐赠限额按净利润2%算[11] - 需在财报中如实披露捐赠情况[15]

担保额度审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%，需特定审批[10] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保，需特定审批[13] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保，需特定审批[13] - 最近十二个月内担保累计超最近一期经审计总资产30%，需特定审批[13] 被担保对象条件 - 被担保对象资产负债率超70%，需特定审批[13] 审批流程与要求 - 股东会审议为关联方担保，关联股东回避表决[10][15] - 董事会审批担保，需三分之二以上董事同意[11] - 审议前应将债务人情况书面报告[14] - 董事会秘书记录会议讨论及表决情况[15]

制度修订 - 制度于2025年12月修订[1] 制度目的与适用人员 - 制度旨在提高公司规范运作和年报信息披露质量[2] - 适用于公司董事、高管等相关人员[3] 责任追究 - 责任追究遵循实事求是等原则[4] - 六种情形应追究责任人责任[3][4] - 四种情形应从重或加重处理[6] - 四种情形应从轻、减轻或免于处理[8] 处理流程与形式 - 董事会办公室负责收集资料并提出处理方案[5] - 追究责任形式包括责令改正等五种[9][10] - 公司相关人员出现追责事件可附带经济处罚[10]

人员与责任 - 公司投资者关系第一负责人为董事长，直接责任人为董事会秘书[7] - 接待人员需熟悉公司生产经营、财务等状况[7] - 成立以董事会秘书为负责人的事后复核小组[13] 接待规则 - 定期报告披露前十五日内、重大信息或事项公告前，原则上不进行现场接待[9] - 特定对象现场参观需提前沟通、预约登记并签署承诺书[11] - 接待活动时间为9：00 - 11：30，14：30 - 17：00[24] 业绩说明会 - 年度报告说明会董事长（或总经理）等应出席[10] - 业绩说明会等可网上直播，需提前发布公告[10][11] - 会前确定提问可回答范围，涉及未公开重大信息应拒绝回答[11] - 会后及时对外披露主要内容[11] 信息管理 - 实施再融资计划时注意信息披露公平性[14] - 特定对象信息交流泄漏需及时公告[20] - 承诺书要求不打探、不泄漏未公开重大信息等[28] - 基于调研形成文件涉及盈利预测和股价预测需注明资料来源[28] - 基于调研形成文件对外发布或使用至少两个工作日前知会公司[28] 违规与规定 - 接待人员等违规造成重大损害或损失应承担责任[20] - 规定由公司董事会负责解释和修订[22] - 规定经公司董事会审议通过之日起生效[22] 预约与地址 - 预约方式有电话0753 - 7887036、邮件tp@tapai.com、传真0753 - 7887233[24][25] - 公司地址为广东省梅州市蕉岭县塔牌大道塔牌大厦证券部，邮编514100[25]

董事会构成 - 董事会由五至十二名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一至二人，可设1名职工董事[10] 审议权限 - 审议交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产50%等多种低于50%指标的交易[17] - 审议公司与关联人发生交易金额在3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易[18] - 审议单笔贷款金额占公司最近一期经审计净资产30%以下的贷款[18] 担保规定 - 公司提供担保需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[19] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[19] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[19] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[20] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超过70%的担保需提交股东会审议[20] - 最近一年内向他人提供担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[20] 会议召开 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[26] - 代表1/10以上表决权的股东或1/3以上董事联名等情形可提议召开临时会议[29] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持董事会会议[32] - 召开董事会定期会议和临时会议分别需提前10日和5日通知[34] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发出通知[37] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[38] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[40] - 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行[49] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数投赞成票[51] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的决议为准[53] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行董事会会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[54] 其他规定 - 董事会应按股东会和公司章程授权行事，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载可免责[55] - 董事会就年度利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再对定期报告其他事项决议[56] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[57] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[59] - 董事会会议可全程录音[61] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录含会议届次等多项内容[62] - 与会董事对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，未处理视为同意[65] - 董事会秘书按规定办理决议公告，公告前相关人员对决议保密[66] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[68]