薪酬标准 - 独立董事津贴15万/年，按月支付[11] - 2026年1月起，外部董事基本薪酬18万/年，按月发放[11] 绩效薪酬比例 - 内部董事和高管绩效薪酬占比原则上不低于50%[12] 年薪标准 - 董事长、总经理等不同层级依年度综合收益定年薪[13] 激励奖金 - 依年度综合收益定计提比例，最高10%[16] - 董事长等有不同激励奖金系数，总系数不超30%[18][19] - 兼任多岗位高管可获不超0.5%系数补偿[19] 薪酬发放 - 绩效薪酬月度预发暂按不超70%考核得分[24] - 年度激励奖金在报告出具一月内发放[24] 其他规定 - 4月底前拟定内部董事和高管绩效考核指标[21] - 年度激励奖金可作员工持股计划资金来源[24] - 实行责任追究、离任审计制度[28] - 财务报告追溯重述需追回超额部分[28] - 制度经股东会审议通过后实施[30]

独立董事制度 - 制定独立董事年报工作制度促进公司规范运作[1] 独立董事职责 - 年报编制和披露中履行责任义务[2] - 听取生产经营等情况汇报[2] - 核查拟聘请会计师及年审注册会计师资格[2] 审计相关 - 半数审计委员会成员同意可提议续聘或解聘事务所[4] - 财务总监提交审计工作安排材料[5] - 安排独立董事与年审注册会计师沟通[5] 报告确认与保密 - 独立董事对年报签署书面确认意见[5] - 编制和审议期间负有保密义务[6] - 期间不得买卖公司股票[7]

独立董事任职资格 - 独立董事人数不得低于董事会成员人数三分之一，至少有一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1％以上或前十股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[9] - 在直接或间接持股5％以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[9] 独立董事产生与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] 独立董事辞职与补选 - 不符合规定应停止履职并辞职，未辞董事会解除职务[14] - 特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[14] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，继续履职至新任产生，60日内补选[14] 独立董事职责与职权 - 履行参与决策、监督、提供建议等职责[16] - 行使独立聘请中介机构等特别职权需全体过半数同意[17] 独立董事会议与履职 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议股东会解除职务[16] - 审计委员会每季度至少开一次会，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[24] - 每年现场工作不少于15日[26] 资料保存与披露 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[27] - 发出年度股东会通知时披露年度述职报告[30] 会议相关 - 专门委员会开会，公司原则上不迟于会前三天提供资料和信息，资料保存至少10年[33] - 两名以上独立董事认为材料有问题可书面要求延期，董事会应采纳[33] 履职支持与费用 - 公司为履职提供条件和人员支持，保证知情权[32] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可向证监会和交易所报告[35] - 聘请中介机构及行使职权费用由公司承担[35] 津贴与考核 - 公司给予适当津贴，标准董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[35] - 可建责任保险制度降低风险[36] - 可对履职情况考核，对失职或不当行为问责[38] 专门会议 - 定期或不定期召开专门会议，过半数推举一人召集主持，通知提前三日[40][41] - 专门会议决议需全体过半数同意通过[42] 制度生效与解释 - 本制度经股东会决议通过生效，由董事会负责解释[45][46]

董事会信息 - 公司第七届董事会由9名董事组成，任期三年[2][3] - 2025年12月9日召开会议审议通过董事会换届选举议案[2] - 选举议案将提交2025年第二次临时股东大会审议[5] 人员股份情况 - 钟朝晖持有公司股票205,000股[6] - 钟剑威持有公司股票131,300股[6] - 赖宏飞持有公司股票157,100股[7] 人员关系及持股情况 - 徐志锋与徐永寿系父子关系，未持股[8][9] - 张宇洵与张能勇系父子关系，未持股[9] 独立董事情况 - 刁英峰自2025年4月29日起任公司独立董事[12] - 刁英峰、曾玉霞、李伯侨截至披露日未持股[11][13][14]

独立董事提名 - 公司董事会提名曾玉霞为第七届董事会独立董事候选人[2] - 曾玉霞未取得资格证书，承诺参加培训并取得[4] 任职合规情况 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[7][8] - 被提名人近三十六个月无违规，任职公司数等合规[10][11] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担责[11] - 若不符任职情形，提名人督促其辞职[12]

独立董事提名 - 公司董事会提名李伯侨为第七届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人已书面同意出任，通过第六届董事会提名委员会资格审查[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[7][8] - 被提名人近三十六个月未受相关谴责批评，任职公司数合规[10] - 被提名人在公司连续任职未超六年[11] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担不符要求责任[11] - 若被提名人任职不符要求，提名人将督促其辞职[12]

独立董事候选人情况 - 曾玉霞为广东塔牌集团第七届董事会独立董事候选人[2] - 曾玉霞未取得独立董事资格证书，承诺参加培训并取证[3] 任职合规情况 - 曾玉霞及直系亲属持股、任职等符合规定[7] - 曾玉霞近十二个月无限制情形，无不良记录[8][10] - 曾玉霞担任独立董事公司数量、时长合规[10][11]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额50%，需通知保荐人或独财[9] - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于高风险投资等[13] - 公司应确保募集资金使用真实公允，防止被关联人占用[13] 项目论证与期限 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[14] - 募集资金投资项目搁置超1年需重新论证[14] 协议签订与置换 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[9] - 公司原则上应在募集资金转入专户后6个月内实施置换自筹资金[16] 现金管理与补充流动资金 - 现金管理产品期限不得超过12个月[17] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超十二个月[20] - 全部募集资金项目完成前，部分节余资金永久补充流动资金需募集资金到账超一年[22] - 超募资金使用顺序为补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理[20] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%按相应程序使用，达或超10%经股东会审议[25] - 节余资金低于五百万元或低于项目募集资金净额1%可豁免程序，情况在年报披露[25] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募集资金项目进展，出具专项报告并聘请会计师鉴证[27] - 募集资金年度实际使用与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[27] - 公司会计部门设台账记录募集资金，内审部门至少每季检查一次[29] - 保荐人或独财至少每半年现场核查一次，年度结束出具专项核查报告[29] 其他 - 本办法自股东会通过后生效，原《募集资金管理和使用办法》(2016年3月修订)废止[32] - 公司为广东塔牌集团股份有限公司[34] - 时间为2025年12月[34]

独立董事提名 - 公司董事会提名刁英峰为第七届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 被提名人需具备五年以上相关工作经验[6] - 会计专业人士需有注册会计师资格等及5年以上全职经验[6] 限制情形 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等有相关限制[7] - 被提名人近三十六个月无相关谴责批评[10] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[10] - 在公司连续担任不超六年[11] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[11] - 若不符任职情形，提名人督促其辞职[12]

独立董事候选人条件 - 候选人及直系亲属非直接或间接持公司1%以上股份股东，非前十自然人股东[7] - 候选人及直系亲属不在直接或间接持公司5%以上股份股东及前五股东任职[7] - 候选人近36个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[10] - 候选人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[10] - 候选人在该公司连续担任独立董事未超六年[11]