人事变动 - 公司第六届董事会任期将满，选举李斌为第七届董事会职工董事[2][4] 人员履历 - 李斌曾担任公司职工董事、副总经理等多个职务[4] 持股情况 - 李斌持有公司股票82,000股[4]

会议参与情况 - 参加股东大会股东及代表133人，代表有表决权股份595,639,895股，占比52.2121%[3] - 现场会议股东及代理人17名，代表有表决权股份440,588,806股，占比38.6207%[3] - 网络投票股东116人，代表有表决权股份155,051,089股，占比13.5913%[3] - 中小投资者及代表119人，代表有表决权股份155,443,789股，占比13.6258%[4] 会议时间与方式 - 现场会议时间为2025年12月25日14:15[3] - 网络投票时间为2025年12月25日9:15 - 15:00[3] - 会议召开方式为现场投票和网络投票相结合[3] 选举情况 - 选举钟朝晖为非独立董事，同意572,937,193股，占出席有表决权股份总数96.1885%[5] - 选举李伯侨为独立董事，同意股份数595,096,605股，占出席有效表决权股份总数99.9088%[14] - 选举刁英峰为独立董事，同意股份数595,075,798股，占出席有效表决权股份总数99.9053%[15] - 选举曾玉霞为第七届董事会独立董事，同意股份数595,075,500股，占比99.9052%；中小股东同意154,879,394股，占比99.6369%[16] 制度修订情况 - 修订《公司章程》并办理工商变更登记，同意595,537,995股，占比99.9829%；中小股东同意155,341,889股，占比99.9344%[17] - 修订《股东会议事规则》，同意473,723,281股，占比79.5318%，反对占比20.4457%，弃权占比0.0225%[18] - 修订《董事会议事规则》，同意473,635,881股，占比79.5172%，反对占比20.4603%，弃权占比0.0225%[19] - 修订《独立董事工作制度》，同意473,723,281股，占比79.5318%，反对占比20.4457%，弃权占比0.0225%[20] - 修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，同意577,678,293股，占比96.9845%，反对占比3.0042%，弃权占比0.0113%[27] - 制定《募集资金管理和使用办法》，同意491,582,383股，占比82.5301%，反对占比17.4599%，弃权占比0.0100%[29] 其他事项 - 变更部分回购股份用途并注销减少注册资本，同意595,605,495股，占比99.9942%；中小股东同意155,409,389股，占比99.9779%[30] - 北京市君合律师事务所见证股东大会，认为召集、召开、表决程序合法合规，表决结果有效[31] - 备查文件包括2025年第二次临时股东大会决议和律所法律意见书[32]

北京市君合律师事务所 关于广东塔牌集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：广东塔牌集团股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称"本所"）接受广东塔牌集团股份有限公司（以 下简称"公司"）的委托，指派本所经办律师出席了公司于 2025 年 12 月 25 日在广东 省蕉岭县蕉城镇塔牌集团办公楼四楼会议室召开的 2025 年第二次临时股东大会（以下 简称"本次股东大会"）的现场会议。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》等中国（本法律意见书所指"中国"包括中华人民共和国大陆地区、香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省，为本法律意见书之目的，仅指中华人民共和 国大陆地区）现行法律、法规和规范性文件（以下简称"法律、法规"）以及《广东塔 牌集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）、《广东塔牌集团股份有限公司 股东大会议事规则》（以下简称"公司股东大会议事规则"）的有关规定，就本次股东 大会有关事宜出具本法律意见。 本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实并基于本所经办律师 对有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所经办律师仅就本次股东大 ...

市场表现 - 12月16日，水泥板块整体下跌1.84%，表现弱于大盘，当日上证指数下跌1.11%，深证成指下跌1.51% [1] - 板块内个股普遍下跌，领跌个股为福建水泥，跌幅达9.40% [2] - 板块内仅少数个股上涨，其中四川金顶逆势上涨6.45%，四方新材微涨0.63% [1] 个股涨跌与交易情况 - 四川金顶表现强势，收盘价15.18元，成交额达22.78亿元，成交量153.18万手 [1] - 福建水泥跌幅最深，收盘价6.75元，成交额2.64亿元，成交量37.92万手 [2] - 海螺水泥作为板块权重股，收盘价21.92元，下跌1.62%，成交额5.13亿元 [1] - 供肥國史（原文如此）成交活跃，成交额达10.66亿元，成交量183.49万手，但股价下跌6.00% [2] 资金流向 - 当日水泥板块整体呈现主力与游资净流出，散户净流入格局，主力资金净流出7998.38万元，游资资金净流出9621.22万元，散户资金净流入1.76亿元 [2] - 四川金顶获得主力资金净流入1.64亿元，主力净占比达7.19%，但游资净流出1.35亿元 [3] - 海螺水泥获得主力资金净流入2924.05万元，主力净占比5.70%，同时游资净流入1837.65万元，但散户资金净流出4761.70万元 [3] - 四方新材获得主力资金净流入1881.57万元，主力净占比高达14.89% [3] - 多数个股主力资金为净流出，如三和管桩主力净流出320.81万元，主力净占比为-9.46% [3]

核心观点 - 2026年建材行业投资策略围绕“向内看反内卷显效，向外拓新市场机遇”展开，行业存在结构性机会 [1] - 2025年表现较优的玻纤、水泥、耐火材料均受益于供需改善逻辑，即供给端“反内卷”共识下的收缩或维持，以及需求端结构性增长点的出现 [1] - 展望2026年，浮法玻璃、瓷砖、管材、卫浴等板块仍需磨底，防水、涂料等板块或有盈利改善空间，玻纤、海外水泥、海外消费建材等板块则需关注特定产能落地后的业绩弹性和行业供需边际变化 [1] 行业概况与市场表现 - 截至报告期，建材行业共有96只股票，总市值9482亿元，流通市值8526亿元，分别占A股市场的1.9%、0.9%和0.9% [2] - 2025年前12个月，建材行业指数绝对收益为10.2%，但相对沪深300指数的超额收益为-5.5个百分点，显示板块整体跑输大盘 [4] - 2025年初至12月10日，建材板块总体上涨19.44%，跑赢上证指数3.07个百分点，在全市场中表现居中 [14] - 细分板块表现分化显著，其中玻纤制造涨幅达77.78%，水泥制品上涨33.24%，耐火材料上涨25.39%，而管材板块下跌6.87% [14][18] - 建材指数超额收益整体优于房地产指数，主要因需求端（基建投资韧性）和盈利端（反内卷推动修复）更具支撑 [20] 宏观与上下游环境分析 - 宏观政策定调2026年将实施“更加积极的财政政策和适度宽松的货币政策”，并加大逆周期和跨周期调节力度 [13][25] - 2025年前10个月社会融资规模增量累计为30.90万亿元，同比多增3.83万亿元，但新增人民币贷款累计同比减少7.41% [26] - 基建投资保持韧性，2025年前10月广义基建固定资产投资累计同比增长1.51%，其中电力、热力、燃气及水生产和供应业投资增速达12.50% [41] - 房地产行业持续深度调整，2025年前10月房地产开发投资额累计同比下降14.7%，房屋新开工面积累计同比下降19.87% [45] - “十五五”规划推动房地产发展新模式，建材需求将从增量主导转向“增量+存量”双轮驱动，并倒逼产品向绿色、品质升级 [49][51] - 上游成本压力总体减轻，2025年沥青、PVC、LNG、纯碱和煤炭等主要原材料或燃料价格同比下行，为下游多数建材子行业释放成本红利 [23] 消费建材板块 - 预计“十五五”期间，国内年均新建商品住宅销售面积约7-8亿平方米，较2024年下降7.9%，存量改造（改善性及拆旧翻新）需求占比将达到68% [53][55][59] - 行业整体仍处下行期，瓷砖、管材、卫浴等领域因集中度低、民企多，价格竞争短期难止；防水、涂料等行业出清相对显著 [53] - 龙头企业通过渠道壁垒、成本优势及行业出清（中小产能退出）形成护城河，有望先于行业复苏，把握份额提升与盈利改善的双重红利 [53] - 2025年第三季度，消费建材各子行业净利率均修复转正，驱动因素包括原材料成本回落、企业费用管控及产品渠道结构升级 [65] - 行业集中度持续提升，例如防水行业CR3已从20%提升至40%以上，龙头企业如东方雨虹、科顺股份、三棵树、伟星新材、东鹏控股、北新建材等凭借综合优势市场份额增长 [76][77] 水泥板块 - 2025年水泥行业盈利拐点已明确，且利润拐点先于收入拐点出现，主要受益于煤炭价格中枢下行及供给端产能治理加强 [5] - 供给端，“反内卷”和“补齐指标”政策推动产能治理，截至2025年12月11日，通过置换退出的熟料产能已达1.25亿吨 [5] - 需求端，国内水泥产量降幅收窄但内需仍疲弱；海外市场水泥高盈利空间具备吸引力，出海预计仍是2026年投资主线 [5] - 建议关注两类企业：一是现金流稳定、分红承诺扎实的标的，如上峰水泥、塔牌集团；二是海外拓展积极的领军企业，如华新建材、西部水泥 [6] 玻纤板块 - 2025年玻纤行业达成“反内卷”共识，实现多轮提价，全品类产品价格普遍上涨，行业收入显著回升，盈利能力大幅修复 [5] - 截至2025年11月底，国内在建及拟建池窑纱年产能达404.22万吨，其中电子纱39.22万吨，粗纱365万吨；预计2026年将有约100.6万吨产线点火，实际有效产能约40-45万吨 [5] - 新兴领域需求有望带动行业维持高景气，主要包括：全球风电市场稳健增长支撑风电纱需求；新能源汽车渗透率提升支撑热塑纱需求；AI算力需求扩张带动特种电子布产品产能释放 [5] - 行业向高端化转型，技术和资金实力是核心壁垒，建议关注中材科技、宏和科技、中国巨石等头部企业 [6] 浮法玻璃板块 - 2025年浮法玻璃行业面临产线刚性大、需求无起色、库存高企的局面，现货市场价格承压 [5] - 截至2025年12月11日，国内玻璃生产线（剔除僵尸产线）共296条（20万吨/日），在产219条，开工率73.99%，产能利用率77.48%，日产量15.5万吨 [5] - 企业盈利分化显著，天然气工艺企业全面亏损，煤制气/煤炭企业区域性盈利，石油焦工艺企业微利且利润波动大，成本分化有望加速行业洗牌 [6] - 2024-2025年行业亏损面显著扩大，叠加政策强约束，需关注2026年供给端优化情况 [6] 投资建议汇总 - 消费建材：重点布局各子行业龙头企业，把握份额提升与盈利改善的双重红利，具体关注防水、涂料、管材、瓷砖、石膏板等领域的领先公司 [6][54] - 水泥：关注具备高分红价值的龙头，以及海外拓展积极的领军企业 [6] - 玻纤：在行业高端化进程中，关注技术和产能布局领先的头部企业 [6]

核心观点 - 中央经济工作会议定调稳定房地产市场并深入整治“内卷式”竞争，或将推动水泥、玻璃及部分消费建材行业供给侧优化，集中度与盈利中枢有望提升 [1][6][15] - 报告认为2025年是建材板块盈利修复的一年，供给端提供强支撑，需求端提供潜在弹性，建议把握板块底部配置机会，尤其看好成长性强、估值弹性大的消费建材（首推零售建材）、结构性景气赛道（高端电子布和风电等）以及盈利处于底部、供给端出现积极变化的水泥玻璃龙头 [26] 宏观政策与行业环境 - 2025年12月11日举行的中央经济工作会议提出着力稳定房地产市场，有序推动“好房子”建设，加快构建房地产发展新模式，并持续推进城市更新、老旧小区改造、城中村改造等项目 [6][15] - 会议同时提出制定全国统一大市场建设条例，深入整治“内卷式”竞争，此举或将推动水泥、玻璃及部分供给过剩的消费建材行业供给侧持续优化 [6][15] - 从地产高频数据看，11月以来新房与二手房成交同比走弱，截至12月11日，46城新房成交面积最近一周同比-34.8%，11城二手房成交面积最近一周同比-31.7% [16] 消费建材 - 消费建材行业景气继续下行，但龙头公司经营韧性强，收入增速率先改善，2025年第三季度行业收入同比-1.2%，降幅较前两个季度（Q1同比-5.2%，Q2同比-6.2%）明显收窄，28个样本公司中有21个公司Q3收入增速环比改善 [33][36] - 2025年前三季度消费建材行业扣非净利润同比-19%，利润降幅大于收入降幅，行业毛利率、费用率、减值基本同比企稳，净利率在底部徘徊 [34][38] - 二手房高景气叠加补贴政策，零售建材景气率先恢复，消费建材长期需求稳定性好、行业集中度持续提升，核心龙头公司经营韧性强，关注三棵树、兔宝宝、悍高集团、东方雨虹等公司 [6][29][31][46] 水泥 - 本周（截至2025年12月12日）全国水泥市场价格环比上涨0.05%，全国水泥含税终端均价为355元/吨，环比上涨0.17元/吨，但同比下跌69.17元/吨 [6][48] - 全国水泥出货率为43.87%，环比下降0.73个百分点，库存方面，全国水泥库容比为64.81%，环比下降1.62个百分点 [48] - 2024年水泥行业盈利见底，2025年预计同比小幅增长，企业通过加强自律错峰稳价，叠加煤炭成本下跌，盈利中枢有望同比上行，目前行业估值处于历史底部区域，SW水泥行业PE（TTM）为14.92倍，PB（MRQ）为0.73倍 [48][61][64][69] 玻璃 - 浮法玻璃价格涨跌互现，截至2025年12月11日，国内浮法玻璃均价为1156元/吨，环比下跌1.0%，同比下跌18.0%，库存天数为29.08天，较上周减少0.69天 [6][70] - 光伏玻璃库存持续增加，截至12月11日，2.0mm镀膜面板主流订单价格约为12.00元/平方米，环比下跌2.6%，样本库存天数约33.06天，环比增加6.41% [6][80] - 玻璃龙头企业盈利能力具备长期领先优势，浮法玻璃和光伏玻璃供给端自我调节，当前玻璃龙头估值处于偏低水平，关注旗滨集团、信义光能、福莱特等公司 [6][32][94] 玻纤/碳基复材 - 粗纱市场价格弱稳运行，电子纱价格涨后暂稳，截至2025年12月11日，国内2400tex缠绕直接纱主流成交价格在3250-3700元/吨不等，均价3535.25元/吨，与上周持平，同比缩减5.22% [6][96] - 电子纱G75主流报价9200-9500元/吨不等，较上一周均价基本持平，但高端产品如E、D系列及低介电产品市场成交价格高位维持 [6][96] - 玻纤行业形成以中国巨石、中材科技、长海股份为第一梯队的稳定竞争格局，行业反内卷初见成效，复价将带来行业盈利中枢提升，高端电子布供应持续偏紧 [32][96][111]

核心观点 - 报告核心观点为：建材行业正“告别内卷、挖掘存量、寻找增量”，建议关注四条投资线索，包括传统龙头阿尔法机会、产能出海、高景气新材料以及政策支持的产业整合与转型 [1][5] 四条核心投资线索 - **线索一：传统建材龙头率先走出景气底部，关注阿尔法机会**：各子行业盈利已见底，供给端“反内卷”对盈利修复形成支撑，竞争力强的龙头公司盈利率先修复 [5][14] - **线索二：建材产能出海，海外市场高景气**：中国建材企业从产品出口转向海外本地化建厂，非洲等“一带一路”地区因人口红利、经济增长和城市化进程驱动需求强劲，成为拓展重心 [5][20][22] - **线索三：高景气新材料，特种玻纤布与VIP板前景可期**：AI发展带动高频高速板、IC载板需求，Low-Dk、Low-CTE等特种玻纤布供应持续紧张，国产厂商迎放量增长；冰箱能效新国标将于2026年6月实施，真空绝热板（VIP板）渗透率有望提升，利好龙头赛特新材 [5][36][42] - **线索四：政策支持产业整合，关注企业并购转型**：在并购重组政策宽松及地产下行背景下，建材企业通过并购整合优质资产、拓展非地产应用场景（如新能源、半导体）以实现业务转型和新的增长曲线 [5][43][45] 消费建材行业 - **行业趋势**：预计2026年房地产新开工、销售等指标降幅收窄，消费建材量的降幅已不大，价格端逐步企稳，行业已过压力最大阶段 [5][47][53] - **龙头表现**：过去几年龙头公司份额持续提升，量的表现好于行业，强阿尔法龙头如三棵树、东方雨虹已率先实现收入正增长 [5][15][66] - **盈利展望**：2026年利润率有望改善，驱动因素包括价格企稳、产品结构优化、人效提升及减值风险出清 [5] - **投资建议**：重视龙头阿尔法，关注两类公司：一是地产B端占比较高但调整能力强的公司（如三棵树、东方雨虹），二是零售/非房/海外占比较高的公司（如兔宝宝、悍高集团、科达制造） [5][74][75] 玻纤行业 - **供需与需求预测**：预计2025/2026年玻纤需求同比分别增长+5.8%和+4.6% [5][13] - **产能预测**：预计2025/2026年粗纱/电子纱有效产能分别同比增加+4.4%和+7.8%，新增产能同比明显减少 [5][13] - **行业展望**：预计2026年传统玻纤纱/布供需维持紧平衡，特种玻纤布供应持续紧张，粗纱和电子纱/布盈利均处于上行通道，头部企业产品差异化优势显著，盈利弹性更大 [5] - **投资建议**：关注中国巨石、中材科技、宏和科技、长海股份、国际复材等 [5] 水泥行业 - **需求预测**：预计2025/2026年国内水泥需求分别下滑7%和6%，基建需求存在不确定性 [5] - **供给政策**：供给端“去产量”和“去产能”并进，关键看政策执行，目前抓手是超产管控 [5] - **盈利展望**：预计2026年国内水泥盈利底部震荡、前低后高，若供给优化有望提升行业盈利中枢；海外市场继续高景气，产能快速增长带来显著业绩弹性 [5] - **投资建议**：看好出海龙头和国内龙头，关注华新建材、海螺水泥、西部水泥、上峰水泥、塔牌集团、华润建材科技等 [5] 玻璃行业 - **浮法玻璃**：预计2026年需求同比继续小幅下滑，供给端或迎来集中冷修，环保政策加码推动落后产能出清，盈利目前在底部徘徊，等待供需拐点 [5] - **光伏玻璃**：预计2026年需求整体呈放缓态势，供给收缩与集中度提升或是主旋律，行业供需呈宽平衡，若组件排产恢复有望带来盈利改善 [5] - **投资建议**：看好旗滨集团、信义玻璃、福莱特、信义光能，关注金晶科技、山东药玻 [5]

事件概述 - 塔牌集团多名股东及其管理人因信息披露违规，收到广东证监局警示函和深圳证券交易所监管函 [1] 信息披露违规详情 - 2025年10月28日，相关股东提交《简式权益变动报告书》，披露EMERGING ASIA EQUITY FUND、APG ASIA EX JAPAN FUND、FIDELITY EXJAP、HERMES CHINA EQUITY FUND、WOO HAY TONG ASIA EX JAPAN FUND作为一致行动人，合计持有公司6270.92万股，占总股本5.26% [1] - 后经自查发现，基金管理人HIML对APG FUND持有的公司股票不拥有表决权，导致一致行动人认定不准确 [1] - 更正后，相关股东合计持股比例应为4.95% [1] - 公司已于2025年11月29日发布更正公告及补充公告对此进行说明 [1] 监管措施与违规认定 - 广东证监局指出，相关主体错误披露一致行动人关系，违反了《上市公司收购管理办法(2025年修正)》第三条第三款规定 [2] - 广东证监局依据《证券法》第一百七十条第二款及《上市公司收购管理办法(2025年修正)》第七十六条，决定对其采取出具警示函的行政监管措施 [2] - 监管要求相关主体加强法律法规学习，真实、准确、完整履行信息披露义务 [2] - 深圳证券交易所监管函指出，相关主体违反《股票上市规则(2025年修订)》第1.4条、第2.1.1条规定，对一致行动人认定不准确负有主要责任 [2] - 深交所要求相关主体吸取教训并及时整改 [2]

事件概述 - 塔牌集团股东及其基金管理人因信息披露违规收到监管函件 公司股东EMERGING ASIA EQUITY FUND等多只基金及其管理人Hermes Investment Management Limited于12月12日收到广东证监局出具的警示函及深圳证券交易所下发的监管函 [1] 违规事实与更正 - 股东此前在简式权益变动报告书中对一致行动人认定不准确 导致持股比例披露错误 从原披露的5.26%更正为4.95% [1] - 2025年10月28日提交的报告书披露 相关基金作为一致行动人持有公司6270.92万股 占总股本5.26% 后经自查发现基金管理人对APG FUND持有的公司股票不拥有表决权 一致行动人认定不准确 持股比例应更正为4.95% [2] - 公司已于11月29日发布更正公告及补充公告对此进行说明 [2] 监管措施与依据 - 广东证监局指出 相关主体错误披露一致行动人关系 违反《上市公司收购管理办法（2025年修正）》第三条第三款规定 依据《证券法》第一百七十条第二款及《上市公司收购管理办法（2025年修正）》第七十六条 决定对其采取出具警示函的行政监管措施 [3] - 深圳证券交易所监管函指出 相关主体违反《股票上市规则（2025年修订）》第1.4条、第2.1.1条规定 对一致行动人认定不准确负有主要责任 [3] - 涉及主体包括管理人HIML及五只基金：EMERGING ASIA EQUITY FUND、APG ASIA EX JAPAN FUND、FIDELITY EXJAP、HERMES CHINA EQUITY FUND、WOO HAY TONG ASIA EX JAPAN FUND [3] 公司回应与影响 - 相关股东表示将以此为鉴 加强证券法律法规学习 杜绝类似问题再次发生 [3] - 塔牌集团强调 上述行政监管措施并非对公司主体行为作出 不会影响公司正常生产经营管理活动 [4] - 公司将进一步督促投资管理人及信息披露义务人加强内部管理和法规学习 确保未来信息披露文件的准确性与合规性 [4]

违规事项 - 2025年12月12日公司收广东证监局警示函和深交所监管函[3] - 2025年10月28日《简式权益变动报告书》披露信息与事实不符[4] 股权变动 - 2025年10月30日一致行动人获公司6270.92万股，占比5.26%[5] - 经自查，一致行动人持股比例应更正为4.95%[6] 后续措施 - 2025年11月29日公司披露更正和补充公告[6] - 公司督促相关方确保信息披露准确合规[9]