授权期限 - 常规授权期限最长期限截止到该届董事会任期届满[7,8] - 授权书规定期限届满且无展期通知，授权终止[30] 重大事项授权 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%，经股东会审议批准后董事会负责[16,17] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保，经股东会审议批准后董事会负责[16] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保，经股东会审议批准后董事会负责[16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，经股东会审议批准后董事会负责[16] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，经股东会审议批准后董事会负责[16] 一般事项授权 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产50%，经董事会批准后总经理负责[18] - 交易标的在最近一个会计年度相关主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%，经董事会批准后总经理负责[18] - 单笔交易金额在公司最近一期经审计净资产1%以下（含1%）的购买或出售资产、对外投资，总经理授权相关人员负责[19] - 审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下或与关联法人发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，总经理授权相关人员负责[19,20] 授权管理 - 受权部门及责任人应在授权期满20日内向授权机构报送授权执行情况报告[23] - 重大变更方案报公司董事会批准，一般变更方案报公司总经理批准[26] - 受权机构发生重大越权等情况，授权机构可调整或撤销原授权并逐级上报备案[28][29] - 受权责任人滥用权利等行为影响公司信誉或造成损失，追究行政、经济责任，构成犯罪依法追究刑事责任[33] 监督检查 - 公司审计委员会对职能部门业务授权执行情况监督检查并提出处理意见[35] - 公司审计部定期或不定期检查被授权部门行使授权权限情况[35] - 被授权部门管理部经理定期向公司审计部汇报管理人员行使授权权限实际情况[35] - 审计部发现一般越权行为督促限期改正，重大越权行为上报审计委员会决定处分[35] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起开始实施[41]

制度修订 - 制度于2025年12月修订，加强内幕信息管理[1] 内幕信息 - 内幕信息包括重大事项筹划决策及未披露重大财务信息等[5] 控股股东责任 - 讨论方案产生重要信息应告知公司并配合披露[11] - 出现信息泄露督促公司披露澄清并申请停牌[11] - 控制内幕信息知情范围，督促签保密协议[11] 信息报送 - 年报信息报送不得早于业绩快报披露时间[12] 档案保存与违规处理 - 内幕信息知情人档案保存至少十年[14] - 发现违规5个工作日内处理或采取措施[14] 联系人信息变更 - 联系人名单及联系方式变化5个工作日内告知公司[15]

公司基本信息 - 公司于2008年4月11日首次向社会公众发行10000万股人民币普通股，5月16日在深圳证券交易所上市[8] - 公司注册资本为1174150508元[10] - 公司设立时发起人以2006年12月31日经审计的净资产466418930.83元中的30000万元出资整体变更设立[29] - 公司已发行股份数为1174150508股，均为普通股[30] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10％[31] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10％，并应在三年内转让或注销[37] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司股份总数的25％[41] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[42] 股东权益与责任 - 股东要求董事会执行收回收益，董事会应在30日内执行[42] - 股东对股东会、董事会瑕疵决议，可在60日内请求法院撤销[49] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可维权[52] - 公司股东滥用权利给公司或股东造成损失应赔偿[57] - 公司股东滥用法人独立地位等损害债权人利益，对公司债务承担连带责任[57] - 控股股东等行使权利应维护上市公司利益[59] - 控股股东等质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定[63] - 控股股东等转让股份应遵守股份转让限制性规定及承诺[64] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[66] - 本公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[69] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[69] - 公司一年内向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[69] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议[69] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[69] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[70] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[75] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[88] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[89] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[117] - 公司一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[121] - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后36个月内不得行使表决权[123] 董事会相关 - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提名非独立董事候选人[128] - 会议记录应保存不少于10年[113] - 董事长不能履职时，由副董事长主持；副董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持[104] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[104] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[105] - 会议主持人违反议事规则，经出席股东会有表决权过半数股东同意，可推举一人主持[105] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时披露[122] - 非职工董事选举可实行差额方式和累积投票制，选举两名以上独立董事时应当实行累积投票制[130] - 股东会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行，除特殊原因外不会搁置或不表决提案[131] - 股东会审议提案时不修改提案，变更则视为新提案，不在本次股东会表决[132] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[134] - 股东会采取记名方式投票表决[135] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在股东会结束后两个月内实施具体方案[145] 董事相关 - 公司董事为自然人，有八种情形之一不能担任公司董事[148] - 非职工董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任[149] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[150] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[156] - 董事任期结束后，忠实义务三年内仍然有效[159] 董事会设置与决策 - 董事会由五至十二名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一至二人[164] - 交易涉及资产总额、资产净额、营业收入、净利润、成交金额、产生利润低于公司相应指标50%时，由董事会审议批准[165][166] - 公司与关联人交易金额在三千万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易，由董事会审议批准[166] - 董事会审议批准单笔贷款金额占公司最近一期经审计净资产30%以下的贷款[166] - 公司提供担保，需经全体董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[167][168] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事[174] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议[175] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[177][178] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[185] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名自然人股东及其亲属不得担任独立董事[189] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[190] - 担任独立董事需有5年以上履行职责所需法律、会计或经济等工作经验[191] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实、勤勉义务[193] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[194] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[196] - 董事会审议关联交易等事项需独立董事专门会议事先认可[197] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[198] 审计委员会 - 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定监事会的职权[200]

员工持股计划基本规则 - 全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额的10%，单个员工不超1%[13] - 员工持股计划所获标的股票，通过购买公司回购或二级市场购买方式获得的锁定期为12个月[15] - 董事会在审议通过员工持股计划草案及后续各期计划后2个交易日内公告相关内容[7] - 公司应在每期员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告[15] 持有人会议规则 - 召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知提交给全体持有人[19] - 持有人会议应以出席人持有份额占全体持有人所持份额的50%（含50%）以上有效[20] - 每项议案需经出席持有人会议的持有人所持份额50%（含）以上同意通过，更高要求以公司员工持股计划规定为准[21] - 单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[22] 员工持股计划资金与股票来源 - 资金来源于计提的年度激励奖金净额、员工其它合法薪酬自筹资金及法律法规允许的其它方式[11] - 股票来源于上市公司回购、二级市场购买、认购非公开发行股票、股东自愿赠与及法律允许的其他方式[12] 参与对象与限制 - 参加对象为公司部分董事、高管及经董事会确定的其他正式员工[7] - 有最近三年内被证券交易所公开谴责或重大违法违规等情形的不能参与员工持股计划[9] 管理委员会 - 管理委员会由3名委员组成，任期为员工持股计划存续期[22] 方案变更规则 - 存续期内具体方案变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议，整体方案变更调整须提交股东会审议[31] 持有人权益处理 - 持有人擅自离职等情况，管理委员会以50%价格（往期原购买价格）赎回其份额[34] - 存续期内，持有人死亡其持有的员工持股计划权益由合法继承人继承且不作变更[36] - 员工持股计划受让公司回购股票有价格折扣，“持有人与公司友好协商解除劳动关系”按不同情况确定权益[37] 计划终止与清算 - 每期员工持股计划存续期届满即终止，由管理委员会清算并按份额分配[33] 董事会授权 - 股东会授权董事会决定和办理与公司员工持股计划相关具体事宜[41] - 授权董事会每年年初制定年度薪酬激励考核目标、考核办法[41] - 授权董事会确定、调整员工持股计划参与人受让公司回购股票交易价格[42] - 授权董事会确定、调整参与各期员工持股计划具体人员名单及分配份额[42] - 授权董事会确定、调整各期员工持股计划资金来源形式[42] - 授权董事会确定、调整各期员工持股计划股票来源形式[42] - 授权董事会确定、调整各期员工持股计划存续期[42] - 授权董事会审议决定存续期内公司融资时员工持股计划参与方式[42] - 授权董事会办理与员工持股计划相关其它事宜（超出方案规定情形除外）[42] 其他说明 - 公司董事会与股东会审议通过员工持股计划不构成对员工聘用期限承诺[44] - 公司员工持股计划财务、会计处理及税收按相关规定执行[44] - 公司员工持股计划解释权属于公司董事会[45]

报告编制与披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[8] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[8] 股份相关披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[13] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人相关情况变化需主动告知董事会并配合披露[20] 信息披露责任 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[26] - 董事等高级管理人员应及时编制定期报告草案并提请审议[23] 信息披露管理 - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况[31] - 独立董事和审计委员会负责监督信息披露事务管理制度实施情况[32] 文件起草与管理 - 公司证券部负责起草编制定期报告和临时报告等工作[29] - 公司对外信息披露文件档案管理由董事会秘书负责[35] 人员信息申报 - 公司董事和高管在任职、信息变化、离任等情况后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[38] 股份交易限制 - 公司董事和高管所持本公司股份变动后2个交易日内，交易所公开变动前后持股数量等内容[39] - 公司董事和高管在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入股票，收益归公司所有[40] - 公司董事和高管在年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告等公告前5日等期间不得买卖本公司股票[41] 监管文件处理 - 公司及时内部报告监管部门新颁布规章、处分决定、函件等文件[44] - 董事会秘书收到监管部门文件应第一时间向董事长报告，董事长督促通报给所有董事和高管[44] 投资者关系活动 - 董事会秘书作为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行活动[46] - 投资者关系活动应建立包含参与人员、时间等内容的档案[47] 违规处分与制度修订 - 公司董事、高管对信息披露负责，违反规定将视情节给予处分[50] - 若监管对信息披露有新规定，公司管理制度应及时修订[52]

第一章 总则 第一条 为加快完善中国特色现代企业制度，促进广东塔牌集团股份有限公 司（以下简称"公司"）董事会规范管理和有效运行，提升外部董事服务保障工 作水平，充分发挥外部董事作用，根据国家法律法规、规范性文件及董事会规范 建设与运行管理的相关要求，结合公司实际，制定本制度。 广东塔牌集团股份有限公司 外部董事管理制度 （2025 年 12 月修订） 第二条 本制度所称外部董事是指由公司以外的人员担任的董事，不在公司 担任除董事及董事会专门委员会委员以外其他职务。独立董事属于外部董事。 第三条 本制度仅适用于公司董事会成员中的非独立外部董事，独立董事相 关管理按照公司《独立董事工作制度》等相关规章制度执行。 第二章 职责、权利和义务 第四条 外部董事应当遵守法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》， 在《公司章程》、《董事会议事规则》、股东会或者董事会授权范围内，忠实、 勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。 第五条 外部董事应当认真参加公司董事会会议，深入研究会议议案和相关 材料，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响） 1 以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并 ...

广东塔牌集团股份有限公司 年度报告工作制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为确保广东塔牌集团股份有限公司（下称"公司"）年度报告的真实性、 准确性、完整性和及时性，进一步提高公司信息披露质量，切实做好年度报告编 制、审计和披露工作，现根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》（下称"《上市规则》"）等相关规定及《广东塔牌集团股份有限公司公司 章程》（下称"《公司章程》"）、《广东塔牌集团股份有限公司信息披露事务管理 制度》（下称"《信息披露管理制度》"），制定本制度。 第二条 公司作为法定的信息披露主体，应当严格遵守年度报告编制和信息 披露的各项规定，认真执行公司《信息披露事务管理制度》，进一步提高信息披 露的真实性、准确性、完整性和及时性。 第三条 公司应当严格执行企业会计准则及财务报告披露的相关规定，建立 健全与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财 务状况、经营成果和现金流量。 第四条 公司应组织相关人员认真学习中国证监会及深圳证券交易所相关业 务规则，及时编制、报送和披露年度报告。 第二章 董事、高级管理人员和其他相关人员的职责 第八 ...

信息披露管理 - 公司制定对外信息报送管理制度[1] - 年报披露前不得向无依据外部单位提前报送资料[4] 保密要求 - 涉密人员特定期间负有保密义务[2] - 提前报送资料需提醒保密和避免内幕交易[3] - 提供未公开信息需对方签保密协议[2] 信息使用登记与保管 - 提供未公开重大信息需登记使用人信息并报备证券部[4] - 证券部统一保管相关材料，保管期限10年[4] 违规责任与制度实施 - 外部违规使用信息致公司受损需赔偿[4] - 制度自董事会审议通过之日起实施[6]

印章范围 - 制度适用于公司及控股子公司印章管理[2] - 印章分实体和电子，含公章、合同专用章等[2] 刻制流程 - 董事会印章由证券部申请，董事长审批后刻制[9] - 其他印章由使用方申请，刻制须在指定地点办理[9] 管理要求 - 遗失印章1小时内报告并公告作废[11] - 不得交他人代管，离职提前办移交手续[13] 使用制度 - 实行事前登记与审批制度[15] - 电子印章统一申请制作和管理，审批制度与实体一致[18] 变更注销 - 印章单位名称变更、注销，五日内完成电子印章变更、销毁[19]

社会责任制度 - 公司于2025年12月修订社会责任制度[1] 公司治理 - 完善治理结构，公平对待股东，保障其权益[5] - 制定稳定利润分配政策和分红方案[6] 员工权益 - 遵守《劳动法》，保护职工权益，健全用人制度[8] 产品与环保 - 保证商品或服务安全，处理缺陷产品[10] - 将环保融入战略，履行环保责任[12] 制度适用与执行 - 制度适用于全资、控股子公司[18] - 董事会负责解释，自批准之日起执行[19][20]