战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由公司董事担任[5] 任期与小组设置 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 下设投资评审小组，总经理任组长[4] 会议规则 - 每年至少召开1次，提前七天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议需全体委员过半数通过[11] 细则生效与解释 - 自董事会决议通过生效实施[15] - 解释权归属公司董事会[15]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[5] 提名委员会任期与会议 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[4] - 例会每年至少召开1次，会前七天通知全体委员[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[13] 提名委员会职责 - 选举新董事和聘任新高级管理人员前一至两个月提建议和材料[9] 其他 - 选举独立董事股东会召开前按规定披露内容并报送材料[10] - 实施细则自董事会决议通过之日起生效并实施[16]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会审核，董事会审议，股东会决定[2] - 质量管理水平分值权重不低于40％，审计费用报价分值权重不高于15％[8] - 审计费用以所有事务所报价平均值为选聘基准价计算得分[9] 续聘与改聘 - 续聘同一审计机构，经审计委员会提议等审议批准即可[13] - 公司出现特定情形应改聘事务所[12] - 年报审计期间改聘，审计委员会调查后提议，提交股东会审议[18] 审计费用 - 审计费用由股东会审议决定，聘任期内可合理调整[9] - 较上一年度下降20％以上需说明情况[9] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担业务满五年，之后连续五年不得参与[10] 信息披露 - 拟更换事务所应在第四季度结束前完成选聘[20] - 拟改聘事务所需披露前任情况等[24] 审计委员会职责 - 负责监督检查选聘及审计工作进展[16] - 关注多种变更事务所情形及费用变动等情况[17] - 发现选聘违规且后果严重报告董事会[18] 其他规定 - 分包转包等严重情形公司不再聘用[18] - 制度按相关法规和章程执行，自董事会审议通过生效[18]

专户管理 - 一次或十二个月内累计从专户支取超五千万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或顾问[6] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取，公司可终止协议注销专户[6] - 三方协议提前终止，公司需1个月内签新协议并公告[7] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证可行性[10] - 超最近一次募集资金投资计划期限且投入未达计划50%，需重新论证[10] 节余资金使用 - 节余低于项目募集净额10%，使用需按规定履行程序[12] - 节余达或超项目募集净额10%，使用需股东会审议通过[12] - 节余低于五百万元或低于项目募集净额1%，可豁免程序并年报披露[12] 资金操作规则 - 可在募集资金到账6个月内置换自筹资金[12] - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超十二个月[13] - 使用超募资金偿债或补流，每十二个月累计不超超募总额30%[16] 监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况[21] - 董事会收到审计委员会报告2个交易日内向深交所报告并公告[21] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展[21] - 募集资金投资项目年度实际与预计使用差异超30%，应调整计划并披露[23] - 保荐人或顾问至少每半年现场检查募集资金存放与使用情况[24] 鉴证报告 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请注册会计师出具鉴证报告[24]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内报送并公告经审计的年度报告[11] - 公司应在会计年度上半年结束之日起二个月内报送并公告中期报告[11] 信息披露要求 - 公司及相关信息披露义务人应及时、公平披露信息，保证信息真实、准确、完整[2] - 公司披露信息应以客观事实为依据，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏[5] - 公司应同时向所有投资者公开披露重大信息，确保公平获取[6] 业绩预告与修正 - 公司预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等七种情形应在会计年度结束1个月内预告，半年度出现前三种情形应在半年度结束15日内预告[14] - 上一年度每股收益绝对值≤0.05元可免披露年度业绩预告，上一年半年度每股收益≤0.03元可免披露半年度业绩预告[14] - 公司披露业绩预告后，最新预计与已披露业绩预告差异较大等四种情形应及时披露修正公告[15][16] - 公司预计本期业绩与已披露业绩快报数据指标差异幅度达20%以上等情况应及时披露修正公告[17] 重大事项披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等或出现被强制过户风险，公司应立即披露[22] - 公司主要资产被查封等超过总资产30%或主要银行账户被冻结，应立即披露[22] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动，应立即披露[22] - 公司主要或全部业务陷入停顿等情况，应立即披露[22] - 董事会审议通过境内外融资方案，公司应立即披露[23] - 公司发行融资申请等收到审核意见，应立即披露[23] - 公司变更名称、股票简称等应立即披露[25] - 公司出现重大环境等事故应披露概况等信息[25] - 控股、参股子公司事件影响公司证券价格，公司应履行披露义务[26] - 重大事件触及特定时点或出现特定情形，公司应及时披露[26] - 公司筹划重大事件可分阶段披露进展并提示风险[26] - 公司披露重大事件后有进展变化应及时披露公告[27] - 公司收购等行为致股本等变化，应披露权益变动情况[27] - 公司证券异常交易或有重大影响消息，应了解情况并报告[27][28] 信息披露流程与责任人 - 对外发布信息需经申请、审核、发布流程[31] - 定期报告由高级管理人员编制，经审议后由董事会秘书组织披露[32] - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[44] - 董事会秘书应将信息披露制度相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东[45] - 公司董事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[47] 投资者关系活动 - 业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播方式进行并提前公告[38] - 机构投资者等特定对象到公司现场参观实行预约制度，公司应派两人以上陪同[39] - 公司与特定对象沟通前，应要求其签署承诺书[39] 人员信息申报与交易限制 - 董事、高级管理人员需在任职、信息变化、离任等情况后两个交易日内向深交所申报个人及亲属身份信息[51] - 董事、高级管理人员买卖公司股票及其衍生品种前需书面通知董事会秘书，交易后两个交易日内通过公司董事会在深交所网站披露交易情况[51][83] - 董事、高级管理人员在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内等期间不得买卖公司股票及其衍生品种[52] - 董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违规在6个月内买卖股票，公司董事会应收回所得收益并披露相关情况[53] 其他信息披露相关 - 公司各部门和下属公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人，应指派联络人负责相关工作[55] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持股或控制情况发生较大变化等情况时应主动告知公司董事会并配合信息披露[56] - 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应及时提供相关信息配合信息披露[57] - 董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[57] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应及时告知委托人情况配合信息披露[57] - 董事会应定期自查公司信息披露管理制度实施情况，发现问题及时改正并在年度董事会报告中披露[48] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人范围[59] - 公司暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月[63] - 证券投资部对信息披露文件保管期限不少于十年[65] - 公司预定披露信息提前泄露等情况应立即披露[60] - 公司董事会应与信息知情者签署保密协议[100] - 公司通过特定形式沟通不得提供内幕信息[101] - 公司其他部门披露信息有相应限制[102] - 公司财务信息披露前应执行内部控制制度[69] 关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[71] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[72] 制度实施与解释 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[72] - 本制度由公司董事会负责解释[72]

内幕信息界定 - 购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[6] - 5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] 管理责任 - 董事等应配合做好内幕信息知情人登记报备[5] - 董事会及时登记报送档案，董事长为主要责任人[2] 信息保密 - 未经批准不得泄露内幕信息[4] - 流转需履行审批程序[10] 报告与备案 - 重大事件后及时报告董事长和董秘[9] - 年报等公告后5日自查知情人买卖股票情况[13] - 内幕信息公开后5日备案相关档案[18] - 董秘保存登记备案材料至少3年[19] - 知情人档案和备忘录至少保存10年[19] - 重大事项时向深交所报送知情人档案[16] - 重大变化或股价异常需补充报送[16] - 证券投资部核实提交董秘审核报备[18] - 提供未公开信息需备案并签保密协议[25] 责任追究 - 违规泄露信息公司有权追究责任[25] 制度相关 - 制度自审议通过生效，董事会修订解释[28] 档案管理 - 按需增加档案内容保持格式稳定[34] - 一事一记，不同事项分别记录[34] 信息获取与记录 - 获取方式包括会谈、电话等[35] - 可添加附页说明内容[36] 信息阶段与登记 - 所处阶段有商议筹划等[37] - 登记填登记人名字保留原姓名[38]

交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[5] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[5] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需及时报告[6] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需及时报告[6] 诉讼仲裁披露标准 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需披露[6] 重大风险事项 - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险事项[8] 股份质押报告标准 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需及时报告[11] 重大信息报告流程 - 重大信息报告需在知悉第一时间面谈或电话报告董事长和董事会秘书，并在24小时内递交书面文件[14] - 董事会秘书分析判断上报重大信息，需披露时向董事会、审计委员会汇报并公开披露[15] 重大信息报送材料 - 书面报送重大信息材料包括事项原因、协议、批文、意见书、内部审批意见等[15] 信息报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息及时、真实、准确、完整[16] 定期报告职责 - 董事会秘书和证券投资部负责定期报告，各部门及下属公司及时报送资料[16] 内部信息报告要求 - 内部信息报告义务人制定报告制度，指定联络人并报证券投资部备案，资料需第一责任人签字[16] 高管职责 - 总经理及高级管理人员敦促重大信息收集、整理、报告工作[17] 保密要求 - 未公开披露信息的知情者应严格保密，不得内幕交易或操纵股价[18] 培训要求 - 董事会秘书定期或不定期对报告义务人员进行沟通和培训[18] 责任追究 - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，导致违规承担责任，造成损失可处分并要求赔偿[18]

子公司控股条件 - 公司控股子公司需控股50%以上（不含50%）或派出董事占董事会绝大多数席位等[2] 人员派遣与职责 - 公司派出的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上[6] - 子公司董事长为信息报告第一责任人，财务总监（经理）为联络人[18][20] 财务数据管理 - 子公司财务总监需对同比超过20%变动幅度的财务报表数据予以书面说明[9] 费用支出审批 - 子公司一次性10万元以上的费用支出需子公司董事长、总经理、财务总监会签[12] - 子公司当年单一项目累计满50万元以上的费用支出需经子公司相关人员会签后，提交公司财务负责人、总经理签批[12] 固定资产购置 - 子公司可购置30万元以下固定资产，经子公司经理办公会讨论、总经理或董事长签署后向公司报备[16] - 购置30万元以上的固定资产，需召集公司财务总监、总经理共同决策并书面留痕[16] 报告与计划编制 - 子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内组织编制年度工作报告及下一年度经营计划，最迟2月底报相关部门审议批准后上报公司确认实施[9] 报表与报告提交 - 子公司财务总监每月上旬提交上月财务报表，每季度结束后15天内提供上一季度生产经营情况报告，会计年度结束后30天内提供第四季度及全年经营情况报告[9] 会议管理 - 子公司在股东会、董事会会议召开前需将会议材料报送公司董事会秘书，经审阅、董事长审批方可召开会议[7] 信息管理 - 子公司应向董事会秘书处报告重大信息，未公开前相关人需保密[18] 审计相关 - 子公司需配合外部审计，接受公司定期和不定期内外部审计[22] - 公司监审部门对各子公司进行审计，包括多项内容[22] - 子公司高管调离任时需进行审计并签字确认[22] - 子公司人员需配合审计，阻挠不配合将被追责[22] 薪酬与激励 - 子公司应制订薪酬和激励机制，经审核通过后用于年度考核奖惩[24] 奖惩措施 - 公司对有突出贡献的子公司和个人予以奖励[24] - 不称职委派人员将被建议处分、处罚或解聘[24] 制度执行 - 制度由董事会负责解释修订，自审议通过日起执行[27]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况之一，由董事会审议后批准并披露[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况之一，董事会审议后需提交股东会审议并披露[6] - 交易仅达提交股东会审议标准第（四）或第（六）项且公司最近一年每股收益绝对值低于0.05元，可申请豁免提交股东会审议[7] 审计评估要求 - 达提交股东会审议标准的交易，交易标的为股权需审计，为其他资产需评估；少数股权交易无法审计可披露情况免于审计[7] - 未达提交股东会审议标准的交易，监管认为必要也应审计或评估[8] 特殊交易规定 - “购买资产”和“出售资产”交易，连续十二个月累计计算达最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过[8] - “提供财务资助”和“委托理财”等事项，连续十二个月累计计算达规定标准，适用相应审议程序[8] 投资审批权限 - 对外投资设立公司，以协议约定全部出资额适用董事会审议标准[8] - 除股东会、董事会决定的投资事项，其他由总经理/董事长审批[9] 投资管理职责 - 公司证券投资部负责长期股权投资等日常管理，财务部核算并评估，公司委派股权代表履职[12] - 委托理财日常管理参照长期股权投资日常管理规定执行[14] 投资相关制度 - 公司投资事项应制定决策程序、报告制度和监控措施[14] - 公司委托理财应选择合格专业理财机构并签订书面合同[14] - 公司董事会应指派专人跟踪委托理财情况[14] 信息披露与责任 - 公司应按相关规定履行对外投资信息披露义务[16] - 公司相关责任人违反制度将视情节给予处分并可要求赔偿[18] - 董事会应定期了解重大投资项目情况并追究相关人员责任[18] 制度执行与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起执行[20] - 本制度由董事会负责解释和修订[22]

担保审批 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数等同意[4] - 为关联人担保还需全体非关联董事过半数等同意并提交股东会[4] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[6] - 担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[6] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6][7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[6] - 对股东等关联方提供的担保须股东会审议，相关股东回避表决[6][7] 额度管理 - 向控股子公司提供担保可预计新增担保总额度并提交股东会，余额不得超额度[8] - 向合营或联营企业提供担保满足条件可预计新增担保额度并提交股东会，余额不得超额度[8] - 合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[8] 业务办理 - 公司办理贷款担保业务需向银行提交《公司章程》等材料[11] - 控股子公司对外担保比照公司规定执行，决议后需通知公司履行信息披露义务[11] 后续管理 - 担保债务展期需重新履行担保审批程序[11] - 发现未审批异常合同需向董事会等报告[12] - 财务部专人关注被担保人情况并定期向董事会报告[12] - 对外担保债务到期后十五个工作日内督促被担保人偿债，未履行则启动反担保程序[12] - 独立董事审议对外担保事项时可发表意见，必要时核查担保情况[13] - 董事会定期核查公司担保行为，违规时应披露并采取措施[13] - 因控股股东等不偿债致公司担责，董事会应采取保护措施并追责[13] - 担保职能部门及人员失职，公司可视情节处分并要求赔偿[14]