建设工业集团（云南）股份有限公司董事会 建设工业集团（云南）股份有限公司 关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告 按照深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的要求， 建设工业集团（云南）股份有限公司（以下简称"公司"）与兵器装备集团财务有限责任 公司（以下简称"财务公司"）作为关联方，须以公正、合理的原则对公司与财务公司 之间的存、贷款等关联交易进行定期风险评估。公司通过查验财务公司《金融许可证》 《企业法人营业执照》等证件资料，审阅财务公司相关财务报表及风险管理报告等经 营资料，重点对财务公司所面临的信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险及其 他风险因素及缓释措施予以持续关注和评估。现就财务公司 2023 年经营资质、业务的 合法合规情况及风险评估状况报告如下： 一、财务公司经营业务资质情况 （一）业务资质 1.财务公司是经国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）批准 成立的非银行金融机构。持有中国银行保险监督管理委员会颁发的《金融许可证》， 证件号为：L0019H211000001；持有北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》，统一 社会信用代码为：911 ...

营业收入相关 - 2024年第一季度公司营业收入8.34亿元，同比增加3.28%[3][4] - 营业总收入本期为8.3380580758亿元，上期为8.0735103395亿元[28] 净利润相关 - 归属于上市公司股东的净利润2303.53万元，同比减少79.39%[3] - 持续性资产处置收益1.24亿元，不考虑该事项，一季度归属于上市公司股东的净利润同口径同比增加26.9%[5] - 2024年一季度归属于上市公司股东的净利润2304万元，同比减少79.39%[21] - 公司本期净利润为23,640,843.35元，上期为111,069,787.01元[29] 经营活动现金流量净额相关 - 经营活动产生的现金流量净额为-4.73亿元，同比减少87.53%[3] - 公司本期经营活动产生的现金流量净额为 -473,381,339.05元，上期为 -252,427,001.88元[30] 每股收益相关 - 基本每股收益和稀释每股收益均为0.02元/股，同比减少83.33%[3] - 公司本期基本每股收益为0.02元，上期为0.12元[29] 加权平均净资产收益率相关 - 加权平均净资产收益率为2.73%，同比减少2.35%[3] 总资产相关 - 本报告期末总资产78.12亿元，较上年度末增加0.85%[3] - 负债和所有者权益总计本期为78.1175519755亿元，上期为77.4596825579亿元[10] 所有者权益相关 - 归属于上市公司股东的所有者权益33.86亿元，较上年度末增加0.75%[3] - 归属于母公司所有者权益合计本期为33.8617210673亿元，上期为33.6084766144亿元[10] - 少数股东权益本期为5325.155322万元，上期为5258.528343万元[10] - 所有者权益合计本期为34.3942365995亿元，上期为34.1343294487亿元[10] 非经常性损益相关 - 非流动性资产处置损益7.54万元，计入当期损益的政府补助1045.11万元[3] 应收款项减值准备相关 - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回145.92万元[3] 股东持股相关 - 中国兵器装备集团有限公司持股比例65.89%，持股数量6.80700035亿股[22] - 南方工业资产管理有限责任公司持股比例12.16%，持股数量1.25605626亿股[22] - 产业投资基金有限责任公司持股比例4.09%，持股数量4226.5426万股[22] 营业利润相关 - 公司本期营业利润为25,311,894.52元，上期为146,191,171.62元[29] 营业总成本相关 - 营业总成本本期为8.4495923181亿元，上期为8.0092406546亿元[28] 经营活动现金流入流出相关 - 公司本期经营活动现金流入小计为609,865,495.24元，上期为1,018,651,115.32元[30] - 公司本期经营活动现金流出小计为1,083,246,834.29元，上期为1,271,078,117.20元[30] 投资活动现金流入流出相关 - 公司本期投资活动现金流入小计为225,507,541.06元，上期为97,400.00元[30] - 公司本期投资活动现金流出小计为425,146,821.19元，上期为73,473,164.31元[30] 筹资活动现金流量净额相关 - 公司本期筹资活动产生的现金流量净额为254,564,000.00元，上期为 -491,335.75元[31] 现金及现金等价物净增加额相关 - 公司本期现金及现金等价物净增加额为 -418,632,735.43元，上期为 -326,291,633.26元[31]

会议与决策 - 2023年应参加董事会3次，现场、通讯、委托出席各1次[3] - 2023年出席股东大会2次[3] - 战略与投资委员会报告期内召开2次会议[5] - 提名委员会报告期内召开3次会议[5] - 2023年10月16日审议通过拟变更会计师事务所议案[15] - 2023年8月22日审议通过聘任公司总经理等议案[17] - 2023年8月22日审议通过董事会独立董事津贴方案等议案[18] 报告披露 - 2023年按时编制并披露《2023年半年度报告》等[14] 其他情况 - 2023年12月6日参加2023年年报审计专题会[8] - 任职期间公司未发生应披露关联交易[12] - 报告期内公司及相关方未变更或豁免承诺[13] - 报告期内公司未发生收购情况[13] - 报告期内公司未聘任或解聘财务负责人[16] - 报告期内无重大会计更正情况[16] 未来展望 - 2024年度独立董事将继续履职促业绩提高[19]

建设工业集团（云南）股份有限公司董事会 建设工业集团（云南）股份有限公司 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》 等要求，建设工业集团（云南）股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在 任独立董事陈旭东、杨新民、曹兴权的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事陈旭东、杨新民、曹兴权的任职经历以及签署的相关自查文件，上 述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何 职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断 的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，公司独立董事符合《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》 中对独立董事独立性的相关要求。 建设工业集团（云南）股份有限公司董事会 2024 年 4 月 18 日 ...

股权交易 - 公司发行629,943,382股股票购买重庆建设工业100%股权[1] - 2022年11月30日办理完毕资产过户事宜[2] - 2023年1月4日新增股份完成登记及上市[2] 业绩承诺 - 2022 - 2024年度为业绩补偿期间[3] - 2022 - 2024年承诺净利润数分别为23,788.16万、24,067.61万、25,299.16万元[3] - 交易对方补偿合计不超463,401.06万元[4] 2023年业绩 - 业绩承诺资产2023年完成业绩承诺[8] - 业绩承诺资产1完成率105.17%，资产2完成率164.75%[11] - 业绩承诺资产2023年完成率110.33%[11]

建设工业集团（云南）股份有限公司董事会 建设工业集团（云南）股份有限公司 2024 年第二次独立董事专门会议审查意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们 作为建设工业集团（云南）股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，于 2024 年 4 月 15 日召开了 2024 年第二次独立董事专门会议，本着勤勉尽责的原则，认真审 阅了拟提交至公司第七届董事会第四次会议审议的《关于公司 2023 年度非经营性资金 占用及其他关联资金往来情况的议案》《关于公司 2023 年度兵器装备集团财务公司存 款、贷款等金融业务情况的议案》《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评 估报告的议案》的内容，基于独立判断的立场，发表如下审核意见： 因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会在审议涉及关联 交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。 二、关于公司 2023 年度兵器装备集团财务公司存款、贷款等金融业务情况的审核 意见 公司与兵器装备集团财务有限责任公司的相关业务均在公司与其签订的《金融服 ...

公司基本信息 - 公司股票简称为建设工业，股票代码为002265[7] - 公司注册地址为云南省昆明市西山区海口镇山冲，邮政编码为650114[7] - 公司办公地址为重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1号，邮政编码为400054[7] - 公司网址为https://jianshe.csgc.com.cn[7] - 公司电子信箱为jsgy002265@cqjsgy.com[7] - 公司年度报告备置地点为公司董事会办公室[8] - 公司统一社会信用代码为91530000216521606P[8] 公司业务及重组 - 公司2022年重大资产重组后，主营业务以枪械类轻武器军品为主，以汽车零部件和战略性新兴产业为支撑[8] - 公司2022年11月完成重大资产重组后，兵装集团成为公司第一大股东，仍为公司实际控制人[8] 财务数据 - 2023年营业收入为4,255,954,513.46元，与2022年相比无变化[10] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为291,085,575.15元，同比增长27.33%[10] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为159,308,053.25元，同比增长450.56%[10] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为612,643,957.60元，同比增长212.63%[10] - 2023年总资产为7,745,968,255.79元，同比增长8.83%[10] - 2023年归属于上市公司股东的净资产为3,360,847,661.44元，同比增长60.94%[10] - 2023年第一季度至第四季度营业收入分别为807,351,033.95元、1,366,006,957.39元、988,064,890.81元和1,094,531,631.31元[14] - 2023年第一季度至第四季度归属于上市公司股东的净利润分别为111,777,383.14元、58,129,977.71元、21,014,145.30元和100,164,069.00元[14] - 2023年非经常性损益合计为131,777,521.90元，其中非流动性资产处置损益为125,119,827.53元[15] - 2023年会计政策变更导致2022年归属于上市公司股东的净利润调整为228,605,027.28元，总资产调整为7,117,311,463.54元，净资产调整为2,088,205,492.41元[11] - 2023年公司实现营业收入42.56亿元，与上年持平[23] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为2.91亿元，同比增长27.33%[23] - 2023年汽车零部件销售量同比增长21.15%，生产量同比增长28.32%，库存量同比增长32.96%[25] - 公司主营业务收入为41.57亿元，占营业收入的97.68%，同比增长0.40%[24] - 公司其他业务收入为0.99亿元，占营业收入的2.32%，同比下降14.28%[24] - 公司境内收入为42.11亿元，占营业收入的98.94%，同比增长0.14%[24] - 公司境外收入为0.45亿元，占营业收入的1.06%，同比下降11.51%[24] 公司治理及股东大会 - 公司召开1次年度股东大会、5次临时股东大会、9次董事会、7次监事会[59] - 公司与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全独立[61] - 公司治理实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异[60] - 2022年度股东大会投资者参与比例为83.43%[62] - 2023年第一次临时股东大会投资者参与比例为1.40%[62] - 2023年第二次临时股东大会投资者参与比例为83.67%[62] - 2023年第三次临时股东大会投资者参与比例为83.23%[62] - 2023年第四次临时股东大会投资者参与比例为83.64%[63] - 2023年第五次临时股东大会投资者参与比例为83.64%[63] - 公司董事、监事和高级管理人员在报告期内无股份增减变动[63] - 报告期内不存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况[63] - 公司董事、监事、高级管理人员变动情况，包括新任和离任人员[64] - 鲜志刚被选举为董事长、党委书记，于2023年08月10日上任[64] - 张伦刚被选举为董事，于2023年05月30日上任[64] - 王玉强被选举为董事，于2023年08月10日上任[64] - 杨新民被选举为独立董事，于2023年08月10日上任[64] - 曹兴权被选举为独立董事，于2023年08月10日上任[64] - 李传霞被选举为职工监事，于2023年04月27日上任[64] - 郑燕被选举为职工监事，于2023年04月27日上任[64] - 蒋伟被聘任为董事会秘书，于2023年08月22日上任[64] - 车连夫因任职年龄已达上限，于2023年08月10日离任董事长、党委书记[64] 公司管理层及薪酬 - 2023年公司董事、监事和高级管理人员报酬总额为1,126.76万元[69] - 董事长、党委书记鲜志刚2023年从公司获得税前报酬47.82万元[69] - 董事、总经理王自勇2023年从公司获得税前报酬175.99万元[69] - 独立董事陈旭东2023年从公司获得税前报酬7.79万元[69] - 副总经理李红2023年从公司获得税前报酬133.71万元[69] - 总会计师张诗红2023年从公司获得税前报酬129.50万元[69] - 副总经理李岩2023年从公司获得税前报酬130.06万元[69] - 副总经理申宏武2023年从公司获得税前报酬105.35万元[69] - 董事会秘书蒋伟2023年从公司获得税前报酬12.22万元[69] - 离任董事长、党委书记车连夫2023年从公司获得税前报酬49.74万元[69] 公司董事会及委员会 - 公司2023年召开了多次董事会会议，包括第六届和第七届董事会会议，以及多次临时董事会会议[70] - 董事出席董事会及股东大会的情况显示，所有董事均未连续两次未亲自参加董事会会议[70] - 董事对公司有关事项未提出异议[71] - 董事对公司有关建议被采纳，确保公司经营各项工作持续、稳定、健康的发展[72] - 董事会下设的战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会在报告期内均履行了职责，对各项议案进行了认真审核并一致同意提交董事会审议[73][74][75][76][77][78][79][80][81][82] 公司员工及退休人员 - 报告期末在职员工的数量合计为4,362人[84] - 报告期末母公司在职员工的数量为349人[84] - 报告期末主要子公司在职员工的数量为4,013人[84] - 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数为9,989人[84] 公司内部控制 - 公司内部控制制度在2023年有效实施，确保经营管理合规、信息完整、资产安全[89] - 公司内部控制评价报告全文披露日期为2024年04月18日[91] - 内部控制审计报告意见类型为标准无保留意见[93] 公司分红政策 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[3] - 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[87] 公司环保及社会责任 - 公司及所属分子公司均依法取得了排污许可证，排污许可证均在有效期范围内[95] - 公司拟由子公司重庆建设工业对四川华庆实施吸收合并，相关工作正在推进中[90] - 建设工业集团（云南）股份有限公司在2023年年度报告中详细列出了污染物排放的具体情况，包括废水和废气的排放浓度和总量[96][97] - 公司及所属分子公司均按照排污许可证要求制定了环境自行监测方案，并委托资质单位按规定频次开展了自行监测，监测结果显示均达标排放[98] - 公司及所属分子公司均按要求制定了突发环境事件应急预案和风险评估报告，并经地方生态环境保护主管部门备案[99] - 公司及所属分子公司按照相关法规要求保障了生态环境保护治理投入，并足额申报、缴纳了环境保护税[100] - 公司子公司重庆建设工业（集团）有限责任公司（花溪基地）和重庆建设工业（集团）有限责任公司（德感基地）荣获重庆市“环保诚信企业”称号[101] - 公司在2023年拨付帮扶资金117万元，用于云南省砚山县、四川省雅江县和云南省红河县的乡村建设[103] - 公司工会组织购买帮扶地区农产品共50万元，助力乡村振兴，促进乡村产业持续发展[103] - 公司选派优秀年轻中层干部朱海舟挂职云南省砚山县副县长，主要负责定点帮扶工作，助力乡村振兴[105] - 公司向云南省红河县乐育镇尼美村派驻驻村干部代飞同志，担任第一书记、工作队长，协助镇党委和村委会开展乡村振兴工作[105] 公司股东及股份变动 - 公司股东中国南方工业集团公司、南方工业资产管理有限责任公司承诺保持上市公司独立性[106] - 公司股东中国南方工业集团公司、南方工业资产管理有限责任公司承诺避免同业竞争[106] - 公司股东中国南方工业集团公司、南方工业资产管理有限责任公司承诺规范关联交易[106] - 公司股东中国南方工业集团公司承诺避免同业竞争[121] - 公司股东中国南方工业集团公司承诺规范关联交易[121] - 公司总股本从948,509,554股增加至1,033,040,407股，增加84,530,853股[151] - 有限售条件股份占总股本比例从66.41%降至60.98%[151] - 无限售条件股份占总股本比例从33.59%增至39.02%[151] - 公司向11名投资者非公开发行人民币普通股84,530,853股[151] - 中国兵器装备集团有限公司持有629,943,382股限售股份，将于2026年01月05日解除限售[155] - 产业投资基金有限责任公司持有42,265,426股限售股份，已于2023年11月23日解除限售[155] - 公司募集配套资金发行股份数量84,530,853股已登记生效[153] - 公司募集配套资金发行股份数量84,530,853股对财务指标有影响，详见第二节第六部分“主要会计数据和财务指标”[154] - 重庆西仪汽车连杆有限公司于2023年10月完成清算注销[150] - 公司股份变动已获中国证券监督管理委员会核准[152] - 公司通过非公开发行募集资金，涉及多个资产管理计划，金额从8,453到126,796不等[156][157] - 财通基金－建信期货－善建东源FOF1号集合资产管理计划－财通基金东源轩辕1号单一资产管理计划募集金额为126,796[156] - 财通基金－丹金产业回报私募证券投资基金－财通基金天禧定增丹金1号单一资产管理计划募集金额为126,796[156] - 财通基金－国富人寿保险股份有限公司－分红险－财通基金玉泉1168号单一资产管理计划募集金额为126,796[156] - 财通基金－济海财通慧智7号私募证券投资基金－财通基金玉泉慧智7号单一资产管理计划募集金额为126,796[156] - 财通基金－国富人寿保险股份有限公司－财通基金玉泉1188号单一资产管理计划募集金额为109,890[156] - 财通基金－平安银行－财通基金安鑫2号集合资产管理计划募集金额为107,354[156] - 财通基金－同茂定增2号私募证券投资基金－财通基金玉泉同茂定增2号单一资产管理计划募集金额为84,531[156] - 财通基金－东源投资定增盛世精选4期私募证券投资基金－财通基金天禧东源11号单一资产管理计划募集金额为84,531[156] - 财通基金－蒋杰－财通基金天禧定增99号单一资产管理计划募集金额为84,531[156] - 公司2023年年度报告期内，普通股股份总数及股东结构变动详见第七节、一、1．“股份变动的原因”[160] - 报告期期末资产总额为人民币7,745,968,255.79元，负债总额为人民币4,332,535,310.92元，资产负债率为55.93%[161] - 期初资产总额为人民币7,117,311,463.54元，负债总额为人民币4,989,657,147.37元，资产负债率为70.11%[161] - 报告期末普通股股东总数为34,672，年度报告披露日前上一月末为32,497[162] - 公司重大资产重组配套募集资金非公开发行股份84,530,853股，新增股份于2023年5月23日完成登记及上市[159] - 公司股东总数未提供具体数字[163] - 中国兵器装备集团持股比例为65.89%，持股数量为680,700,035股[163] - 南方工业资产管理有限责任公司持股比例为12.16%，持股数量为125,605,626股[163] - 产业投资基金有限责任公司持股比例为4.09%，持股数量

建设工业集团（云南）股份有限公司董事会 建设工业集团（云南）股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （2024 年 4 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范公司内幕信息知情人登记管理，加强内幕信息保密工作，维 护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司 内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规，特制定本制度。 本制度适用于公司各部门、分公司及控股子公司、公司能够实施重大影响的参股 公司内幕信息及其知情人的管理事宜。 第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确、及时和完整，董事 长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜和报送事 宜，董事长和董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确 认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第三条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露、 报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容，不得利用内幕信息为本人、亲属或 其他机构及个人谋利，不得利用内 ...

募集资金情况 - 公司向11家特定对象发行84,530,853股，发行价每股11.83元，募集资金总额999,999,990.99元[1] - 扣除发行承销费等，募集资金净额为978,273,575.92元[1] - 2023年度投入募集资金总额为858,521,521.80元[1] 资金使用及余额 - 截至2023年12月31日，累计使用募集资金858,521,521.80元，收到利息收入11,902,722.87元[2] - 2023年12月31日募集资金余额为153,381,192.06元[2] - 截至2023年12月31日，152,881,192.06元以协定存款方式存放[12] 项目投资进度 - 购买股权支付现金对价项目承诺投资700,000,000.00元，投资进度100.00%[1] - 支付流动资金项目承诺投资276,969,991.02元，投资进度48.92%[1] - 发行承销费及其他交易税费项目承诺投资23,029,999.97元，投资进度100.00%[1] 重要事件 - 2023年5月12日与银行及独立财务顾问签署《募集资金三方监管协议》[5] - 2023年4月26日同意将募集资金余额以协定存款方式存放[2] - 2023年5月12日与中国建设银行重庆杨家坪支行签订协定存款合同[2]

业绩与利润 - 2023年度母公司净利润2,742,963.32元用于弥补亏损[17] - 2023年末可供分配利润 - 8,306,863.07元[17] - 2023年度不分配利润和转增股本[18] 报告审议 - 《2023年度董事会工作报告》等多项报告通过审议[6][8][10][12][14][24] - 《关于2024年度投资计划的议案》通过审议[22] 授信融资 - 拟向银行申请2024年授信总额8亿元[32][33] - 各子公司有不同银行授信额度[33] - 综合授信额度期限一年[33] 其他事项 - 恳请授权法定代表人签批融资业务[34] - 增补第七届董事会成员议案通过审议[37]