公司战略与资本运作 - 华明装备正在筹划境外发行股份（H股）并在香港联合交易所上市 [1] - 此举旨在进一步推进公司的国际化战略布局 [1] - 目标为打造国际化资本运作平台并提升公司整体竞争力 [1]

公司战略与资本运作 - 公司正在筹划境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市，以进一步推进其国际化战略布局 [1] - 公司董事会已于2026年2月12日审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联交所上市的议案》等相关议案 [1] - 本次H股发行上市尚需提交公司股东会审议，并需获得中国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关监管机构的备案、审核和批准 [1]

制度适用范围 - 适用于公司境外发行证券和上市全过程[2] - 适用于公司及其合并报表内境内下属企业[3] 保密要求 - 境外发行涉及国家秘密需确定范围等[5] - 提供涉密文件需报主管部门批准备案[5] - 与证券服务机构签保密协议[8] 其他规定 - 配合境外检查需经同意[11] - 董事会负责制度解释修订[12]

审计委员会组成 - 由三至五名成员组成，独立董事应过半数并担任召集人，至少一名为符合要求的会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[5] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露等事项，须全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 监督及评估外部审计工作，包括提供建议、检讨审计机构等[8] - 审阅公司财务资料，至少每年与审计机构开会两次[8][9] - 监管公司财务汇报、风险管理及内部控制系统，确保内外部审计工作协调[9] - 检讨公司雇员举报安排，确保公平独立调查及行动[10] - 监督外部审计机构聘用工作，定期向董事会提交履职评估报告[12] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[14] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[21] - 会议召开前七天须通知全体委员，紧急时可随时通知[21] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[21] - 会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过[21] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[21] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限至少十年[22] 其他 - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[23] - 本实施细则经董事会决议通过，H股在港交所上市之日起实施[25] - 本细则解释权归属公司董事会[25]

公司基本信息 - 公司于2008年7月25日获批发行3650万股，9月5日在深交所上市[7] - 公司注册资本为896,225,431元[9] - 公司设立时发行股份总数为10900万股，面额股每股金额为1元[20] - 公司已发行股份数为896,225,431股，均为普通股[20][21] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[21] - 公司收购股份用于不同情形有不同注销或转让时间要求[26] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[31] - 董高人员、5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司[31] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查会计账簿等[37] - 股东对违法违规决议有权请求法院认定无效或撤销[38] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可请求起诉[41] - 持有5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[44] 控股股东与实际控制人 - 控股股东、实际控制人应依法行使权利，不损害公司及其他股东权益[46] - 不得占用公司资金、强令违法违规担保等[47] - 不得利用未公开信息谋利、从事违法违规交易[47] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[62] - 特定情形下需召开临时股东会[62] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[90] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人[126] - 董事会有权审议批准交易涉及资产总额达公司最近一期经审计总资产10%以上的事项等[130] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[134] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[144] - 担任独立董事需具有5年以上相关工作经验[146] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报等[174] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[174] - 满足分红条件时，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[182] 其他 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[166] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并披露[194] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[198]

委员会组成与选举 - 薪酬与考核委员会由三至五名成员组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15] - 不定期会议，提前七天通知，紧急情况随时通知[14] 职责与权限 - 负责制定审查薪酬政策与方案，进行绩效考评并监督执行[7] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[10] 方案实施 - 董事薪酬计划经董事会同意后提交股东会审议[10] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[10] 工作小组与细则 - 下设工作小组提供决策前期资料[12] - 实施细则经董事会决议通过，上市日施行[19] - 细则解释权归董事会[27]

股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[3] - 审议与关联方交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[3] - 审议金额超5000万元的除股票等投资以外的风险投资[3] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[6] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足6人时召开[7] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时召开[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时召开[7] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[15] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[15] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且一旦确认不得变更[17] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[20] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，需对除特定股东外其他股东表决情况单独计票并披露[29] 委托出席与决议通过 - 公司相关主体可公开请求委托代为出席股东会并行使相关股东权利[30] - 股东会普通决议需由出席股东所持表决权过半数通过[31] - 股东会特别决议需由出席股东所持表决权三分之二以上通过[31] 股东会通知变更 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] 违规股份表决权 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权股份总数[29] 年度股东会报告 - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应作出述职报告[25] 独立董事评估 - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见，与年度报告同时披露[25] 特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[33] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上的公司，股东会选举二名以上非独立董事时采用累积投票制[37] 分红实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[42] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，应经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[42] 决议撤销 - 股东可自股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序或内容违法违规的决议，但程序仅有轻微瑕疵且未产生实质影响的除外[44] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[48] 决议执行 - 股东会决议由董事会负责执行，总经理组织实施，执行情况由总经理向董事会报告，董事会向下次股东会报告[50] 规则修改 - 公司修改规则情形包括法律等修改后规则与规定抵触、股东会决定修改[53] - 规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案，草案报股东会批准后生效[53] 规则说明 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[53] - 规则由公司董事会负责解释[54]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等18种事项[9] 关联交易决策 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[16] - 股东会审议关联交易时，关联股东不参与投票表决，其所代表有表决权股份数不计入总数[17] 关联关系报送 - 公司董事、高管、持股5%以上股东及其一致行动人、实控人应及时报送关联人名单及关系说明[7] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东权益等原则[10] - 公司与关联人关联交易应签书面合同或协议，遵循平等自愿、等价有偿原则[11] 资金资产保护 - 公司应防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源[12] 关联交易关注标准 - 公司与关联自然人交易超30万元需关注[17] - 公司与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需关注[17] - 公司与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议通过后还需股东会通过并披露相关报告[17] 未批准交易处理 - 未获董事会或股东会事前批准的关联交易，公司应在获知事实60日内履行批准程序[20] 关联担保决策 - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数及出席董事会的非关联董事三分之二以上同意，并提交股东会审议[21] 文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书办公室保管，期限不少于10年[23] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议批准后生效实施[23]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[17] - 半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露[17] - 季度报告需在前三个月、前九个月结束之日起1个月内披露[17] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需经审计[17] - 半年度报告特定情形需审计[17] - 季度报告财务资料一般无须审计[17] 业绩预告规则 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[20] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需预告[35] - 上一年年度每股收益绝对值≤0.05元可免披露年度预告[36] - 上一年半年度每股收益绝对值≤0.03元可免披露半年度预告[36] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[32] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[32] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[32] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[32] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[33] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[33] 信息披露管理 - 信息披露由董事会统一领导，董事长是第一责任人[45] - 董事会秘书是信息披露主要责任人[66] - 各部门及下属公司负责人向董秘报告未公开重大信息[47] 违规处理措施 - 董事、高管失职致违规，公司可给予处分[81] - 股东违规致违规，公司有权申请责令改正[82] - 下属部门问题致损失，董秘可建议处罚责任人[82] 其他要点 - 信息披露应真实、准确、完整，同时向所有投资者披露[3] - 依法披露的信息应在证券交易所网站和符合规定的媒体发布[7] - 董事会定期自查信息披露管理制度实施情况[85] - 审计委员会监督信息披露事务管理制度实施[70]

华明电力装备股份有限公司 信息披露管理制度 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范华明电力装备股份有限公司（以下简称 "公司"）信息披露工作的管理，保护公司股东、债权人及其他利 益相关人的合法权益，提高公司信息披露质量，促使公司信息披露 规范化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范 运作指引》"）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以 下简称"《香港上市规则》"）等法律、法规、规范性文件以及本 公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司从事对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生 重大影响的行为或发生对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生 重大影响的事件的信息披露、保密，适用本制度。 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露 的信息应当真实 ...