会议信息 - 公司第七届监事会第二次会议通知2025年7月28日发出[2] - 会议于2025年8月7日在上海普陀区召开[2] - 应参加表决监事3人，实际参加3人[2] 审议事项 - 以3票赞成通过2025年半年度报告等三项议案[3][5] - 两项议案需提交2025年第二次临时股东大会审议[3][5] 公告时间 - 公告发布于2025年8月8日[7]

会议安排 - 公司第七届董事会第四次会议通知于2025年7月28日送达，8月7日召开[2] - 会议应出席董事9人，实际出席9人[2] 议案审议 - 9票赞成审议通过《公司2025年半年度报告全文及摘要》[3] - 9票赞成审议通过《关于公司2025年半年度利润分配的预案》，需提交2025年第二次临时股东大会审议[3][5] - 9票赞成审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，需提交2025年第二次临时股东大会审议[5] - 9票赞成审议通过《关于对全资下属公司上海辰廷减资的议案》[5] - 9票赞成审议通过《关于对全资下属公司遵义华明减资的议案》[5] - 9票赞成审议通过《关于变更注册地址、取消监事会、修订<公司章程>的议案》，需提交2025年第二次临时股东大会审议[6] - 9票赞成审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》，需提交2025年第二次临时股东大会审议[6][8] - 9票赞成审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，需提交2025年第二次临时股东大会审议[8] - 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<财务管理制度>的议案》[17] - 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<投资理财管理制度>的议案》[17] - 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》[17] - 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》[17] - 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》[18] - 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》[18] - 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》[20] - 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》[20] - 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》[20] - 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》[24]

业绩总结 - 2025年半年度母公司净利润60796082.14元[3] - 截至2025年6月30日，母公司可供分配利润385168962.78元，合并报表为1856325196.92元[3] 利润分配 - 拟定以总股本扣除回购股份为基数，每10股派2元，预计分配176480924.40元[5] 股份回购 - 截至公告披露日，累计回购13820809股，金额220724415.58元[6] 会议审议 - 2025年8月7日相关会议审议通过半年度利润分配预案并提交临时股东大会[2]

财务表现 - 上半年营业收入11.21亿元，同比微增0.04% [1] - 归母净利润3.68亿元，同比增长17.17% [1] - 扣非净利润3.61亿元，同比显著增长22.76% [1] 股东回报 - 基本每股收益0.4118元 [1] - 拟每10股派发现金红利2.00元（含税） [1]

财务表现 - 上半年营业收入11.21亿元 同比增长0.04% [1] - 归母净利润3.68亿元 同比增长17.17% [1] - 基本每股收益0.41元 [1] 股东回报 - 拟每10股派发现金红利2元（含税） [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入11.21亿元 同比增长0.04% [1] - 净利润3.68亿元 同比增长17.17% [1] 股东回报 - 拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税） [1]

收入和利润（同比环比） - 公司2025年上半年营业收入为11.21亿元，同比增长0.04%[17] - 归属于上市公司股东的净利润为3.68亿元，同比增长17.17%[17] - 归属于上市公司股东的扣非净利润为3.61亿元，同比增长22.76%[17] - 基本每股收益为0.4118元/股，同比增长17.36%[17] - 加权平均净资产收益率为10.87%，同比上升2.10个百分点[17] - 2025年上半年公司实现营业收入11.21亿元，同比增长0.04%[45] - 归属于上市公司股东净利润3.68亿元，同比增长17.17%[47] - 归属于上市公司股东扣非净利润3.61亿元，同比增长22.76%[47] - 2025年半年度净利润为3.74亿元，同比增长17.4%（2024年同期为3.18亿元）[158] - 2025年半年度基本每股收益为0.4118元，同比增长17.4%（2024年同期为0.3509元）[160] 成本和费用（同比环比） - 营业成本4.99亿元，同比下降14.78%[52] - 研发投入3851.9万元，同比增长23.47%[52] - 2025年半年度研发费用为3852万元，同比增长23.5%（2024年同期为3119万元）[158] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为3.18亿元，同比下降35.28%[17] - 经营活动现金流净额3.18亿元，同比下降35.28%[52] - 经营活动产生的现金流量净额为317,755,300.14元，较上年同期的490,944,944.26元下降35.28%[163] - 销售商品、提供劳务收到的现金为1,099,698,245.50元，较上年同期的1,253,719,147.33元下降12.28%[163] - 母公司经营活动产生的现金流量净额为64,969,166.45元，较上年同期的176,550,688.40元下降63.20%[166] 投资活动现金流 - 投资活动产生的现金流量净额为60,556,133.81元，较上年同期的11,725,699.63元增长416.42%[164] - 母公司投资活动产生的现金流量净额为243,332,110.66元，较上年同期的340,171,062.96元下降28.47%[166] 筹资活动现金流 - 筹资活动产生的现金流量净额为-327,161,790.62元，较上年同期的-484,146,490.68元改善32.41%[164] - 母公司筹资活动产生的现金流量净额为-242,146,064.98元，较上年同期的-495,092,357.05元改善51.09%[166] 电力设备业务表现 - 公司电力设备业务中35kV以上电力变压器必须安装调压分接开关，符合国际电工委员会和中国国家标准[27] - 公司产品定制化程度高，涵盖埋入式油中熄弧、真空及干式有载分接开关等主要系列，型号包括CMD、SHZV、CZ等[29] - 公司在国内500kV以下分接开关市场销售规模稳居第一，全球排名第二，并持续提升高端及海外市场份额[32] - 公司成功交付首台1000kV特高压变压器无励磁分接开关，填补国内空白，并实现±800kV特高压换流变压器分接开关国产化[35] - 公司自主完成80%零件加工，低压钢模精密浇铸技术使零部件致密性和机械强度提升50%[35] - 公司拥有遵义和上海两大全产业链生产基地，覆盖从基材采购到成品组装的完整制造链[35] - 公司环氧树脂自动压力凝胶成型技术（APG）实现分接开关端子板高精度制造，保障性能稳定性[37] - 电力设备业务实现营业收入9.59亿元，同比增长15.29%，其中国内市场6.48亿元（+5%），直接出口1.57亿元（+20.24%），间接出口1.54亿元（+84.03%）[45] - 电力设备产品毛利率60.48%，同比增长0.88%[55] 数控设备业务表现 - 数控设备业务中，公司对成熟产品批量生产，定制化需求采用非标准特种设备生产模式[30] - 数控设备业务实现营业收入1.11亿元，同比增长41.49%，其中出口销售0.51亿元（+219.28%）[45] - 数控设备产品收入同比增长41.49%，毛利率22.33%[55] 电力工程业务表现 - 电力工程业务采用新能源电站建设总承包模式，按合同进度收款并审核发包方履约能力[31] - 电力工程业务营业收入0.24亿元，同比下降87.1%[45] - 电力工程行业收入同比下降87.10%，占营业收入比重2.13%[54] 国际业务表现 - 国际地区收入同比增长42.70%，占营业收入比重18.53%[54] - 国际业务面临汇率波动风险，结算货币以美元、欧元为主，公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》应对风险[74] 检修服务业务表现 - 公司检修服务业务转型为主动营销模式，提供原厂配件及技术支持，覆盖分接开关全生命周期运维[30] 资产和负债情况 - 总资产为45.55亿元，较上年度末增长2.18%[17] - 货币资金占总资产比例27.86%，同比增长1.81%[61] - 应收账款占总资产比例19.38%，同比增长8.01%[61] - 货币资金期末余额为1,269,141,556.98元，较期初增长9.29%[150] - 应收账款期末余额为882,790,707.01元，较期初增长74.23%[150] - 应收款项融资期末余额为132,900,374.95元，较期初下降66.31%[150] - 存货期末余额为446,340,626.31元，较期初增长16.37%[150] - 流动资产合计期末余额为3,105,979,124.30元，较期初增长3.02%[150] - 非流动资产合计期末余额为1,448,789,829.42元，较期初增长0.42%[150] - 资产总计期末余额为4,554,768,953.72元，较期初增长2.18%[150] - 短期借款期末余额为60,014,708.34元，较期初下降50%[151] - 应付账款期末余额为255,222,758.86元，较期初下降4.9%[151] - 未分配利润期末余额为1,856,325,196.92元，较期初增长10.34%[152] - 2025年半年度流动负债合计3.19亿元，同比增长31.9%（2024年同期为2.42亿元）[155] - 2025年半年度应付票据为3530万元，同比下降53.1%（2024年同期为7529万元）[155] - 2025年半年度合同负债为3107万元，同比下降33.6%（2024年同期为4682万元）[155] 投资和并购活动 - 报告期投资额同比增长258.88%，达到84,868,062.74元[65] - 出售贵州长征电气100%股权，交易价格为100万元，对公司净利润影响为284.96万元，占净利润总额的2.12%[70] - 山东法因数控机械股份有限公司拟收购上海华明电力设备制造有限公司100%股权[93][95][96] - 配套资金募集总额不超过交易总额的25%[94][96] - 交易涉及八家股东包括上海华明电力设备集团有限公司等[93][95] - 配套资金发行对象包括广州汇垠鼎耀等三家企业[93][96] - 公司拟通过发行股份购买上海华明100%股权[91] - 上市公司以锁价方式向三家企业非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%[91] 股东和股权结构 - 公司股份变动后，有限售条件股份数量为19,150股，占比0.00%，无限售条件股份数量为896,206,281股，占比100.00%[132] - 上海华明电力发展有限公司136,986,301股限售股于2025年3月24日解除限售[137] - 报告期末普通股股东总数24,816户，前三大股东持股比例分别为28.25%、17.44%、15.28%[139] - 香港中央结算有限公司持股156,346,371股（17.44%），报告期内增持28,268,932股[139] - GIC PRIVATE LIMITED减持8,256,332股后仍持有9,825,652股（1.10%）[139] - 泰康人寿保险增持2,366,734股至9,887,584股（1.10%）[139] - 上海华明电力设备集团与上海华明电力发展有限公司为一致行动人，合计持股43.53%[140] - 上海华明电力发展有限公司认购华明装备136,986,301股，锁定期36个月[98] 分红和回购 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）[3] - 公司总股本为896,225,431股，每10股派发现金红利2.00元（含税），现金分红总额为176,480,924.40元，占可分配利润385,168,962.78元的45.8%[80] - 公司计划回购股份，回购价格不超过24.60元/股，资金总额不低于15,000万元且不超过20,000万元[133] - 回购价格上限由24.60元/股调整为24.38元/股，生效日期为2025年7月9日[134] - 回购资金总额上限由2亿元调整至2.5亿元，下限保持1.5亿元不变[135] - 截至2025年7月31日累计回购13,820,809股（占总股本1.5421%），成交总金额2.207亿元[135] - 截至2025年6月30日累计回购11,995,609股（占总股本1.34%）[140] 风险因素 - 国际政治格局调整（如俄乌冲突、中美贸易摩擦）可能影响海外业务开展[73] - 局部市场需求波动风险，公司计划通过全球化分散业务和产品创新应对[73] - 公司规模扩大可能引致管理风险，将优化组织结构和内部控制制度[76] - 原材料整体采购价格上涨可能对公司成本控制带来压力[75] - 电力工程业务依赖光伏组件等原材料，铜粉、钢锭、铝锭等价格波动可能影响成本控制[75] - 劳动力成本上升风险，公司通过提高自动化水平和优化人力资源配置应对[76] - 客户信用风险增加，公司将加强客户资信调查和应收账款管理[75] 关联交易和担保 - 公司与上海华明的关联交易金额为766.19万元，占同类交易比例的47.23%[108] - 公司关联房屋租赁总金额为779.9万元[109] - 公司租赁上海华明工业电器科技有限公司3,307.20平方米房产，报告期租金为2,264,640.00元[118] - 子公司上海华明电力设备制造有限公司租赁沈琼仙204.37平方米房产，报告期租金为138,000.00元[118] - 子公司上海华明电力设备制造有限公司租赁上海华明工业电器科技有限公司3,980.52平方米房产，报告期租金为2,273,772.53元[118] - 子公司上海华明高压电气开关制造有限公司租赁上海华明工业电器科技有限公司5,467.98平方米房产，报告期租金为3,123,446.88元[119] - 报告期内审批对子公司担保额度合计为150,000[124] - 报告期内对子公司担保实际发生额合计为13,017.1[124] - 报告期末已审批的对子公司担保额度合计为213,750[124] - 报告期末对子公司实际担保余额合计为44,034[124] - 实际担保总额占公司净资产的比例为13.92%[124] - 2024年5月16日对设备制造有限公司的担保额度为130,000[123] - 2024年5月16日对设备制造有限公司的实际担保金额为14,250[123] - 2024年5月16日对设备制造有限公司的另一笔实际担保金额为9,000[123] - 2024年5月16日对设备制造有限公司的第三笔实际担保金额为1,193.18[123] - 2024年5月16日对设备制造有限公司的第四笔实际担保金额为633.06[123] 诉讼和承诺 - 公司子公司长征电气涉及诉讼金额为27,728.92万元，涉案金额为277,289,224.57元（包括借款本金及利息、逾期罚息）[106][107] - 公司承诺在持有股份期间不会从事与公司构成同业竞争的业务和经营活动[101] - 公司控股股东及实际控制人承诺避免同业竞争和规范关联交易，承诺期限至9999年12月31日[86][87] - 公司控股股东及实际控制人承诺不干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[98] - 公司董事及高级管理人员承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益[100] - 公司董事及高级管理人员承诺约束职务消费行为[100] - 公司董事及高级管理人员承诺不动用公司资产从事与职责无关的投资、消费活动[100] - 公司承诺未来股权激励方案的行权条件将与填补回报措施的执行情况挂钩[100] - 公司控股股东及实际控制人承诺若违反承诺将依法承担补偿责任[98] - 公司董事及高级管理人员承诺支持薪酬制度与填补回报措施的执行情况挂钩[100] - 公司控股股东及实际控制人承诺若证监会出台新规定将按最新规定补充承诺[98] - 公司董事及高级管理人员承诺若证监会出台新规定将按最新规定执行[100] 其他重要事项 - 公司2025年员工持股计划已通过董事会和股东大会审议，但截至报告期末尚未完成授予及登记[81] - 公司向上海交通大学教育发展基金捐赠200万元，向上海市崇明区绿叶教育发展基金会捐赠50万元，向蓝天下的挚爱捐赠7万元[84] - 公司纳入环境信息依法披露企业名单的子公司为山东法因数控机械设备有限公司[83] - 公司签署重大经营合同，涉及100MW及马山口镇50MW光伏电站项目的PC总承包，合同价格为64,215万元[126] - 截至报告期末，该合同累计完成产值58,197.5万元，累计收款42,500万元[126] - 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金[102] - 公司报告期无违规对外担保情况[103] - 公司半年度报告未经审计[104] - 公司报告期未发生破产重整相关事项[105] - 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易[110] - 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易[111] - 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来[112] - 公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务[113][114] - 公司报告期无其他重大关联交易[115] - 公司报告期不存在处罚及整改情况[107]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[17] - 半年度报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[17] - 季度报告需在会计年度前三个月、前九个月结束之日起1个月内披露[17] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[17] - 半年度报告有特定情形需审计，季度一般无须审计[17] 信息披露范围 - 公开披露信息包括招（配）股说明书、募集说明书等[13] - 应披露公司治理、股东权益等信息[13] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额等多项指标占比及金额超一定标准需披露[31][33] 业绩预告规则 - 净利润与上年同期相比变动超50%需业绩预告[35] - 预计业绩与已披露预告差异超20%需披露修正公告[39] - 上一年度、半年度每股收益绝对值满足条件可免披露业绩预告[36] 利润分配披露 - 董事会通过方案后及时披露，实施方案在股权登记日前三至五个交易日公告[43] - 股东会通过方案后两个月内完成利润分配及转增股本[41] 重大事件披露 - 发生重大事件应报送临时报告并公告[28] - 重大事件进展或变化需及时披露[44] 信息披露责任 - 董事会统一领导，董事长是第一责任人，董秘是主要责任人[45] 信息提供部门 - 财务部门提供业绩等财务信息，投资部门提供收购兼并信息[47][48] 报告编制流程 - 董秘办编制定期报告草案，审计委员会审核，董事会审议[49][50] 信息沟通限制 - 与机构和个人沟通不得提供内幕信息，确定可回答范围[58] 股东信息披露 - 持有公司5%以上股份股东等相关情况变化需告知并配合披露[52] 信息披露流程 - 遵循董秘办制作、合规审核等流程[58] 违规处理措施 - 董事等失职、股东违规、下属部门问题有相应处理措施[81][82] 关联人披露 - 持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[54] 信息保密 - 董事长、总裁为信息保密第一责任人，控制知情范围[78][79] 关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人等为关联法人，自然人为关联自然人[85] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[87]

审计委员会构成 - 由三至五名成员组成，独立董事过半数并任召集人，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 审计委员会运作 - 下设工作小组为日常办事机构[4] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[14] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] 审计委员会职责 - 披露财务报告等经全体成员过半数同意提交董事会[6] - 督导内审部门至少半年检查一次并提交报告[8] 其他 - 公司在年报披露审计委员会履职情况[15] - 实施细则自董事会决议通过起实施，解释权归董事会[18]

子公司管理 - 全资子公司持股100%，控股子公司控股超50%[3] - 子公司重大会议纪要5个工作日内报备董事会办公室[8] - 子公司重要文本保管期不少于10年[8] 信息报送 - 委派人员每季度书面报告子公司生产经营情况[12] - 财务部门按不同时间节点报送财务报告和报表[17] - 子公司年度结束后编制报告和计划报企业发展部[35] 财务管理 - 子公司统一开设银行账户并报财务部备案[19] - 子公司对外借款报公司审核，财务部统一安排[21] - 控股子公司对外投资履行审批或备案程序[22] 交易事项 - 子公司非日常交易事项由董事会或股东会审议[25] - 未经批准子公司不得对外和互相担保[37] - 子公司重大事项1日内报告董事会办公室[29] 信息披露 - 子公司按规定提供可能影响股价的真实准确完整信息[30] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计[33] - 审计部开展内审，内容广泛[33] - 子公司配合内审并执行审计意见和决定[33] 制度生效 - 本制度董事会审议通过生效，由董事会解释修订[35]