特别提示： 1、博深股份有限公司（以下简称"博深股份"、"公司"）将于近日注销回 购股份 17,106,016 股，本次回购注销完成后，公司总股本将由 543,944,364 股减 少至 526,838,348 股，导致公司控股股东持有公司股份比例将由 29.78%被动增 加至 30.75%； 证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2024-028 博深股份有限公司 关于控股股东持股比例将因公司注销回购股份 被动增加至30%以上暨免于要约收购的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、公司控股股东持股数量未发生变化，本次权益变动不会导致公司控股股 东及实际控制人发生变动； 3、根据《上市公司收购管理办法》《上市公司股份回购规则》等有关规定， 本次权益变动属于可以免于发出要约的情形。 一、本次权益变动的基本情况 公司于 2024 年 3 月 15 日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第 八次会议，审议通过了《博深股份有限公司关于发行股份购买资产业绩承诺完成 情况及向业绩承诺方回购股份并注销方案的议案》《关于提请股东大会 ...

人员变动 - 博深股份证券事务代表张贤哲因个人原因辞职[1] - 辞职申请送达董事会之日起生效，辞职后不在公司及子公司任职[1] - 截至公告披露日，张贤哲未持有公司股份[1] 后续安排 - 公司董事会将尽快聘任新的证券事务代表[1] 公告信息 - 公告日期为2024年5月21日[1]

关键要点: 1. 公司2024年一季度营业收入同比大幅增长,主要原因是上年同期市场刚开始恢复、下游客户去库存导致发货受影响,而今年一季度高铁闸片产品陆续交付[1] 2. 公司一季度净利润同比大幅增长,一是确认处置孙公司股权使投资收益增加,二是汇兑损益较多[1] 3. 公司产品使用不受季节性影响,但订单会受农历春节、海外圣诞节等假期性影响[1] 4. 公司正积极寻找并购合作机会,但会更加审慎评估相关风险[2] 5. 子公司汶上海纬的核心技术壁垒高,与下游客户合作研究形成长期稳定关系,具有独特竞争优势[2] 6. 中国高铁建设持续推进,为汶上海纬的持续增长和发展提供了市场基础[2] 7. 公司正在积极寻找其他高附加值铸造产品和业务,以扩大规模、提高盈利[2] 8. 公司通过采取多种手段锁定原材料价格,可有效降低原材料价格波动对生产成本的影响[3] 9. 公司密切关注市场动态和原材料价格变化,及时调整策略,确保生产经营的顺利进行[3]

关键要点: 公司概况和财务信息: - 公司证券代码为002282,证券简称为博深股份[1] - 公司2023年年报和2024年一季度报告相关情况[1] 制动系统技术: - 高速列车动车组采用电制动和空气制动相结合的复合制动方式[2] - 制动盘是盘型制动的重要组成部件,通过与制动闸片的摩擦将动能转换为热能[2] - 智能型动车组和普通动车组在制动盘和制动片的耗用方面没有差别[2] 销售模式: - 闸片产品通过国铁集团集中采购招标、路局维保维修采购[3] - 制动盘产品销售给下游制动系统集成商,应用于动车组新车制造及维保维修[3] - 近两年用于维保更换的制动盘数量逐年增多[3] 生产和回款: - 公司能够在一个月左右的交付周期内完成制动盘的生产[3] - 回款较顺利,按照合同约定账期回款[3] 经营预期: - 公司2024年闸片项目目标是争取不再亏损[3] - 汶上海纬子公司2024年收入和利润预计同比去年有所好转[3] - 金刚石工具和涂附磨具业务将继续保持稳定增长[3]

股份回购 - 拟回购注销股份17,106,016股，占回购注销前总股本3.1448%[3] - 以1元回购注销业绩承诺补偿股份[3] - 向汶上县海纬进出口有限公司回购14,651,104股，向张恒岩回购2,454,912股[6] 股本变化 - 回购注销前总股本543,944,364股，完成后变为526,838,348股[3] - 回购前有限售条件股份占比9.76%，回购后为6.83%[7] - 回购前无限售条件股份占比90.24%，回购后为93.17%[7] 收益影响 - 回购注销前2023年度基本每股收益0.2400元/股，回购后为0.2444元/股[8] 其他情况 - 回购对公司经营、财务及未来发展无重大影响[6] - 回购注销不影响股权分布和控制权[8] - 注销股份已履行相关审议程序[8]

整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入368,448,615.48元，较上年同期增长31.25%[5] - 归属于上市公司股东的净利润58,063,110.17元，较上年同期增长129.52%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为 -12,915,254.91元，较上年同期增长50.44%[5] - 本报告期末总资产3,860,025,727.02元，较上年度末减少1.45%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益3,482,197,285.94元，较上年度末增长1.26%[5] - 期末资产总计38.60亿元，较期初39.17亿元下降1.46%[20] - 期末负债合计3.78亿元，较期初4.44亿元下降14.71%[21] - 期末所有者权益合计34.82亿元，较期初34.73亿元增长0.27%[21] - 本期营业总收入3.68亿元，较上期2.81亿元增长31.25%[22] - 本期营业总成本3.09亿元，较上期2.52亿元增长22.24%[22] - 本期营业利润6778.59万元，较上期2916.62万元增长132.41%[22] - 本期利润总额6769.21万元，较上期2883.54万元增长134.75%[22] - 财务费用本期为 - 1000.47万元，上期为312.36万元，同比减少419.57%[22] - 2024年第一季度净利润为58063110.17元，上年同期为25883284.73元[24] - 2024年第一季度其他综合收益的税后净额为 - 14654727.85元，上年同期为 - 3506518.04元[24] - 2024年第一季度综合收益总额为43408382.32元，上年同期为22376766.69元[24] - 2024年第一季度基本每股收益为0.11元，上年同期为0.05元[24] - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为278770722.11元，上年同期为213681218.23元[26] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 - 12915254.91元，上年同期为 - 26060200.42元[27] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 - 97820431.75元，上年同期为 - 12179462.90元[27] - 2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为 - 755376.62元，上年同期为 - 33420311.53元[28] - 2024年第一季度汇率变动对现金及现金等价物的影响为4351116.82元，上年同期为 - 1859846.91元[28] - 2024年第一季度末现金及现金等价物余额为555930713.63元，上年同期末为563591986.90元[28] 资产负债项目关键指标变化 - 交易性金融资产期末余额159,195,010.26元，较期初增长398.04%，因资金理财增加[9] - 应收票据期末余额101,200,367.82元，较期初减少40.37%，受已背书转出应收票据到期影响[9] - 交易性金融资产期末余额1.59亿元，较期初3196.41万元增长397.99%[20] - 应付票据期末余额108万元，较期初875.46万元下降87.66%[21] 投资收益及现金流关键指标变化 - 投资收益本期发生额7,447,359.97元，较上期增长7588.24%，因出售子公司股权[9] - 投资活动产生的现金流量净额为 -97,820,431.75元，较上期减少703.16%，因理财支出增加及处置子公司股权[10] - 筹资活动产生的现金流量净额为 -755,376.62元，较上期增长97.74%，因上期偿还借款、支付少数股东分红[10] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为24,214，表决权恢复的优先股股东总数为0[12] - 前10名股东中，山东铁投私募基金管理有限公司－铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股比例29.78%，持股数量161,986,091.00[12] - 陈怀荣持股比例5.35%，持股数量29,097,614.00，质押数量3,848,762.00[12] - 汶上县海纬进出口有限公司持股比例5.20%，持股数量28,268,090.00，质押数量3,900,000.00[12] 海纬机车业绩承诺相关 - 海纬机车业绩承诺期四年累计承诺利润总数为28,070万元，变更后2019 - 2023年度承诺净利润分别为5,710万元、6,540万元、7,400万元和8,420万元[15] - 海纬机车2019 - 2023年度实际净利润分别为6,095.52万元、5,357.33万元、3,320.40万元、6,965.28万元，累计完成率77.44%[16] - 2024年3月15日公司董事会和监事会审议通过业绩承诺补偿相关议案，4月11日股东大会审议通过[17] - 2024年4月13日公司发布回购注销业绩承诺补偿股份减少注册资本暨通知债权人的公告[17]

公司决策 - 2024年3月15日召开董事会和监事会会议，审议通过回购股份并注销方案等议案[3] - 2024年4月11日召开2023年度股东大会，审议通过相关议案[3] 回购情况 - 拟以1元总价回购业绩承诺方补偿股份并注销[4] - 回购注销后总股本将由543,944,364股减至526,838,348股[6] - 回购注销后注册资本将由543,944,364元减至526,838,348元[6] 债权人权益 - 债权人申报时间、地点及所需材料[7][8][9] - 债权人有权要求公司清偿债务或提供担保[6]

河北济民律师事务所 关于博深股份有限公司 2023 年度股东大会 的法律意见书 地址：石家庄市胜利北街 368 号益庄广场 8 层 电话:0311-86820970 传真:0311-86820970 邮编:050041 河北济民律师事务所关于博深股份有限公司 2023 年度股东大会的法律意见书 2024年济证见字第1号 致：博深股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规 范性文件以及《博深股份有限公司章程》(以下称《公司章程》)的规定，河 北济民律师事务所(以下称"本所"）受博深股份有限公司(以下称"贵司") 的委托，指派本所律师刘晓龙、徐博伦出席贵司2023年度股东大会(以下称 "本次会议")，对本次会议进行见证，并出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师依法仅对本次会议所涉及的召集、召开 程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果是 否符合相关法律和《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议提案的内容 以及提案所表述的事实或数据的真实性、准确性发表意见。本法律意见书 仅供贵 ...

股东大会信息 - 公司于2024年4月11日召开2023年度股东大会[1] - 现场会议下午14:00开始，地点在河北石家庄高新区公司会议室[3][7] - 股权登记日为2024年4月8日[6] 投票信息 - 网络投票时间为2024年4月11日，交易系统9:15 - 9:25等时段可投[4][23] - 互联网投票9:15至15:00，需身份认证[24] - 普通股投票代码为"362282"，简称为"博深投票"[22] 提案信息 - 本次大会审议12项提案，含2023年度董事会等工作报告[7] - 提案6 - 11对中小投资者表决单独计票披露[8] - 提案10 - 12需特别决议方式表决通过[9] 登记信息 - 现场会议登记时间为2024年4月9日8:00 - 11:30等[11] - 登记地址为河北石家庄高新区公司董事会办公室[12]

公司基本信息 - 证券代码 002282，证券简称博深股份 [1] - 2024 年 3 月 19 日下午 13:30 - 15:30 进行特定对象调研，参与单位有中信证券、星石投资等，上市公司接待人员为董事会秘书井成铭、证券事务代表张贤哲 [1] 2023 年经营情况 整体业绩 - 合并实现营业收入 160,668.42 万元，利润总额 13,475.71 万元，归属于上市公司股东的净利润 12,877.49 万元，因以前年度业绩补偿非经常性损益减少净利润 5,396.07 万元，剔除影响后净利润为 18,273.57 万元 [1] 各板块业绩 - 金刚石工具板块：营业收入 41,560.25 万元，归属于上市公司股东的净利润 5271.66 万元 [1] - 涂附磨具板块：营业收入 88,219.27 万元，归属于上市公司股东的净利润 5,798.63 万元 [1] - 轨道交通装备板块：营业收入 27,031.47 万元，归属于上市公司股东的净利润 5,940.84 万元 [1] - 租赁及其他业务（废品销售等）：收入 3,857.44 万元，归属于上市公司股东的净利润 1,262.45 万元 [2] 业务相关问题 启航研磨出售 - 依据山东省国资委相关方案精神，为加强资产整合、提高运营效率，公司将子公司金牛研磨持有的启航研磨 51% 股权全部出售，该业务规模小，对公司经营及财务状况无重大影响 [2] 金刚石工具业务 - 主要针对建筑施工领域，超 2/3 营收来自境外，主要市场为北美，也覆盖欧洲、东南亚，北美、欧洲产品附加值高，境外北美子公司销售流通环节利润合并提升毛利率，东南亚产品结构与国内相似 [2] - 2023 年产品毛利提升因原材料价格降低，管理加强和效率提升也有贡献 [2] - 目前无金刚石线等相关业务和产品，进入光伏切割领域需改变经营模式等，且该领域竞争激烈，公司态度审慎 [2] 轨交装备业务 - 制动盘业务在海纬机车子公司，销售给集成商用于中国中车下属主车厂、机辆厂动车组制造及维修，部分地铁公司有维修维保采购需求，少量销往印度铁路部门，近期为韩国等国家采购客户提供样品 [3] 财务风险与 2024 年目标 商誉减值 - 商誉资产主要因收购汶上海纬和常州金牛形成，2023 年度经减值测试不存在减值情况，符合资产组对应企业经营状况 [3] 2024 年目标 - 预算合并营业收入 16.66 亿元，预算合并归母净利润 2.17 亿元，增长点来自金刚石工具业务海外大客户采购意向、金牛研磨美国市场拓展、闸片产品销售订单增长以及减亏、扭亏预期，目标根据内外部环境和经营实际制定，较为客观 [3]