制度通过 - 公司期货和衍生品交易管理制度于2025年7月23日经董事会审议通过[1] 审批审议 - 期货和衍生品交易审批需编制可行性报告提交董事会，特定情形还需提交股东会[7] - 预计动用交易保证金和权利金等特定情况需股东会审议[7] 信息披露 - 期货和衍生品交易损益及浮动亏损达一定金额应及时披露[7] 部门职责 - 财务部主管期货和衍生品交易业务，内审部监督，董办或董秘审核合规性及披露[10] 子公司执行 - 各子公司期货和衍生品交易行为参照本制度执行[18]

子公司设立与管理 - 子公司设立形式有全资、控股超50%、持股低于50%但能实际控制等[2] 人员考核与处理 - 子公司董监高年度考核连续两年不符要求，公司将提请更换[6] 股份持有规定 - 子公司特殊原因持公司股份应一年内消除，消除前无表决权[9] 财务管理要求 - 子公司财务管理要确保会计资料合法真实完整，提高资金效益[13] 审计与信息提供 - 公司不定期派审计人员检查子公司财务经营[15] - 子公司及时提供重大影响信息并确保真实准确完整[17] 会议与报告提交 - 子公司股东会、董事会结束后1个工作日提交决议情况[18] - 子公司季度、半年度、年度结束10个工作日提交财报及经营总结[18] - 子公司在建工程和投资项目按季、半年、年度报进度和效益[18] 信息披露与档案管理 - 公司公开信息披露制度适用于子公司[19] - 建立上市公司与子公司两级档案管理制度[21] 制度生效情况 - 本制度适用于各子公司，经董事会审议通过后生效[23]

投资审批权限 - 资产总额占比达 50%以上等需股东会审批[9] - 交易涉及资产总额占经审计总资产 10%以上需董事会审批[9] - 董事会授权董事长对单笔 1000 万元以下等投资决策[10] - 董事长授权总经理对单笔 100 万元以内等投资决策[10] 投资评估 - 选用相关行业上市公司近期指标平均值[5] - 采集生产规模、资产状况等基础数据[6] - 涵盖现金流量、偿债能力等财务评价指标[7] 投资方案 - 估计投资可靠性需进行盈亏平衡等分析[12] - 拟订投资方案需互斥优选多个可行性方案[12] 投资归档 - 投资完成后资料按规定归档[14]

董事会秘书细则 - 工作细则于2025年7月23日经会议审议通过[1] - 需大专以上学历，有三年以上相关工作经验[4] - 受处罚未满三年等情况不得担任[5] 聘任与职责 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[10] - 秘书出现规定情形，一个月内终止聘任[10] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[12] 日常事务与责任 - 董事会下设证券办公室，秘书为负责人[14] - 秘书对公司负有诚信和勤勉义务，违法担责[16] - 工作细则自审议通过之日起实施[19]

股份转让限制 - 董事和高管上市一年内不得转让股份[4] - 董事和高管每年转让不超所持股份25%[16] - 董事和高管离任后六个月内股份锁定[18] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前三十日不得买卖[5] - 年报、半年报公告前十五日不得买卖[13] 信息申报规定 - 新任董事和高管任职后二日内申报信息[11] - 股份变动后二日内报告和申报[12] 违规处理措施 - 违规买卖收益归公司所有[6] - 证券监管部门依法处理违规行为[20] - 公司可对违规董事和高管内部处罚[20]

控股股东持股及行动规范 - 控股股东指持有公司50%以上股份或可控制公司30%以上表决权等情形的股东[4] - 投资者有股权控制关系等12种情形时为一致行动人，一致行动人应合并计算持股[4][5] 控股股东对公司独立性的责任 - 控股股东应保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立，不得影响公司独立性[8] - 控股股东及其关联人不得影响公司财务独立，如共用银行账户等[10] - 控股股东应保证公司拥有独立产、供、销系统，避免同业竞争[14] 控股股东行使权利限制 - 控股股东行使表决权时不得有损公司和其他股东合法利益[9] - 控股股东提名董事候选人应遵守条件和程序，不得干预人事任免[9] - 公司重大决策由股东会和董事会作出，控股股东不得干预[10] 关联交易与制度建设 - 控股股东与公司关联交易应遵循“公平、公正、公开”原则[11] - 控股股东应支持公司深化制度改革，建立有效激励制度[9] 声明与备案要求 - 控股股东应签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深交所和公司董事会备案[16] - 控股股东声明事项变化需在五个交易日内提交最新资料[16] - 新控股股东完成变更后一个月内完成签署和备案工作[16] 信息披露与保密 - 公司应及时了解并披露股份变动情况及重要事项[17] - 控股股东对未公开重大信息应保密，泄露需立即通知公司公开[17] - 控股股东履行职责获取未披露信息需做好登记备案并保密[17] - 控股股东增持、减持等致控制权变动应保证交易公允并及时披露信息[17] - 控股股东应提供实际控制人及其一致行动人基本情况[17] - 媒体报道可能影响股价时，控股股东应主动了解并告知公司真实情况[18] - 控股股东应按深交所要求如实填报并更新关联人信息[18]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[5] 资金使用检查 - 公司审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[10] - 保荐机构至少每半年对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场检查[25] 报告与公告 - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[10] - 公司拟变更募集资金投资项目，应在董事会审议通过后二个交易日内公告[19] - 公司使用闲置募集资金补充流动资金到期前应归还至专户并公告[17] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性[11] - 超过最近一次募投计划完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] 节余资金使用 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序使用[14] - 节余资金达到或超项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[14] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[14] 资金置换 - 公司可在募集资金到账后6个月内置换自筹资金[14] - 以自筹资金支付特定事项后，可在6个月内用募集资金置换[14] 闲置资金使用 - 闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超过12个月[16] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超过十二个月[15] 资金计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[24] 项目进展核查 - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[24] 超募资金使用 - 公司将部分募集资金用于永久补充流动资金，需募集资金到账超过一年[21] - 公司应至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划[22] - 公司使用超募资金需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[22]

担保对象与范围 - 公司不得为持股50%以下关联方等提供担保[6] - 可担保单位为持股50%以上子公司及特定无关联法人单位[9] 担保条件 - 担保对象资产负债率需在70%以下且近三年连续盈利[9] 审议规则 - 对外担保需经全体董事过半数审议通过且出席董事会2/3以上董事签署同意或经股东会批准[7][16] - 担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东会审议[16] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需股东会审议[16] - 最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[16] - 被担保对象资产负债率超70%需股东会审议[16] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[16] 额度管理 - 公司可对两类子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[18] - 任一时点担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度[19] - 合营或联营企业间担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[19] 信息披露与责任 - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露信息[25] - 独立董事应在年报中对担保情况专项说明并发表意见[25] - 责任单位应督促被担保人15个交易日内履行还款义务[28] - 被担保人15个交易日内未履行还款义务，财务部和审计部应告知相关人员并披露信息[28] - 公司作为一般保证人，在特定条件下不得先行承担保证责任[29] - 管理人员擅自越权签订担保合同造成损害应追究责任[31] - 责任单位违规造成损失应承担赔偿责任[31]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[6] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[6] - 单笔或连续十二个月内涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项属内幕信息[7] - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结等情况属内幕信息[8] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[9][10] - 公司实际控制人及其相关人员属内幕信息知情人[9] - 公司控股或实际控制的公司及其相关人员属内幕信息知情人[9] - 董事长为内幕信息知情人档案登记报送主要责任人[3] - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档和报送事宜[3] 档案管理 - 内幕信息存续期为形成至公开披露，公开披露前公司应填知情人档案，披露后五个交易日向深交所报备[12][13] - 公司应做好内幕信息流转环节知情人登记及各方知情人档案汇总[15] - 公司披露重大事项后有重大变化或披露前股价异常波动，应向深交所补充或报备知情人档案等[16] - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存十年[18] 保密与责任 - 公司全体董事及知情人员在信息未公开前控制知情范围，内幕信息知情人负有保密责任[20] - 公司向控股股东等提供未公开信息需备案，确认签保密协议等[21] - 公司董事审议非公开信息议案，关联方董事应回避表决[23] - 公司应定期查询内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况并记录，对违法违规行为问责并报告[23] - 公司应在2个工作日内将内幕信息知情人违规情况及处理结果报送浙江证监局和深圳证券交易所[23] - 持有公司5%以上股份的股东等擅自披露公司信息致损，公司保留追责权利[24] 制度相关 - 制度于2025年7月23日经第八届董事会第二十五次会议审议通过[1] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同[27] - 本制度由公司董事会负责修订和解释[28] - 制度发布时间为2025年07月23日[29] 信息发布 - 对外信息发布需经证券办公室初审、财务总监复核、董事会秘书审核批准[31] - 内幕信息事项采取一事一报，不同内幕信息知情人名单分别报送备案[33] 其他 - 重大事项进程备忘录相关人员需签名确认[37] - 内幕信息知情人承诺遵守规定，履行保密义务，不进行内幕交易等[39]

制度审议 - 公司独立董事专门会议工作制度于2025年7月23日经第八届董事会第二十五次会议审议通过[1] 会议规则 - 独立董事至少每半年召开一次专门会议，会前三天通知[2] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[2] - 会议应由全部独立董事出席方可举行[2] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[3] 职权行使 - 独立董事行使部分特别职权需经专门会议审议且过半数同意[3] - 部分事项经会议讨论全体过半数同意后提交董事会审议[3] 其他规定 - 会议记录至少保存十年[5] - 公司为会议提供工作条件和人员支持[5] - 出席会议的独立董事有保密义务[5]