核心决议事项 - 调整2025年度日常关联交易预计金额 与关联方亚太机电集团安吉汽车管路有限公司的交易遵循市场定价原则 未损害非关联股东利益 [1] - 调整闲置自有资金现金管理额度及期限 提升资金使用效率 符合资金监管要求 [2] - 增加金融衍生品交易业务额度 相关公告及可行性报告已披露于指定平台 [2] - 续聘2025年度审计机构 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3] 公司治理程序 - 第八届监事会第二十次会议于2025年7月23日召开 5名监事全员出席 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 所有议案均以5票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过 表决程序合法有效 [1][2][3] - 关联交易审议时关联董事已回避表决 程序符合法律法规要求 [1] 信息披露安排 - 详细公告内容均披露于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） [1][2][3] - 备查文件完整 公告由监事会全体成员保证内容真实准确完整 [3][4]

会议信息 - 公司第八届监事会第二十次会议于2025年7月23日召开，5名监事全部参会[1] 审议议案 - 审议通过调整2025年度日常关联交易预计金额的议案[1] - 审议通过调整使用闲置自有资金进行现金管理额度及期限的议案[2] - 审议通过增加金融衍生品交易业务额度的议案[3] - 审议通过续聘公司2025年度审计机构的议案，需提交2025年第一次临时股东大会审议[3][5]

会议信息 - 公司第八届董事会第二十五次会议于2025年7月23日通讯召开，9位董事全到[2] - 公告日期为2025年7月23日[60] 议案内容 - 拟定独立董事津贴8万/年（含税）按年发放[7] - 调整2025年度日常关联交易预计金额议案5票通过[9] - 多个换届选举等议案多9票通过，需提交2025年第一次临时股东大会审议[4] - 增加金融衍生品交易业务额度议案通过审计委员会审议[13] - 续聘2025年度审计机构议案通过审计，待股东大会批准[15] - 修订《公司章程》等多项治理制度议案待股东大会审议[17][20] - 多项制定及修订公司部分治理制度议案9票通过[39] - 15项议案均9票通过表决[45] 其他 - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会通知[57] - 备查文件含第八届董事会第二十五次会议决议等3项[59]

制度相关 - 公司于2025年7月23日通过年报信息披露重大差错责任追究制度[1] - 制度用于规范差错责任追究与处理，适用于相关人员[2][3] - 责任追究遵循实事求是等原则，董秘负责处理[4][5] 责任情形 - 六种情形追究责任人责任，四种情形从重或加重处理[6][7] - 四种情形从轻、减轻或免于处理[8] 追究形式 - 追究责任形式包括责令改正等，可附带经济处罚[10][11]

制度适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司印章刻制、保管和使用管理[2] 印章刻制 - 董事会印章由证券部申请，董事长审批后刻制[6] - 其他印章由使用方申请，完成审批后安排刻制[6] - 刻制公章等必须在国家法定管理部门指定地点办理[8] 印章管理 - 印章遗失管理员应1小时内向统一管理部门报告并公告作废[8] - 印章单位名称变更、注销需5日内完成电子印章变更、销毁[14] - 电子印章由统一管理部门统一申请制作和管理[13] 印章使用 - 公司印章使用实行事前登记与审批制度[11] 违规处理 - 违反制度造成损失，公司对违纪者处分，严重的移送有关机关[16]

关联交易定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人为关联方[3] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等[4] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则[10] 关联交易决策程序 - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的关联交易，需董事会表决通过并披露[13] - 与关联自然人交易金额超30万元的关联交易，需董事会表决通过并披露[13] - 重大关联交易需经独立董事专门会议审议、董事会审议、股东会批准，并披露审计或评估报告[13] - 与关联法人交易金额低于300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易，由经理层审批[14] - 与关联自然人交易金额在30万元以下的关联交易，由经理层审批[14] - 连续12个月内与同一关联方或不同关联方进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用决策程序[15] 关联交易披露 - 与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易应及时披露[25] - 与关联法人发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[25] - 关联交易专项报告应说明交易内容、数量、单价、总金额、占同类业务比例等信息[16] - 对需评估、审计的关联交易，评估、审计报告须在股东会召开至少5个工作日予以公告[27] - 日常关联交易金额超预计，需重新提交董事会或股东会审议并披露[29] - 重大关联交易实施完毕两工作日内，董秘应向深交所报告并公告[30] 关联交易表决 - 股东会对关联交易事项作出决议，普通事项需经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数以上通过，特别事项需经三分之二以上通过[20] - 董事会对关联交易事项表决，需经与会非关联董事超过半数以上通过[17] 关联交易担保与资金占用 - 公司不得为控股股东或持股50%以下的其他关联方提供担保[23] - 控股股东不得直接或间接占用公司资金和资源[22] - 公司应于每个会计年度终了对控股股东及关联方资金占用做专项审计[23] - 存在股东违规占用资金情况，公司应扣减其现金红利偿还资金[23] 关联交易特殊情况 - 公司与关联方特定关联交易可向深交所申请豁免披露义务[29] - 特定关联交易免于按关联交易方式表决和披露[29] 股东侵害公司利益处理 - 控股股东或实控人侵害公司利益，董事会应要求其停止侵害并赔偿损失[32] - 董事会怠于履职，过半数独立董事等有权提请召开临时股东会[33] - 单独或合计持有公司已发行有表决权股份总数10%以上的股东可参与相关事项[33] - 董事等协助侵占公司财产，公司将视情节处分责任人[33] - 社会公众股东提起民事赔偿诉讼，公司有义务提供协助[33] 办法生效 - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效[35]

利润分配提取 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定盈余公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4][7] 公积金转增资本 - 法定公积金转为资本时，留存的公积金不少于转增前公司注册资本的25%[6][7][10] 现金分红比例 - 公司每年现金分配利润不低于当年可供股东分配利润的20%[6] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低达80%[8] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红占比最低达40%[8] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红占比最低达20%[8] 重大资金支出界定 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超最近一次经审计总资产的30%且超5000万元，或当年经营活动现金流量净额为负，属重大资金支出事项[9] 增发新股条件 - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%，方可增发新股等[9] 现金分红频率与时间 - 公司原则上每年进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分红[10] - 股东会对利润分配方案决议后，董事会须在会后二个月内完成派发事项[10] - 董事会需在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[16] 中期分红上限 - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[16] 最低分红比例调整 - 累积可分配利润超过每股3元时，董事会战略委员会应重新研究论证公司最低分红比例[19] 分红政策调整 - 参与分红政策调整研究论证需邀请累计持股不少于1%的中小股东[19] - 分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东会，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[19] - 调整利润分配政策议案需全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东会审议[19] - 《公司章程》规定的利润分配政策调整或变更需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[20] 信息披露 - 公司应在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况[19] - 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况[20] 制度生效与管理 - 本制度经公司股东会审议通过后生效，由董事会负责制定、解释和修改[22]

网络投票服务申请 - 公司召开股东会除现场投票外应提供网络投票服务，通知发布日次一交易日申请开通并录入投票信息[3][5] 投票信息处理 - 股权登记日次一交易日完成投票信息复核，网络投票开始日前两个交易日提供股东资料电子数据[6] 时间间隔规定 - 股东会股权登记日和网络投票开始日至少间隔两个交易日[7] 投票时间安排 - 深交所交易系统投票时现场股东会应在交易日召开，投票时间为交易时间[9] - 互联网投票系统投票时间为股东会召开当日上午9∶15至现场股东会结束当日下午3∶00[14] 投票方式限制 - 特定集合类账户持有人或名义持有人应通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票[14] 表决权计算 - 股东行使表决权数量按名下相同类别股份数量总和计算，多账户投票以第一次有效投票结果为准[16] 投票结果计算 - 网络投票系统对不同方式投票合并计算，重复投票以第一次有效投票结果为准[19] - 需回避或承诺放弃表决权的股东投票，计算表决结果时剔除[20] - 信息公司合并计算投票数据时依据公司提供的回避股东信息剔除相应投票[22] 特殊提案统计 - 对同一事项有不同提案时，公司根据规定及章程统计股东会表决结果[22] 特殊股份计票 - 网络投票系统对特别表决权股份和优先股股东原始投票数据计票，上市公司进行比例折算[22] 中小投资者投票 - 审议影响中小投资者利益重大事项时，单独统计并披露中小投资者投票结果[22] 结果查询 - 股东会结束后次一交易日，通过交易系统投票的股东可通过证券公司交易客户端查询投票结果[22] - 股东可通过互联网投票系统网站查询最近一年内网络投票结果[23] 细则执行 - 本细则经股东会审议通过之日起执行[28]

战略发展委员会 - 成员由三至五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 每年至少召开两次会议，会前七天通知、三天提供资料[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[11][12] - 会议资料保存至少10年[12] 提名委员会 - 成员由三至五名董事组成，独立董事过半数并任召集人[18] - 每年至少召开两次会议，会前七天通知[25] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[25] - 选举新董事和聘任新经理前一至两个月提建议和材料[23] 审计委员会 - 成员由三至五名董事组成，独立董事过半数[32] - 委员由董事长等提名[32] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[35] - 会议需三分之二以上成员出席，例会每年至少四次[35][41] - 会前七天通知，决议全体委员过半数通过[41] - 成员均非公司高管，至少一名独董为会计或审计专业人士[32] 薪酬与考核委员会 - 成员由三至五名董事组成，独立董事过半数并任召集人[48] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[48] - 每年至少召开两次会议，会前七天通知[55] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[56] - 负责制定考核标准和薪酬方案[46][50] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[51] - 董事薪酬报董事会同意、股东会审议，经理薪酬报董事会批准[51] - 下设工作组负责资料筹备和决议执行[48] - 考评需述职和自评，再提报酬奖励报董事会[53] 其他 - 实施细则董事会通过且设薪酬与考核委员会后施行，解释权归董事会[58]

董事任职 - 董事任期3年可连选连任，独立董事连续任职不超6年[4] - 满6年的独立董事36个月内不得被提名为候选人[4] - 董事连续两次未出席会议视为不能履职，董事会建议撤换[9] - 独立董事连续两次未出席会议，董事会30日内提议解除职务[9] - 董事辞职公司2个交易日内披露，董事会2日内披露[9] - 公司2个月内完成补选确保董事会构成合规[9] - 董事辞职致董事会低于法定人数，报告下任董事补缺后生效[10] - 余任董事会尽快召集临时股东会填补空缺[10] - 董事出现特定情形应停止履职，公司按规定解除职务[10] - 董事对公司和股东义务持续期不少于12个月[11] 董事会构成 - 公司设3名独立董事，至少1名会计专业人员[12] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1 - 2人，职工董事1人[14] 担保与投资 - 公司对外担保需董事会审议，全体董事过半数且2/3以上出席董事同意[17] - 被担保人资产负债率需在70%以下[17] - 公司不得为控股股东及持股50%以下关联方提供担保[17] - 董事会每半年核查公司担保行为[18] - 董事会风险投资资金总额不超公司总资产10%[18] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知董事[19] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事可提议召开临时会议[20] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[21] - 公司为关联人担保需非关联董事过半数且2/3以上同意并提交股东会[21] - 董事会会议记录保管期限不少于10年[22] 利润分配 - 公司每年利润分配预案由董事长提出，经董事会审议提交股东会[25] - 独立董事对利润分配发表意见并公开披露[25] - 注册会计师未出报告先按草案决议，出具后再决议[25] - 公司盈利且未分配利润为正，未作现金分配需公告[25] - 股东会决议后董事会2个月内完成股利或股份派发[26] - 累积可分配利润超每股3元，战略委员会重新研究分红比例[26] - 调整利润分配政策需全体董事过半数且1/2以上独立董事同意[27] 规则相关 - 《董事会议事规则》经股东会审议通过后执行，董事会负责解释[27]