投资分类 - 对外投资分短期（持有不超一年）和长期（超一年）[2] 决策审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六种情形之一，提交董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情形之一，经董事会审议后提交股东会审议[8] - 证券投资等投资事项由董事会或股东会审议，不得授予董事个人或经营管理层[9] - 除特定事项外，其他投资事项总裁办公会有权审批[9] 决策机构 - 股东会、董事会、总裁办公会为对外投资决策机构[11] 职责分工 - 董事会战略委员会统筹、协调和组织重大对外投资项目分析研究[12] - 总裁负责对外投资项目实施，发现问题向审批机构报告[15] 投资处理 - 出现经营期满等四种情况，公司可收回对外投资[18] - 出现投资有悖经营方向等四种情况，公司可转让对外投资[18] 人员派出 - 对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事参与监督运营决策[20] - 对外投资组建子公司应派出董事长及经营管理人员[21] - 对外投资派出人员人选由总裁办公会议提初步意见，投资决策机构决定[21] 财务监管 - 公司财务部应对对外投资活动全面完整财务记录和详尽会计核算[23] - 公司每年度末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[23] - 子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表[23] - 公司可向子公司委派财务总监监督财务状况[23] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[26] - 子公司对重大事项应及时报告公司证券部和董事会秘书[26] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，原《对外投资管理制度》废止[29]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 最近三十六个月受证监会行政处罚等人士不得担任[4] 职责与任期 - 负责信息披露、投资者关系管理等多项职责[6][7] - 每届任期三年，可连聘连任[11] 解聘与聘任 - 出现特定情况，公司应一个月内解聘[11] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[12] 会议相关 - 筹备董事会会议，送达通知资料、列席记录[13] - 年度股东会二十日前、临时股东会十五日前通知股东[13] 制度规定 - “以上”含本数，“超过”不含本数[17] - 制度解释权归董事会，自审议通过生效[17]

公司基本信息 - 公司于2009年8月19日核准首次向公众发行人民币普通股3510万股，9月10日在深交所上市[5] - 公司注册资本为人民币833,842,481元[5] - 公司股份总数为833,842,481股，均为普通股[15] 股东与股份 - 上海罗莱投资控股有限公司折法人股5500万股，占总股本55%[14] - 伟佳国际企业有限公司折法人股2500万股，占总股本25%[14] - 南通众邦投资管理有限公司折法人股2000万股，占总股本20%[14] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[19] - 公司董事、高管在任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，公司2个月内召开临时股东会[36] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[36] - 单独或合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[55] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名[74] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事[81] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会、1/2以上独立董事可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[81] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，表决实行一人一票[82] 财务与分红 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露中期报告[104] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 公司当年盈利且累计未分配利润为正时，现金分红不少于当年可分配利润的10%，或最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[108] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[113] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[117] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[124]

会议召开 - 半数以上独立董事可提议召开，提前2日通知，紧急情况可豁免[3] - 过半数独立董事出席或委托出席方可举行[5] 决策规则 - 关联交易等需经会议讨论且全体独立董事过半数同意提交董事会[5] - 行使特别职权需会议审议且全体独立董事过半数同意[6][7][8] 其他规定 - 会议应制作记录保存十年，独立董事发表明确意见[8] - 公司提供便利支持，承担费用[9] - 独立董事对会议事项保密[10] - 规则由董事会解释修订，按规定执行[10][11] - 规则自董事会会议通过生效，修改亦同[12]

审计机构设置 - 公司设置审计中心作为内部审计机构，配备专职审计人员[4] 人员要求 - 审计中心经理应具备审计或会计中级以上职称，三年以上审计工作经历[7] 检查与报告频率 - 审计中心至少每半年检查重大事件和大额资金往来并提交报告[8] - 审计中心至少每季度向董事会或审计委员会报告内部审计情况[8] 审计流程 - 审计通知书提前3日书面送达[14] - 审计中心拟订年度计划报董事长批准后实施[14] - 审计工作按规定程序进行[15] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效，原制度废止[19] - 制度由董事会解释，与规定不一致以规定为准[19]

罗莱生活科技股份有限公司 第四条 公司董事、高级管理人员买卖本公司股票，应遵守法律法规、深圳 证券交易所相关规定以及《公司章程》等规定。公司董事和高级管理人员对持有 股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应严格履行所作出的 承诺。 第二章 买卖本公司股票行为的申报 第五条 公司董事、高级管理人员应在下列时间内委托公司向深圳证券交易 所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包 括姓名、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）董事、高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时； 1 （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日 内； 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强罗莱生活科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 对董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号 ...

罗莱生活科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为完善罗莱生活科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，保 证股东会依法行使职权，确保股东会高效、平稳、有序、规范运作，维护股东的合 法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准 则》《深圳证券交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东会规则》（以下简称"《规则》"） 和《罗莱生活科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关的法 律、法规，特制定本规则。 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二条 公司应严格按照法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应勤勉尽 责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，应 当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法 ...

制度适用人员 - 制度适用于与年报信息披露工作有关人员，如董事、高管等[3] 责任追究情形 - 六种情形应追究责任人责任，如违反法规等[4][5] - 四种情形应从重或加重处理，如主观恶意等[6] - 四种情形应从轻、减轻或免予处理，如阻止不良后果发生等[7] 主要责任人 - 董事长、总裁、董事会秘书对年报信息披露承担主要责任[9] 责任追究措施 - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[10] - 相关人员出现责任追究事件可附带经济处罚，金额由董事会确定[10] 制度施行 - 本制度经董事会审议通过并公告之日起施行，原制度废止[13]

担保审批 - 公司一切担保行为须经董事会或股东会批准，有利害关系的股东或董事应回避表决[3][11][15][17] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[13] - 七种情形需董事会审议后提交股东会审议[13][19] - 股东会审议担保总额累计超公司最近一期经审计总资产30%的事项，需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] 担保对象 - 公司可对符合条件、有较强偿债能力的单位担保[6] - 对不符合规定、信誉不良等情形的申请担保人不得提供担保[11] 担保管理 - 财务中心是为他人担保的职能管理部门，子公司担保由子公司及公司财务部管理[8] - 担保合同由董事长或其授权人对外签署，需经法务部、财务中心、证券部审查[19] - 财务中心是对外担保日常管理部门，要管理合同并与银行核对[23] 担保披露 - 对外担保出现被担保人到期15个交易日未还款等情形应及时披露[23] - 担保债务到期需展期应重新履行审批和披露程序[24] - 证券部负责担保信息披露，独立董事应在年报专项说明[27] 责任与制度 - 未按规定程序签订担保合同等造成损害应追究责任[29] - 本制度自股东会审议通过生效，原《对外担保管理制度》废止[33]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联人[5] 关联交易决策与披露 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需履行决策程序并披露[12] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的交易需履行决策程序并披露[12] - 与关联人交易（提供担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的，应披露并提交股东会审议[12] 关联担保与资助审议 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并决议，再提交股东会审议[14] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，再提交股东会审议[13] 关联交易其他规定 - 公司拟进行应披露的关联交易，需在提交董事会审议前经独立董事专门会议审议通过[20] - 日常关联交易协议期限超三年的，应每三年重新履行审议程序和披露义务[15] - 公司年度报告和半年度报告需分类汇总披露日常关联交易实际履行状况[15] - 公司在连续十二个月内发生的关联交易应累计计算[15] - 两类关联交易需累计计算，已履行决策程序的不再纳入[16] - 四种关联交易可免于按制度提交股东会审议[16] - 五种关联交易可免于按关联交易履行义务[16] 关联交易回避措施 - 公司与关联人签署关联交易协议需采取必要回避措施[18] - 董事会表决关联交易时，六种有利害关系的董事不得参与表决[19] - 董事与公司关联事项有关联关系时应尽快向董事会披露[19] - 股东会审议关联交易时，六种股东应回避表决[20] - 关联股东不参与投票表决，特殊情况经同意可正常表决[21] 制度生效与废止 - 本制度自股东会审议通过生效，原《关联交易管理制度》废止[23]