人员变动生效时间 - 董事辞任自公司收到通知之日生效[4] - 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效[4] 人员补选与确定时间 - 董事辞任公司应60日内完成补选[6] - 法定代表人辞任公司应30日内确定新人选[6] - 独立董事被解职致比例不符规定公司应60日内完成补选[7] 其他规定 - 独立董事连续两次未出席董事会会议董事会30日内提议股东会解除职务[7] - 董事、高级管理人员离职5个工作日内完成文件移交[11] - 董事、高级管理人员任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[14] - 董事、高级管理人员离职2个交易日内委托公司申报个人信息[14] - 公司内部审计机构负责高级管理人员离任审计并出具报告[16] - 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议15日内向审计委员会申请复核[16] - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[20][21]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审批 - 与关联自然人成交金额不超30万元（含）、与关联法人成交金额不超300万元（含）或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由董事长批准[13] - 与关联自然人成交金额超30万元，与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，经独立董事专门会议审议同意后由董事会审议批准[13] - 与关联人成交金额（获赠现金资产和提供担保除外）超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易事项，经董事会审议通过后提交股东会审议批准[14] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易提交股东会审议[13] 股东会审议规则 - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决，其所代表有表决权股份数不计入总数[13] 财务资助规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助有除外情形[14] - 向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议通过，并提交股东会审议[14] 其他规定 - 关联交易额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] - 为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，有关股东在股东会上回避表决[19] - 董事会对关联交易决议至少需审核8类文件，包括背景说明、主体资格证明等[18] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序并披露[17] - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为十年[23] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一标的交易，按累计计算原则适用规定[16] - 首次日常关联交易按协议金额履行审议程序，无具体金额提交股东会审议[16] - 日常关联交易实际执行超预计金额，以超出金额履行审议程序并披露[17] - 与关联人共同投资等以发生额为标准提交审议，特定增资可免审计评估[18] - 关联交易未获批不得执行，已执行未获批公司有权终止[18]

细则修订 - 独立董事专门会议工作细则于2025年12月修订[1] 会议规则 - 半数及以上独立董事提议可召开会议[3] - 会议由半数及以上独立董事出席方可举行[4] - 会议原则上提前3天通知全体独立董事[4] 审议事项 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] - 独立聘请中介机构等职权行使前需经会议审议[5] 表决与记录 - 会议表决方式为举手表决或投票表决[5] - 会议应制作会议记录，出席董事需签名[6] 档案与生效 - 会议档案由董事会办公室保存10年[8] - 细则由董事会审议通过之日起生效及修改[10]

投资审议规则 - 证券投资总额占净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议[5] - 证券投资总额占净资产50%以上且超5000万元，投资前需经董事会和股东会审议[5] - 衍生品交易保证金等上限占净利润50%以上且超500万元，需经董事会和股东会审议[6] - 衍生品交易最高合约价值占净资产50%以上且超5000万元，需经董事会和股东会审议[6] 额度预计与期限 - 可对未来12个月内证券投资额度预计，期限不超12个月[6] - 可对未来12个月内期货和衍生品交易额度预计，期限不超12个月[7] 检查与披露 - 审计部至少每半年对证券投资及衍生品交易检查一次[9] - 衍生品交易损益及浮动亏损达净利润10%且超1000万元，应及时披露[13] - 套期保值业务亏损需重新评估并披露情况[13] 责任与制度 - 违规投资造成损失追究责任[15] - 制度按相关规定执行与修订[17] - 制度自董事会审议通过生效[17] - 制度由董事会负责解释与修订[17] 落款日期 - 众生药业董事会落款日期为2025年12月11日[18]

资金往来制度 - 制定重大资金往来控制制度规范与关联方资金往来[2] - 建立防非经营性占用长效机制[3] - 与关联方资金往来基于真实交易，减少不必要关联交易[5] 资金使用限制 - 不得通过多种方式将资金提供给关联方使用[5] 交易义务 - 与关联方交易履行审批、报告和信息披露义务[6] 监督机制 - 财务部门按月核算统计并报告总裁[7] - 审计部门定期内审[7] - 财务审计机构出具专项说明并披露[8] 责任与处理 - 设立监督专项小组，董事长是第一责任人[10] - 发现非经营性占用，董事会采取措施并报告[11]

制度修订 - 制度将于2025年12月修订[1] 突发事件 - 突发事件包括大股东重大风险、股东纷争诉讼等17种[4][5] 应急组织 - 应急领导小组由董事长任组长，总裁任副组长[5] 预警处理 - 各部门及子公司负责人是预警预防第一责任人[8] - 预警信息由责任人汇报给应急领导小组[8] 应急处理 - 应急处理需成立事件处理小组并向监管部门汇报[10] - 要做好人力、物力、财力等应急保障工作[12] - 处理过程中工作人员要恪守保密等纪律[12] - 可邀请专业机构协助解决突发事件[13] - 处理完毕后要全面评估并完善制度流程[13]

战略与投资委员会组成 - 成员7 - 9名董事，含3名独立董事[5] - 委员由董事长等提名[5] - 设主任委员1名，由董事长担任[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 下设小组 - 下设投资评审小组，总裁任组长，副组长1 - 2名[7] 会议规定 - 召开前5天通知，主任委员或2名以上委员提议可召开[15] - 2/3以上委员出席方可举行[15] - 讨论通过事项须全体委员过半数同意[15] 档案保存 - 会议档案保存期限为10年[15] 实施细则 - 自公司董事会审议通过之日起生效[18]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 审计委员会职权 - 行使《公司法》规定的监事会职权[7] - 督促内审部门半年检查重大事件和资金往来[11] - 审核定期报告财务信息后提交董事会[16] - 关注董事会现金分红和股东回报规划[17] 内部审计机构职责 - 每季度向董事会或审计委员会报告工作[12] - 每季度检查募集资金存放、管理与使用[13] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[18] - 三分之二以上委员出席方可举行[18] - 表决方式多样，可现场或通讯召开[18] 其他 - 履职时公司管理层及部门须配合[20] - 会议记录保存十年[20] - 年度报告披露履职情况[20] - 细则生效、执行、解释相关规定[22]

审计工作安排 - 审计委员会协商确定年度财务报告审计工作时间安排[3] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告并记录情况[4] 财务报表审阅 - 年审注册会计师进场前后，审计委员会审阅财务报表并形成书面意见[5][6] 审计报告审议 - 审计委员会评议年度财务会计报告，审核通过后提交董事会[3] 会计师事务所管理 - 续聘或改聘时评价其工作并提交审议，原则上年报审计期间不改聘[6][9] 其他职责 - 提出聘请或更换审计机构建议，审核费用及条款，督促履行职责和保密[10][7]

子公司定义 - 包括全资、持股50%以上或派董事占多数、持股50%以下能实际控制的子公司[2] 管理控制 - 加强对控股子公司资产处置、业务经营管理控制[3] - 全资子公司董监高全由公司委派[8] - 子公司董监高向公司汇报经营情况和报告重大事项[8] - 子公司董监高报酬由公司考核确定，子公司发放[10] 经营规划 - 子公司经营及发展规划服从公司战略和总体规划[12] - 子公司年末编报本年度工作报告和下一年度经营计划[12] 投资决策 - 子公司完善投资决策程序和管理制度[13] - 子公司对外投资参照《公司章程》执行[18] 交易事项 - 子公司特定交易按权限提交审议[15] - 子公司不得擅自担保，需公司审批[16] 财务管理 - 子公司财务制度报公司审核，会计政策与公司一致[18][19][26] - 子公司及时报送财务报表并审核[20][22] 审计考核 - 公司审计子公司，必要时聘外部审计[24] - 公司对子公司经营目标责任制考核并奖惩[25] 人员管理 - 子公司董监高年度后一月内提交述职报告，连续两年不符要求更换[25] 信息披露 - 子公司按制度披露信息，法定代表人是第一责任人[28] - 子公司重大事项及时报告，未报追究责任[29][30] 关联交易 - 子公司关联交易及时报告并履行审批程序[32] 会议管理 - 子公司股东会、董事会会前5天提交资料，会后1天备案决议[32] 文件档案 - 公司两级档案管理，子公司存档并报送[34] 制度适用 - 制度适用于各子公司[36] - 制度未尽事宜按规定执行并修订[36] - 制度解释和修订权属董事会[37] - 制度经董事会审议通过实施[37] - 子公司参照制度制定内部制度并备案[37] 发布信息 - 制度于2025年12月11日由广东众生药业股份有限公司董事会发布[38]