累积投票制规则 - 选举两名及以上董事时，投票权等于股份总数乘应选董事人数[3] - 选举独立董事时，投票权数等于股份总数乘应选独立董事人数[6] - 选举非独立董事时，投票权数等于股份总数乘应选非独立董事人数[8] 投票有效性 - 所投候选董事人数不超应选人数，投票总数≤累积表决票数有效[8] - 所投候选董事人数超应选人数，所有选票视为弃权[8] 董事当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[10] - 获超二分之一选票候选人多于应选人数，按得票排序多者当选[10] - 票数相同不能决定当选者，下次股东会另行选举[10] 缺额处理 - 当选董事人数少于应选但超法定要求，缺额下次股东会填补[10]

投资审批权限 - 涉及主营业务对外投资等占最近一期经审计总资产30％以上，需董事会审议并经股东会批准[6] - 主营业务以外投资（不含风险投资）及资产处置占最近一期经审计总资产15%以上，需董事会审议并经股东会批准[6] - 风险投资金额5000万元以上，应提交股东会审议[6] - 资产抵押、借入资金及申请银行授信额度占最近一期经审计总资产30％以上，应提交股东会审议[6] - 与关联方交易金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需董事会审议并经股东会批准[6] - 涉及主营业务对外投资等低于最近一期经审计总资产30％，由董事会审批[6] - 主营业务以外投资（不含风险投资）及资产处置低于最近一期经审计总资产15%，由董事会审批[7] - 风险投资金额低于5000万元，由董事会审议[7] - 涉及主营业务对外投资等占最近一期经审计总资产10%以下，由董事会授权董事长审批[8] - 单项不超过50万元、年度累计不超过200万元的资产处置事项，由董事会授权总经理审批[8] 投资执行与管理 - 董事长或总经理按决议和授权签署投资文件或协议[14] - 业务部门及分支机构为投资决策执行机构，制定实施计划[14] - 业务部门及分支机构组建项目组实施投资项目，项目经理定期提交书面报告并接受审计[14] - 财务负责人制定资金配套计划并调配资金确保投资项目实施[14] - 公司内审部定期对投资项目财务收支进行审计并提书面意见[14] - 内部项目投资推行公开招标制度，竣工后进行验收和决算审计[14] - 投资项目实施完毕后，项目组报送结算文件并申请审结，相关部门汇总审核后报总经理办公会审议[14] 制度说明 - 制度“以上”“以下”“以内”含本数，“超过”“低于”不含本数[16] - 制度未尽事宜或与法规等不一致时，以法规及章程为准并及时修订[17] - 制度经股东会审议批准后生效实施，修改亦同，由董事会负责解释[17]

内审部门设置与职责 - 公司董事会下设审计委员会领导内审工作并向董事会汇报[5] - 审计委员会下设内审部门，对董事会负责，向审计委员会报告[5] - 内审部门专职审计人员不少于三人[6] - 内审部门职责包括对公司及子公司内控、财务收支等进行审计[8] 内审工作流程与时间要求 - 内审至少每季度向审计委员会报告一次，检查募集资金情况一次[8] - 董事会应在内审未按规提交报告后二日内报深交所并公告[9] - 内审在年度开始30个工作日内制定审计计划[14] - 内审在年度结束后两个月内提交年度内审工作报告[14] - 内审实施正式审计前三天下达通知书，特殊情况实施时送达[14] - 内审在主要步骤完结后五个工作日内出具报告[16] - 被审计单位收到报告五日内提书面意见[16] - 被审计单位对意见书有异议五日内书面提出，内审十日内处理[16] 审计分类与范围 - 内部审计范围包括财务、内控、专项、管理审计[17] - 内部审计按计划性和周期性分为常规、例行、临时审计[18] 内部控制评价与档案管理 - 内部控制评价程序包括制定方案、组成小组、现场测试等环节[20] - 审计档案保管期限分永久、长期、短期三种[23] - 当年完成项目本年度立卷归档，跨年度项目终结年度归档，次年六月底前移交[23] - 审计档案实行谁主审谁立卷、审结卷成、定期归档责任制[23] 违规处理 - 违反制度的部门和个人，内审提处罚意见报董事会批准执行[26] - 审计工作人员违规，审计委员会报请董事会批准后处分、处罚[26]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，为高级管理人员，由董事会聘任[3] - 任期三年，连聘可连任[15] 任职要求 - 需从事财务、法律等工作三年以上，取得资格证书[5] - 近三十六个月受处罚或谴责、三次以上通报批评者不得担任[6] 配套规定 - 聘任秘书同时应聘任证券事务代表，代表需获资格证书[16] - 秘书空缺超三月，董事长代行职责，六个月内完成聘任[18]

制度目的 - 提高公司应对舆情管理能力，保护投资者合法权益[4] 舆情定义与分类 - 舆情包括媒体负面报道等影响股价信息[4] - 舆情分为重大舆情和一般舆情[4] 组织架构与职责 - 舆情工作组由董事长任组长，董事会秘书任副组长[6] - 董事会秘书办公室负责舆情信息采集和建档[6][7] 处理原则与方式 - 处理原则是快速反应、保持沟通、主动承担[8][9] - 一般舆情灵活处置，重大舆情会议决策控范围[11][12] 责任追究 - 违反保密或传播虚假信息，公司保留追责权利[11][14]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产等金额占比超5%且绝对金额超500万元等情况[7] - 业绩预告差异幅度较大标准分区间和确数预计两种情况[11] - 业绩预告涉及扣除后营业收入指标重大差异为原预计低于3亿，最新预计不低于3亿[10] - 业绩快报重大差异为财务数据和指标差异幅度达20%以上等[11] - 会计报表附注中财务信息披露重大错误或遗漏有未说明会计政策变化等情况[9] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏为内容格式问题或监管认定[9] - 业绩预告重大差异为预计业绩与年报实际业绩不一致且无合理解释[10] 更正与披露 - 公司对以前年度财务报告更正需聘请符合要求的会计师事务所审计[7] - 财务报告重大会计差错更正信息披露应遵照相关规定执行[8] 责任追究 - 年报信息披露重大差错责任追究遵循客观公正等原则[6] - 董事长等对年报信息披露和财务报告承担主要责任[13] - 因重大差错被监管采取措施，内审应查实原因并更正[13] - 存在五种情形应从重或加重惩处责任人[13] - 对责任人处罚前应听取意见保障陈述申辩权[13] - 年报信息披露重大差错责任追究形式有五种[13] - 责任追究结果纳入公司年度绩效考核指标[14] - 公司董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[14] 其他 - 季度报告、半年报信息披露重大差错参照本制度执行[16] - 本制度由公司董事会负责解释[16] - 本制度自公司董事会批准之日起实施[16]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 档案管理 - 内幕信息公开披露前应填写知情人档案并由知情人确认[10] - 相关主体研究重大事项时应填写知情人档案[11] - 发生12类重大事项应向深交所报送知情人档案[11][12][13] - 披露重大事项后变化或披露前股价异常应补充或报送档案[14] - 内幕信息披露后五个交易日内向深交所报送进程备忘录[14] - 内幕信息登记备案材料至少保存10年[15] 保密与责任 - 知情人告知董秘办，董秘办控制传递范围并组织填表核实[16] - 董秘审核并向深交所、证监深圳局报备[16] - 知情人负有保密责任，未公开前不得泄露、交易等[18] - 将知情人控制在最小范围，重大文件专人报送保管[18] - 控股股东、实控人不得滥用权利，不合理要求应拒绝[19] - 知情人违规董事会视情节处罚，涉嫌犯罪移送司法[18] - 中介机构违规公司可解除合同并追究责任[19] - 5%以上股份股东、实控人擅自披露信息公司保留追责权利[20]

董事会构成与任期 - 公司董事会由9名董事组成，含4名独立董事、1名职工董事、1名董事长[4] - 非职工代表董事任期3年，董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[4] 董事会权限 - 可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[8] - 6种特定交易情况由董事会审议[8] - 特定关联交易由董事会审批[10] - 对外担保、对外财务资助需特定审议通过[10] 董事会设置 - 设立董事会秘书办公室负责信息披露等事宜[12] - 下设战略、审计等四个专门委员会，成员全为董事[13] 审计委员会 - 审核公司财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[14] 董事会会议 - 定期会议每年至少召开二次，提前10日发书面通知[21] - 临时会议提前3日发书面通知，特定情况应召集[21] - 会议需过半数董事出席方可举行[26] 董事相关规定 - 独立董事连续2次未亲自出席且不委托他人，应提议解除职务[24] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[27] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限为10年以上[36] - 提案未获通过特定时间内不应再审议[37] - 股东可请求撤销违规决议[34] - 董事长因故不能履职时由特定方式推举董事履职[38] - 部分低比例交易由董事长审议[39] - 董事长决定应符合公司利益并报告备案[40] - 达到信息披露标准事项履行义务，超标准事项审批[40] - 议事规则相关生效、修订、解释等规定[42][44]

业绩说明会 - 应在年度报告披露后十日内举行年度报告业绩说明会[10] - 至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知[11] 信息披露 - 指定信息披露网站为巨潮资讯网站[9] - 发布应披露重大信息需及时报告并下一个交易日开市前披露[23] 投资者关系管理 - 基本原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[7] - 目的包括建立双向沟通、树立服务理念等[7] - 沟通方式包括公告、股东会、说明会等[9] - 沟通内容包括公司发展战略、经营管理信息等[9] 管理负责人与部门 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人[13] - 董事会秘书负责组织制订投资者关系管理具体方法并落实[16] - 董事会秘书办公室为投资者关系管理职能部门[15] 沟通渠道与方式 - 设置专线投资者咨询电话、传真电话，变更时及时公告[17] - 通过互动易平台等多种渠道与投资者交流，信息需审核[19] 特定对象接待 - 特定对象到公司现场参观、座谈需事前预约并签署《承诺书》[21] - 现场接待特定对象由董事会秘书统一安排[21] - 董事会秘书办公室负责核实身份、保存文件，安排两人以上陪同[21] - 接待谈话内容需专人记录，相关资料存档期限为十年[21] - 特定对象发布公司信息需经董事会秘书办公室核对、复核[23] 制度生效与解释 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[25]

审计委员会 - 由三名非高管董事组成，独立董事过半数并担任召集人，召集人为会计专业人士[7] - 主要职责包括监督评估内外审计、内部控制，审核财务信息等[11][12] - 定期会议每季度至少召开一次，审查上一会计年度、上半年度及季度财务状况[19] - 需三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举行会议，决议需全体委员过半数通过[21][32] - 会议记录保存期不得少于十年[26][27] 战略委员会 - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事[48] - 负责研究公司长期战略和重大投资决策并提建议[46] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[48] - 需过半数委员出席方可举行会议，决议须全体委员过半数通过[56] - 会议记录保存期不得少于十年[60] 提名委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[68] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[69] - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序并提出建议[71] - 会议需过半数委员出席，决议须全体委员过半数通过[77] - 会议记录保存期不得少于十年[82] 薪酬与考核委员会 - 由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[92] - 主要职责为研究董事与高管考核标准并提出建议、审查薪酬政策与方案等[95] - 委员任期与同届董事会董事任期相同，连选可连任[93] - 应由过半数委员出席方可举行，决议应经全体委员过半数通过[101][102] - 会议记录保存期不少于十年[106][108]