山东得利斯食品股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项说明 大华核字|2024| 0011004981 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership ) ⴞᖅ 亥⅑ аǃ ᧗㛑㛑ь৺ަԆޣ㚄ᯩ䍴䠁ঐ⭘ᛵߥⲴу亩 䈤᰾ Ҽǃ ኡьᗇ࡙ᯟ伏૱㛑ԭᴹ䲀ޜਨ ᒤᓖ䶎㓿 㩕ᙗ䍴䠁ঐ⭘৺ަԆޣ㚄䍴䠁ᖰᶕᛵߥ≶ᙫ 㺘 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查 。 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查 ኡьᗇ࡙ᯟ伏૱㛑ԭᴹ䲀ޜਨ ᧗㛑㛑ь৺ަԆޣ㚄ᯩ䍴䠁ঐ⭘ᛵߥⲴу亩䈤᰾ ˄ᡚ→ ᒤ ᴸ ᰕ˅ 澔 澔 ⠨≏ḛ媢ⴉᶌ↢ㅁ漑䅺㪋㕯弛⌉Ḛ漒澔 ∖ᶫⴁ㱶㲿∹塾◚䊮ᴬ峮 濄濉 ⋶敡 濊 ⋶㡻 濄濅 ⭁澳 濮濄濃濃濃濆濌濰澳 澳 䐴嫜漡濋濉澳 澻濄濃澼澳 濈濋濆濈澳 濃濃濄濄澳 ḟ䘞漡濋濉澳 澻濄濃澼澳 濈濋濆濈澳 濃濃濃濉澳 澳 瀊瀊瀊濁 ...

山东得利斯食品股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 本人作为山东得利斯食品股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，2023 年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》等规定，严格保持独立董 事的独立性和职业操守，忠实、勤勉履行独立董事职责，依法合规地行使了独立 董事的权利，详细了解公司运作情况，发挥独立董事的监督作用，维护公司和社 会公众股东的利益。 现将本人 2023 年度任期内履职情况汇报如下： 一、本人基本情况 本人刘庆林，1963 年 11 月生，管理学博士，中国公民，无境外永久居留权； 现为山东大学经济学院教授、博士生导师，山东大学世界经济研究所所长，山东 大学山东发展研究院常务副院长，中国世界经济学会理事，中国加拿大研究会常 务理事，山东青年学者联合会常务理事，山东商业经济学会理事，山东价格学会 理事；现任烟台张裕葡萄酒股份有限公司独立董事，宝塔实业股份有限公司独立 董事，2023 年 11 月起任公司独立董事。 2023 年，本人对独立 ...

经核查独立董事刘海英女士、刘春玉女士、刘庆林先生的任职经历以及签署 的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以 外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之 间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立 董事独立性的情况。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独 立董事独立性的相关要求。 山东得利斯食品股份有限公司 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求， 山东得利斯食品股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司在任独立董事刘 海英女士、刘春玉女士、刘庆林先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 山东得利斯食品股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 董 事 会 2024年4月23日 ...

审计机构续聘 - 公司拟续聘大华会计师事务所为2024年度审计机构，聘期一年[1][2] - 2024年度审计报酬110万元，与2023年度相同[2][12][14] - 2024年4月23日董事会通过续聘议案，尚需股东大会审议[14] 审计机构情况 - 截至2023年底，大华合伙人270人，注会1471人，签过证券审计报告注会1141人[4] - 2022年业务总收入332731.85万元，审计收入307355.10万元，证券业务收入138862.04万元[4] - 2022年上市公司审计客户488家，年报审计收费总额61034.29万元[4] 审计机构风险 - 大华在奥瑞德案中承担5%连带赔偿责任[6] - 近三年受行政处罚5次、监督管理措施36次等[8] - 项目合伙人和签字注会近三年分别为4家、1家上市公司签审计报告[9]

公司基本信息 - [公司股票简称得利斯，代码002330，上市于深圳证券交易所][16] - [公司法定代表人为郑思敏，注册及办公地址均为山东省诸城市昌城镇驻地，邮编262216][16] - [公司董事会秘书和证券事务代表均为刘鹏，联系电话0536 - 6339032，传真0536 - 6339137，邮箱dls525@126.com][17] 财务状况 - [2023年营业收入为30.92亿元，同比增长0.55%，归属于上市公司股东的净利润为-3399.70万元，同比下降207.45%][20] - [2023年末总资产为33.47亿元，同比下降3.52%，归属于上市公司股东的净资产为23.61亿元，同比下降1.46%][20] - [2023年经营活动产生的现金流量净额为-1.37亿元，同比增长13.11%][20] - [2023年非经常性损益合计为1633.01万元，主要包括政府补助等项目][27] - [2023年公司实现营业收入309,165.42万元，净利润-4,825.42万元，每股收益-0.053元，期末总资产为334,728.31万元，净资产为234,643.71万元][67] - [2023年营业收入同比增长0.55%，食品加工业增长1.22%，电力蒸汽业下降19.56%，彩印包装业增长0.32%][74] - [冷却肉及冷冻肉收入下降11.85%，速冻调理产品增长6.89%，牛肉系列产品增长61.84%，低温肉制品下降4.89%，牛肉贸易类增长34.05%][74] - [山东省内收入下降8.05%，华北地区下降39.24%，华东地区增长30.08%，东北地区增长13.02%，西北地区下降18.85%，其他地区增长41.67%][74] - [经销收入下降14.84%，直销收入增长37.34%，大客户收入增长16.70%][74] - [2023年食品加工业营业收入29.92亿元，同比增1.22%，电力蒸汽业7960.66万元，同比降19.56%][77] - [2023年冷却肉及冷冻肉营收14.10亿元，同比降11.85%，预制菜类中速冻调理产品营收3.44亿元，同比增6.89%][77] - [2023年山东省内营收10.59亿元，同比降8.05%，华东地区8.57亿元，同比增30.08%][77] - [2023年经销营收14.39亿元，同比降14.84%，直销2.42亿元，同比增37.34%，大客户14.10亿元，同比增16.70%][77] - [2023年食品加工业销售量15.63万吨，同比增3.24%，生产量13.46万吨，同比降3.30%，库存量1.26万吨，同比降17.51%][78] - [2023年食品加工业营业成本28.36亿元，占比96.86%，同比增3.23%，电力蒸汽类7676.00万元，占比2.62%，同比降22.51%][80] - [2023年冷却肉及冷冻肉营业成本14.03亿元，占比47.91%，同比降10.59%，牛肉系列产品2.94亿元，占比10.03%，同比增67.79%][81] - [2023年冷却肉及冷冻肉原材料成本占比97.09%，低温肉制品原材料成本占比83.63%][81] - [2023年公司实物销售收入大于劳务收入][78] - [前五名客户合计销售金额为3.65亿元，占年度销售总额比例为11.80%][83] - [前五名供应商合计采购金额为2.35亿元，占年度采购总额比例为8.89%][83] - [2023年销售费用为1.02亿元，同比增长11.32%][84] - [2023年管理费用为8072.62万元，同比减少1.70%][84] - [2023年财务费用为526.08万元，同比增长63.76%][84] - [2023年研发费用为990.22万元，同比减少4.97%][85] - [销售费用中差旅费同比增长62.65%，因业务拓展出差频次增加][86] - [2023年经营活动现金流入小计3442266084.72元，同比增长0.94%，现金流出小计3579398572.63元，同比增长0.32%，现金流量净额-137132487.91元，同比增长13.11%][89] - [2023年投资活动现金流入小计140137795.26元，同比减少20.92%，现金流出小计320483962.55元，同比减少12.93%，现金流量净额-180346167.29元，同比增长5.51%][89] - [2023年筹资活动现金流入小计1004118549.46元，同比减少46.43%，现金流出小计817295460.24元，同比增长0.31%，现金流量净额186823089.22元，同比减少82.37%][89] - [2023年末货币资金770083670.97元，占总资产比例23.01%，较年初减少5.09%][91] - [2023年末应收账款152223102.16元，占总资产比例4.55%，较年初增加0.54%][92] - [2023年末存货383142311.78元，占总资产比例11.45%，较年初减少1.62%][92] - [2023年末固定资产1049505179.25元，占总资产比例31.35%，较年初增加6.19%][92] - [2023年末在建工程126403691.95元，占总资产比例3.78%，较年初减少1.79%][92] - [报告期投资额为187,638,862.55元，上年同期为238,392,696.76元，变动幅度为-21.29%][96] - [交易性金融资产（不含衍生金融资产）期初数为3,013,713.70元，本期出售金额为3,013,713.70元，期末数为0.00元][93] - [其他权益工具投资期初数为38,800,000.00元，本期购买金额为4,500,000.00元，期末数为4,500,000.00元][93] - [金融资产小计期初数为41,813,713.7元，本期购买金额为4,500,000.00元，本期出售金额为3,013,713.70元，期末数为4,500,000.00元][93] - [应收款项融资期初数为120,000.00元，其他变动为120,000.00元，期末数为0.00元][93] - [上述以公允价值计量的资产和负债合计期初数为41,933,713.70元，本期购买金额为4,500,000.00元，本期出售金额为3,013,713.70元，期末数为4,500,000.00元][93] 利润分配 - [公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本][3] - [2022年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本][170] - [2023年年度利润分配方案为每10股派发现金红利0.1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，预计现金分红约6353752.90元][172] - [现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例为100%][172] 业务经营 - [公司主要经营预制菜、冷却肉等产品，2023年营业收入扣除金额为5612.45万元][20] - [公司致力于打造以肉制品精深加工为核心的全链条绿色产业体系，推进立足屠宰、发力低温肉制品、延伸预制菜的战略布局][31] - [公司主要经营冷却肉等多种产品，报告期内经营业务及模式未变，综合竞争力较强][42] - [公司主要产品涵盖冷却肉及冷冻肉、低温肉制品等多个品类，运营得利斯、宾得利等多个品牌][43][44] - [采用直销与经销、线上与线下相结合的销售模式，包括经销商、线下直营、电商和大客户模式][45][46][47][48] - [2023年经销模式营业收入14.39亿元，同比降14.84%；直销模式营业收入2.42亿元，同比增37.34%；大客户模式营业收入14.10亿元，同比增16.70%；合计营业收入30.92亿元，同比增0.55%][50] - [2023年经销商总数1451家，较2022年增加126家，增幅9.51%，华东、东北、华北及其他地区增加幅度较大][51] - [报告期内前五大经销客户销售总额1.62亿元，占营业收入5.24%，期末应收账款合计14.54万元][52] - [线上店铺有天猫旗舰店等，主要销售预制菜系列产品等][53] - [采购模式包括招标采购、直接采购和贸易采购，采购总额26.48亿元][54] - [2023年生猪采购金额为122,690.16万元，实际支付给合作社或农户金额为126,519.76万元][55] - [公司在山东、北京、陕西、吉林设有四大生产基地，山东、吉林生产基地分别拥有100万头/年、200万头/年的屠宰产能，陕西咸阳200万头/年生猪屠宰项目正在建设中][55][59] - [截至目前，公司预制菜产能共计18万吨，其中山东本部拥有10万吨预制菜产能、3万吨牛肉系列预制菜产能，陕西基地拥有5万吨预制菜产能][59] - [江西生产基地预计2024年6月前后投产，2024年1月公司设立全资子公司江西得利斯完善全国化产能布局][59] - [公司坚持B端、C端销售渠道同步发力，与山姆、海底捞等众多优质客户建立长期稳定合作关系，通过多渠道覆盖市场][60] - [公司主要采用以销定产的生产模式，生猪屠宰业务由子公司承担，食品加工业务按订单制定生产计划并标准化生产][55][56][57] - [B端与山姆、海底捞等保持合作，开发华北、华东等区域市场并与阿里巴巴等建立合作，参与杭州亚运会餐食供应；C端布局线下门店，发力线上营销和直播业务][69] 行业环境 - [2023年中国预制菜市场规模达5165亿元，同比增长23.1%，预计2026年将达10720亿元；2023年中国肉禽预制菜行业规模为1544亿元，同比增长26.1%，预计2026年将达3289亿元][32] - [2023年全国生猪出栏72662万头，同比增长3.8%；全国猪肉产量5794万吨，同比增长4.6%；猪肉平均批发价格从26.01元/公斤下降至20.45元/公斤，下降幅度约为21.4%][38] - [2023年我国牛肉产量753万吨，同比增长4.87%；人均牛肉消费量为7.26kg，同比增长3.86%；累计进口牛肉273.74万吨，同比增幅为1.77%][40] - [预制菜下游需求分B端与C端，B端率先完成市场教育，C端尚处爆发前期，未来预制菜市场将从分散到集中等][33] - [国家及各地政府大力扶持预制菜产业，全国25个省份出台相关文件和地方标准][35] - [2024年预制菜产业迎来“标准潮”，国家层面明确范围，多项团体标准研讨会召开][36] - [《生猪屠宰质量管理规范》施行，小型生猪屠宰场点出清，屠宰业向规范化、规模化升级][37] - [我国生猪养殖标准化、规模化、现代化进程加快，但集约化程度仍较低，抵御周期性风险能力较低][37] - [国内高档牛肉增长强劲，高端化、品质化牛肉产品或将成为主流][41] 研发情况 - [公司持续加大研发投入，建立标准化、科学化的产品研发上市流程，拥有国家级技术中心和市级研发平台][61] - [天然调味剂制备工艺及安全检测技术研发可使风味保持时间提高20%][87] - [高营养酱卤肉制品高效加工与质量溯源技术等多个研发项目已完成][87] - [预制菜全链条智慧生产技术集成与推广示范项目正在进行][87] - [2023年研发人员数量为63人，较2022年增长5%，占比3.13%，较2022年增加0.14%][88] - [2023年研发投入金额为9902173.40元，较2022年减少4.97%，占营业收入比例为0.32%，较2022年降低0.02%][88] 募投项目 - [募投项目山东10万吨/年肉制品加工项目稳步运营，陕西200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目正加紧建设][68] - [得利斯10万吨/年肉制品加工项目本报告期投入94,082,302.37元，累计实际投入276,593,968.75元，进度为76.00%，累计实现收益8,869,344.59元，预计2024年二季度全面投产][98] - [200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目本报告期投入71,685,608.03元，累计实际投入284,793,615.72元，进度为72.00%，肉制品加工部分生产线已具备投产条件，生猪屠宰部分预计2025年二季度具备全面投产条件][98][99] - [200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目承诺投资3.9亿元，累计投入1.67亿元，投资进度42.85%，预计2025年二季度全面投产][106] - [得利斯10万吨/年肉制品加工项目承诺投资3.2亿元，累计投入2.27亿元，投资进度71.07%，预计2024年二季度全面投产][106] - [得利斯国内市场营销网络体系建设项目承诺投资1.7亿元，累计投入0.18亿元，投资进度10.62%，受外部经济环境影响进展不及预期][106][107] - [补充流动资金承诺投资0.97亿元，累计投入0.

募资情况 - 公司非公开发行13331.529万股，发行价7.39元/股，募资98520万元，净额97705.83万元[1] - 截至2023年12月31日，累计使用募资51148.88万元，余额48802.25万元[3] 项目进度 - 200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目延期至2025.6.30，投资进度42.85%[4][6] - 得利斯10万吨/年肉制品加工项目投资进度71.07%[6] - 得利斯国内市场营销网络体系建设项目延期至2026.7.24，投资进度10.62%[4][6] - 补充流动资金投资进度101.89%[6] 决策情况 - 2024年4月23日董事会审议通过募投项目延期议案[11] - 监事会和保荐机构均同意部分募投项目延期事项[12][15]

业绩总结 - 2023年得利斯集团总资产268,881万元，净资产197,311万元，营收261,102万元，净利润7,895万元[8] - 2023年生物科技总资产18,288万元，净资产14,583万元，营收9,417万元，净利润916万元[8] - 2023年农业科技总资产168,100万元，净资产107,616万元，营收150,298万元，净利润4,949万元[9] - 2023年诸城同路人投资有限公司总资产108,723万元，净资产58,635万元，净利润 -529万元[10] 关联交易 - 2024年预计与关联方日常关联交易不超34,550万元，去年实际发生12,568.84万元[2] - 向关联人采购预计24,900万元，已发生5,040.89万元，上年发生10,941.98万元[5] - 向关联人销售预计9,650万元，已发生653.69万元，上年发生1,626.86万元[5] - 上一年度采购食用油实际发生159.71万元，占比10.08%，差异 -68.06%[6] - 上一年度采购酱菜类实际发生211.45万元，占比100.00%，差异 -47.14%[6] 交易相关信息 - 关联交易合同期限为2024年1月1日 - 2024年12月31日[17] - 关联交易定价遵循当期市场价格或政府定价[17] - 关联交易按实际发生金额按期结算[17] - 关联交易合同经公司股东大会审议通过后生效[17] 其他 - 诸城同路人投资有限公司为公司控股股东，其他关联方为郑和平控制企业[11] - 公司认为关联方经营状况良好，能按协议付款且非失信被执行人[12] - 关联交易以市场价格为定价依据，价格公允并按期结算[13] - 日常关联交易对公司财务和经营无重大影响，不影响独立性[18] - 保荐机构对公司2024年日常关联交易预计事项无异议[19]

公司数据 - 公司登记金额为2670万元[10] 审计相关 - 内部控制审计报告截止日期为2023年12月31日[2] 事务所信息 - 会计师事务所准执业文号为京财会许可[2011]0101，准执业日期为2011年11月03日[11] - 会计师事务所执业证书编号为11010148[11] 人员信息 - 徐利君出生于1979年7月15日，工作单位为大华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所[12] - 注册会计师证书编号为110101480458，发证日期为2018年[14]

公司治理 - 建立规范公司治理结构和议事规则[6] - 董事会战略委员会调整公司中长期发展目标[8] - 制定《绩效考核办法》优化考核方案和薪酬[9] 制度建设 - 多项制度加强资金管理和控制[13] - 建立独立完善规范财务管理制度[14] - 制定采购、销售和应收账款管理制度[16][17] 内控标准 - 财务报告内控重大、重要、一般缺陷认定标准[25] - 非财务报告内控重大、重要、一般缺陷认定标准[30] 内控情况 - 报告期内无财务、非财务报告内控重大重要缺陷[33][34] - 无以前年度延续的内控重大或重要缺陷[35] 未来展望 - 2024年继续完善内部控制制度[36]

业绩总结 - 公司营业收入扣除事项核查意见文号为大华核字[2024] 0011007662号[1] - 营业收入为309,165.42和307,483.69 [10] - 扣除金额为5,612.45和8,600.56 [10] - 扣除比例为1.82%和2.80% [10] - 某数据下仍为303,552.97和298,883.13[11] - 登记额为2670万元[13]