证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2024-062 山东得利斯食品股份有限公司 关于回购注销股权激励限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东得利斯食品股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 28 日 召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于 回购注销股权激励限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2021 年限制性股票 激励计划（以下简称"本次激励计划"）预留授予激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票，并提交股东大会审议。具体事项如下： 一、本次激励计划简述及实施情况 1、2021 年 4 月 19 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关 于〈山东得利斯食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其 摘要的议案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限 制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发 表了同意的 ...

激励计划时间线 - 2021年4 - 5月激励计划相关议案审议、公示、通过[8][9] - 2021年6月审议通过调整及授予首次限制性股票议案[9] - 2022 - 2024年多次审议回购注销部分股票议案[10][11][12][13] 回购信息 - 因1名对象离职拟回购注销60,000股限制性股票[14] - 预留部分限制性股票回购价4.34元/股，总金额260,400元[16] - 资金来源为自有资金，尚需股东大会审议[13][17][18]

审计委员会构成 - 由三至五名非高管董事组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由会计专业背景独立董事担任[6] 审计委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 每年至少召开四次会议，可开临时会议[15] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] 审计委员会职责与流程 - 会议记录由证券部保存不少于10年[15] - 披露财务报告经全体成员过半数同意后提交董事会[10] - 内部审计部门接受其领导，是办事机构[7] - 负责内、外部审计沟通、监督和核查工作[4]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，独立董事占多数[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[6] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[16] - 会议作出的决议须经全体委员过半数通过[16] - 会议于召开前三天通知全体委员，紧急情况可随时召开[16] - 会议记录保存期限不少于10年[18] 委员会职责 - 负责制定、审查公司董事及高管薪酬政策与方案[4] - 负责制定公司董事及高管考核标准并考核[4] 薪酬方案审批 - 公司高管薪酬分配方案须报董事会批准[10] 意见披露 - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[10]

董事任期与职责 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[9] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[10] - 董事连续二次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职[13] - 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一，应书面说明并披露[14] 董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[19] - 董事会设审计等专门委员会，成员全为董事[19] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并任召集人[19] - 审计委员会召集人为会计专业人士[19] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[35] - 六种情形下应召开临时会议，提前五日书面通知，全体一致同意可随时通知[36][38] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可视频等方式召开[19][43] 人员任免 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[24] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，原任离职后三个月内聘任[25][33] 会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，关联董事不得表决[41] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，对外担保有额外要求[52] - 董事委托出席有原则限制，一名董事不得接受超两名董事委托[42] 其他 - 董事会决议通过的计划等由董事长签发下达和上报[53] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[54] - 本规则自股东会决议通过之日起生效，由董事会负责解释[60][61]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[6] 股东会授权与审议 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开之日失效[6] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会决定[5] 临时股东会触发情形 - 董事人数少于公司章程规定人数的2/3时，应在事实发生之日起两个月内召开[6] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时，需在事实发生之日起两个月内召开[6] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时，应在事实发生之日起两个月内召开[6] 股东会相关时间要求 - 董事会收到提议或请求后，应在10日内书面反馈[10][11] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[10][11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[17] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[17] 股东会其他规定 - 现任董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名非职工代表董事、监事候选人[22] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因[22] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[25] - 股东会做出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[35] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[35] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[35] - 董事会和监事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[36] - 股东会采用现场会议形式召开地点为公司住所地或通知指定地点，也提供网络等方式[24] - 股东可亲自或委托他人出席股东会并行使表决权，委托需出具授权委托书[24][26] - 年度股东会上，董事会、监事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[38] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[42] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的股东会决议[43] - 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内未行使撤销权的，撤销权消灭[43] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[47] - 公司增加或减少注册资本等事项需股东会以特别决议通过[37] - 关联股东表决关联交易事项时应回避，其代表的有表决权股份数不计入有效表决总数[38] - 股东会选举董事或监事可实行累积投票制，每一股份拥有与应选人数相同表决权[40] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息及表决结果[43] - 本规则经股东会审议批准后实施，修改由股东会决定并授权董事会拟订草案[51][52]

股东大会时间 - 2024年12月17日下午14：30现场会议召开[2] - 2024年12月17日网络投票，交易系统9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00，互联网9:15至15:00[3] 股权登记与登记时间 - 股权登记日为2024年12月12日[6] - 登记时间为2024年12月13日9:00 - 11:30，14:00 - 16:00[14] 提案与投票 - 提案3.00、4.00、5.00需2/3以上表决权通过，提案4.00逐项表决[10] - 投票代码为"362330"，简称为"得利投票"[24] 其他 - 审议《关于公司监事薪酬方案的议案》等多项议案[30] - 证券代码002330，简称为得利斯，公告编号2024 - 066[32]

会议相关 - 2024年11月28日17：30召开第六届监事会第九次会议，3名监事全出席[1] - 审议通过豁免会议通知期限议案，3票赞成[1] 薪酬与激励 - 监事薪酬方案提交股东大会，兼任岗位按岗领薪[2] - 2021年激励计划60,000股限制性股票因激励对象离职回购注销[3] 规则修订 - 对《监事会议事规则》修订，需提交股东大会[5] - 审议通过修订《监事会议事规则》议案，3票赞成[5]

审计机构续聘 - 公司拟续聘大华所为2024年度审计机构，聘期一年，报酬100万元[2] - 2024年11月28日董事会通过续聘议案，尚需股东大会审议[19] 审计报酬变化 - 2023年度大华所审计报酬110万元，本期较上期降10万元[3] 大华所数据 - 2023年末合伙人270人，注会1471人，签过证券审计报告注会1141人[5] - 2023年业务总收入325333.63万元，审计收入294885.10万元，证券收入148905.87万元[5] - 2023年上市公司审计客户436家，年报审计收费总额52190.02万元[5] - 审计本公司同行业上市公司客户7家[6] - 职业风险基金和职业保险累计赔偿限额超8亿元[7] 处罚情况 - 大华所近三年受行政处罚6次、监管措施35次，121名从业人员受罚[10]

股东大会信息 - 公司董事会于2024年10月31日公告2024年11月28日召开股东大会[5] - 现场会议于2024年11月28日14:30在公司会议室召开[6] - 网络投票时间为2024年11月28日多个时段[6] 参会情况 - 出席股东大会的股东及代表共444人，代表股份267,998,910股，占比42.1796%[9] 议案表决 - 《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》同意情况[14] - 《关于变更企业类型的议案》同意情况[15] - 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》同意情况[16]