股价表现与市场反应 - 2026年1月30日，和顺石油股价触及跌停，跌停价为35.51元，跌幅为-10.01% [1] - 当日总成交额为3.55亿元，公司总市值为61.04亿元，流通市值为60.52亿元 [1] 业绩表现与财务数据 - 2025年第三季度净利润同比下降49.44%，扣非净利润下滑65.95% [1] - 2025年年度业绩预告显示归母净利润预计亏损，亏损区间为-2200万元至-1760万元 [1] 跨行业收购与潜在风险 - 公司计划收购奎芯科技控制权，意图切入半导体IP行业 [1] - 石油贸易与半导体IP行业跨度极大，管理协同难度显著 [1] - 收购事项尚处于意向阶段，最终能否达成存在不确定性 [1] - 若收购完成且业绩不达预期，5.4亿元的交易对价可能产生较大的商誉减值压力 [1] 限售股解禁情况 - 2026年7月20日将有148.80万股限售股解禁，占总股本的0.87% [1] - 解禁比例相对较小，且目前股价未因此出现明显波动 [1] - 限售股解禁意味着市场流通股增加，可能在解禁时面临部分股东减持的潜在压力 [1]

文章核心观点 - 生成式AI正在重塑半导体行业底层架构，产业价值重心从计算内核向数据通路和连接技术转移，引发了半导体IP市场的结构性重组 [1][14][15] Rambus的崛起与价值重估 - Rambus股价在2025年间完成近乎翻倍的飞跃，截至2026年初站上约115–125美元高位，过去一年累计涨幅接近100% [1][2] - 公司战略调整，出售部分SerDes与内存接口PHY IP资产，专注于高性能内存子系统解决方案与安全IP [5] - AI算力瓶颈从GPU速度转向数据传输，Rambus抓住了DDR5 RCD接口芯片、HBM4控制器IP和MRDIMM三个关键点 [6] - 在DDR5 RCD细分市场份额超过40%，预计在价值6-7亿美元的MRDIMM新市场继续占据40%以上份额 [6][7] - 2025年财报显示产品收入录得42%的惊人增长，核心驱动力是AI服务器对DDR5内存接口芯片的需求 [7] - HBM3E/4接口IP能提供超过1.2 TB/s的吞吐量，成为AI加速器标配，其硬件信任根技术也成为云厂商保护模型隐私的刚需 [7] Synopsys出售ARC处理器业务 - Synopsys将处理器IP明星业务ARC整体出售给晶圆代工厂格芯（GlobalFoundries） [1] - ARC处理器作为通用CPU架构，在AI芯片中重要性下降，90%的晶体管被分配给张量处理单元和缓存，CPU退化为任务调度的“领班” [8] - RISC-V架构的开源特性对闭源处理器IP构成冲击，AI厂商可自由定制指令集而无需支付高昂授权费 [8] - Synopsys出售ARC后，将资源全力压向AI增强型EDA（DSO.ai）和通过收购Ansys加强系统级仿真能力，以掘金AI新基建 [9] - 此举反映了IP市场价值从内核向周边转移，市场更关注连接核心的协议、接口和系统优化工具 [9] 格芯收购ARC的意图 - 格芯接手ARC处理器IP是为了补齐生存短板，其核心战场在于22nm到12nm的成熟/特色工艺 [10] - 拥有自己的处理器IP后，格芯能为中低端客户提供“全家桶”服务，实现从设计到流片的闭环，吸引智能家电、低端车载等长尾客户 [10] - 这被视为一场“阶级固化”的交接，Synopsys向上赚取AI时代的软件溢价和系统门票，格芯在成熟制程提供全面的“保姆式服务” [10] Alphawave Semi被高通收购 - 高通在2025年底完成了对Alphawave Semi的全资收购 [1][11] - Alphawave Semi核心产品是SerDes，后通过收购获得设计完整SoC的能力，从纯IP供应商转型 [11] - 吸引高通的价值在于其UCIe（通用芯粒互连）技术和224G SerDes能力，后者是AI交换机迈向1.6T时代的关键 [12] - 收购使高通获得了进军数据中心和AI基础设施的核心连接技术，拥有了与博通、英伟达在互连协议上竞争的本钱 [13] - 此举表明在AI军备竞赛中，技术单一的中等规模IP公司正丧失独立生存土壤，需依附于垂直巨头 [13] 行业结构性变化：计算平权与连接崛起 - 生成式AI动摇了长期以来的“计算中心主义”范式，系统性能由计算能力、内存带宽、互连带宽、系统延迟、能效约束中“最慢的一环”决定 [14] - 随着技术成熟，设计AI加速器的能力普及，单一计算单元的技术壁垒下降，计算能力从“决定性竞争优势”转变为“基础设施型能力”，即“计算平权” [14] - 新的权力中心转移到数据通路，掌握内存通路、芯粒互连、高速SerDes等关键技术与标准的公司站上高位 [15] - 半导体IP市场版图重组，处理器IP市场份额从2017年的57.6%持续下滑至2025年的不足45% [15] - 接口IP份额从18%逆势增长，预计到2026年将占据整个IP市场的“四分之一强”，其细分领域正以超过20%的复合年增长率狂飙 [15] - 未来竞争焦点将集中在接口、互连与系统级能力，而非单一计算内核性能 [16]

文章核心观点 - 生成式AI正在重塑半导体底层架构，行业价值重心从计算核心（CPU/GPU内核）向数据通路（高速接口、互连协议、系统级能力）转移，即“计算平权，连接崛起” [2][15][16] - 半导体IP市场的三场标志性交易（Rambus股价翻倍、Synopsys出售ARC、高通收购Alphawave）是这一趋势的集中体现，揭示了AI时代半导体行业残酷的真相：计算权力的王座正在发生偏移 [2][10][13] 根据相关目录分别进行总结 Rambus的“翻红” - Rambus股价从2025年初至2026年初累计涨幅接近100%，站上约115–125美元高位，一度触及135美元区间高点，市场表现异常抢眼 [4] - 公司成功转型，脱离了过去依赖专利授权的模式，其战略调整聚焦于高性能内存子系统与安全IP，抓住了AI算力瓶颈从计算转向数据传输的关键 [4][6] - 公司在AI服务器关键数据通路中占据核心地位：在DDR5 RCD接口芯片市场占据超过40%份额；率先推出HBM4物理层和控制器IP；预计在价值6-7亿美元的新兴MRDIMM市场中继续拿走40%以上份额 [6] - 2025年财报显示，其产品收入录得42%的惊人增长，核心驱动力是AI服务器对DDR5内存接口芯片的需求，其HBM3E/4接口IP能提供超过1.2 TB/s的吞吐量，成为AI加速器标配 [7] ARC的“谢幕” - Synopsys选择将旗下处理器IP明星业务ARC整体出售给晶圆代工厂格芯（GlobalFoundries） [2] - 在AI芯片中，90%的晶体管分配给了张量处理单元和缓存，传统通用CPU（如ARC）从决策核心退化成为负责任务调度的“领班”，客户付费意愿下降 [8] - RISC-V架构的开源平权对闭源处理器IP构成巨大压力，AI厂商可自由定制指令集而无需支付高昂授权费，同时维护庞大处理器IP生态的成本高昂 [9] - Synopsys的战略是“腾笼换鸟”，将资源全力投向AI增强型EDA（DSO.ai）和通过收购Ansys加强系统级仿真能力，以赚取AI时代顶层的软件溢价和系统门票 [9] - 格芯接手ARC是为了补齐生存短板，通过向中低端客户提供包含处理器IP的“全家桶”或交钥匙方案，在22nm到12nm的成熟/特色工艺市场吸引长尾客户 [10] Alphawave的“卖身” - 高通在2025年底完成了对Alphawave Semi的全资收购，终结了其作为独立IP公司的身份 [2][12] - Alphawave的核心价值在于其高速互连技术：一是其擅长的UCIe（通用芯粒互连）技术，是Chiplet（芯粒）时代最核心的“胶水”；二是在AI交换机向1.6T演进中关键的224G SerDes技术 [12][13] - 高通收购Alphawave是为了弥补其在高性能计算和AI数据中心市场的短板，借助后者在UCIe和2nm/3nm高速接口技术的优势，获得与博通、英伟达在数据中心互连协议上竞争的本钱 [13] - 这一收购案例证明，在AI时代，技术单一的中等规模IP公司正逐渐丧失独立生存的土壤，高速互连IP的高门槛使其必须依附于垂直巨头 [13] 行业趋势：计算平权与连接崛起 - AI系统性能函数发生结构性变化，从过去近似等于计算能力，转变为由“计算能力、内存带宽、互连带宽、系统延迟、能效约束”中最慢的一环决定 [15] - 随着技术成熟，设计可用AI加速器的能力普及，单一计算单元的技术壁垒下降，计算能力正从“决定性竞争优势”转变为“基础设施型能力”，走向“平权化” [15] - 新的权力中心转移到数据通路（即“血管系统”），掌握内存通路、芯粒互连、高速SerDes、网络交换等关键技术与标准的公司站上系统权力结构的高位 [16] - 半导体IP市场版图发生结构性重组：处理器IP市场份额从2017年的57.6%持续下滑至2025年的不足45%；接口IP份额则从18%逆势增长，预计到2026年将占据整个IP市场的“四分之一强” [16][17] - 接口IP细分领域（高速SerDes、PCIe 6.0/7.0、HBM控制器）正以超过20%的复合年增长率狂飙，远超传统IP市场8%-10%的常规增长 [17] - 未来半导体IP市场的竞争焦点将越来越集中在接口、互连与系统级能力，而非单一计算内核的性能 [17]

投资评级 - 维持“买入”评级 [1][10] 核心观点 - 公司作为国内EDA领先企业，通过“并购与研发并举”的策略深化设计与工艺协同，并拟通过收购锐成芯微及纳能微完善“EDA+IP”生态，以提升长期竞争力 [1][7][9][12] - 公司器件建模及验证EDA工具全球知名，电路仿真及验证EDA工具在存储器芯片设计领域具备较强竞争优势 [9][76][79] - 拟进行的并购有望扩大公司收入规模与利润，并使公司成为国内第一家EDA和半导体IP深度协同的上市企业 [9][96][115] 公司概况与财务表现 - **主要产品与服务**：主营业务为提供EDA全流程解决方案，主要产品包括制造类EDA、设计类EDA、半导体器件特性测试系统和技术开发解决方案，支持工艺节点从0.35微米到5纳米 [7][17] - **发展历程**：自2010年成立以来，坚持创新与收购并举，已完成三次并购（博达微、Entasys、Magwel），2025年拟进行第四次并购（锐成芯微、纳能微） [7][21][22] - **股权与管理层**：股权结构集中，截至2025年前三季度，前六大股东持股比例达59.7%；核心管理层（刘志宏、杨廉峰、徐懿）均具备EDA巨头铿腾电子的任职背景，经验丰富 [7][23][24] - **营业收入**：收入维持稳定增长，2025年前三季度营业收入达31.46亿元，同比增长12.71%；2020-2024年营业收入复合年增长率达32.13% [7][28][30] - **归母净利润**：净利润存在波动，2025年前三季度归母净利润为0.42亿元，同比大幅增长173.46%；2023年及2024年净利润为负，主要受股份支付费用、公允价值变动损失及商誉减值影响 [13][29][30] - **毛利率与研发**：毛利率长期维持高位，2025年前三季度为89.1%；研发投入力度大，2023年及2024年研发费用率分别为71.1%和64.8%，2020-2024年研发费用复合年增长率达50.09% [7][31][32] - **收入结构**：EDA工具授权是主要收入来源，2024年收入达2.57亿元，占总收入61.38%，且毛利率为100%；集成电路设计类EDA收入占比从2020年的37.55%提升至2024年的57.21% [7][34][37] 行业分析 - **市场地位与作用**：EDA工具贯穿集成电路设计与制造全流程，是产业链上游关键环节，能显著提升设计效率 [8][42][45] - **市场规模与增长**：全球EDA市场规模稳步增长，预计将从2026年的158.9亿美元增长至2034年的321.5亿美元，2025-2034年复合年增长率为9.21% [8][48][51] - **竞争格局**：市场高度集中，2024年Synopsys、Cadence和西门子EDA合计占据74%的市场份额；公司目前暂属拥有部分点工具优势的第三梯队 [8][55][58][63] - **区域分布**：市场主要集中于北美和亚太地区，2023年北美地区占比42.5%，亚太地区占比36% [8][49][51] - **国产化机遇**：EDA是美国能对中国形成产业制约的关键环节，在美国出口政策反复及中国自主可控政策驱动下，国产EDA迎来发展机遇 [8][52][71] - **行业发展趋势**：全球EDA龙头企业均通过并购加速发展；近期英伟达与新思科技的战略合作（包括20亿美元入股）预示着AI与EDA融合的创新方向 [8][65][68] 核心竞争力与并购整合 - **技术优势**：器件建模及验证EDA工具（如BSIMProPlus）被全球前十大晶圆代工厂中的九家广泛采用；电路仿真及验证EDA工具（如NanoSpice系列）在全球存储器芯片领域取得较强竞争优势 [9][79][80] - **客户基础**：客户数量与平均客单价双增，2024年客户总数达157户，单客平均收入贡献为265.69万元；客户涵盖台积电、三星电子、SK海力士、美光科技等全球领先企业 [94][95] - **生态协同**：半导体器件特性测试系统（如981X系列噪声测试系统）与技术开发平台与EDA产品软硬件协同，致力于共建基于DTCO理念的EDA生态圈 [15][90][92] - **并购标的详情**： - **锐成芯微**：主营业务为半导体IP设计与授权，2024年其模拟及数模混合IP全球市占率5.9%（中国第一），无线射频通信IP全球市占率0.8%（中国第一），嵌入式存储IP全球市占率1.6%（中国大陆第一） [9][109] - **纳能微**：主营业务为高速接口IP（如SerDes、USB、PCIe）和模拟及数模混合IP的授权与芯片定制服务 [9][111][114] - **并购预期影响**： - 交易完成后，公司将成为国内首家EDA与半导体IP深度协同的上市企业 [9][96] - 备考报表显示，并购将显著扩大收入规模，例如2024年备考营业收入较交易前增长75.31%至73.47亿元 [96][117] - 标的公司给出了明确的收入承诺，例如锐成芯微IP授权业务收入在2025-2027年承诺分别不低于1.21亿元、1.43亿元和1.68亿元（假设2025年交易完成） [115][117] 盈利预测 - **营业收入**：预计2025-2027年营业收入分别为4.80亿元、6.81亿元和8.62亿元，对应增长率分别为15%、42%和27% [10][13] - **归母净利润**：预计2025-2027年归母净利润分别为0.50亿元、0.68亿元和1.23亿元，实现扭亏为盈并持续增长 [10][13] - **估值指标**：当前股价对应2025-2027年市销率分别为30.61倍、21.60倍和17.06倍 [10][13]

芯原股份终止收购芯来智融并转向新投资 - 公司于12月12日公告，终止收购芯来智融半导体科技(上海)有限公司97.0070%股权并募集配套资金的事项[1] - 终止原因为标的公司管理层及交易对方提出的核心诉求与市场环境、政策要求及公司和全体股东利益存在偏差[3] - 公司承诺自公告日起至少一个月内不再筹划重大资产重组，并将于12月18日召开投资者说明会[3] - 在宣布终止交易的同时，公司公告拟联合投资人对特殊目的公司天遂芯愿科技(上海)有限公司进行投资，并以该公司为收购主体，收购逐点半导体(上海)股份有限公司的控制权[3] 交易背景与公司业务概况 - 本次交易自2025年8月28日签署意向协议起推进，公司曾于8月29日至9月12日停牌[3] - 公司此前表示，收购芯来智融旨在完善其核心处理器IP+CPU IP的全栈式异构计算版图，强化AI ASIC的设计灵活度和创新能力[3] - 芯来智融成立于2018年，是中国本土首批RISC-V CPU IP提供商之一，拥有员工100余人，已开发数十款IP产品，2024年其CPU IP业务收入在中国RISC-V IP企业中位居前列[4] - 芯原股份是一家提供芯片定制服务和半导体IP授权服务的企业，拥有GPU、NPU、VPU、DSP、ISP、Display Processing等六类自主处理器IP，以及超过1600个数模混合IP和射频IP[4] 公司近期财务与市场表现 - 2025年前三季度，公司实现营收22.55亿元人民币，同比增长36.64%[4] - 2025年前三季度，公司归属母公司股东净利润为-3.47亿元人民币，较上年同期亏损减少4915.88万元人民币[4] - 2025年第三季度，公司新签订单金额为15.93亿元人民币，同比大幅增长145.80%，其中AI算力相关订单占比约65%[4] - 2025年前三季度，公司新签订单总额达32.49亿元人民币，已超过2024年全年新签订单水平[4] - 根据IPnest统计，2024年公司半导体IP授权业务市场占有率位列中国第一、全球第八；知识产权授权使用费收入排名全球第六[5] - 公司股价年内表现亮眼，截至12月12日收盘，年内涨幅超过184%，总市值升至783.7亿元人民币[5] 近期A股并购重组终止潮概况 - 近一个月（11月13日至12月13日），共有21家A股上市公司公告终止并购重组事项[7] - 部分终止案例包括：*ST步森因交易价格等核心条款未达成一致终止出售资产[8]、青岛港因标的公司被美国列入特别指定国民清单而终止收购[8]、海光信息与中科曙光因交易规模大、涉及方多、市场环境变化导致条件不成熟而终止换股吸收合并[8]、思瑞浦终止收购宁波奥拉半导体股权[8]、帝奥微终止收购荣游半导体100%股权[8]等 - 公告次日股价表现各异，例如蓝盾光电下跌6.76%[8]、海泰发展跌停[8]、梦天家居涨停（10.00%）[8]、国科微上涨9.98%[8]

股价表现与交易信息 - 截至2025年11月21日收盘，公司股价报收于30.59元，较上周的28.03元上涨9.13% [1] - 11月20日盘中股价触及近一年最高点35.88元，11月21日盘中最低价为30.53元，本周共计2次涨停收盘 [1] - 公司当前最新总市值为52.59亿元，在炼化及贸易板块市值排名17/30，在两市A股市值排名3098/5167 [1] - 因连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，公司于2025年11月17日登上龙虎榜，为近5个交易日内首次上榜 [2] 股权变动与公司治理 - 实际控制人晏喜明、赵尊铭及其一致行动人赵雄拟通过协议转让方式向陈琬宜合计转让公司6.0000%股份，共计10,314,360股，转让价格为22.932元/股，总金额236,528,903.52元 [3] - 本次权益变动后，实际控制人及其一致行动人持股比例由66.5817%降至60.5817%，不导致公司控制权变更，受让方陈琬宜将成为持股5%以上股东 [3] - 公司将于2025年12月5日召开第三次临时股东会，审议变更经营范围、修订《公司章程》及工商变更登记事项 [8] - 公司拟取消“烟草制品零售”经营范围，修订后的《公司章程》明确公司注册资本为17,190.6万元，经营范围包括成品油批发零售、新能源汽车销售、光伏发电等 [9] 重大资产收购事项 - 公司拟以现金方式收购上海奎芯集成电路设计有限公司不低于34%股权，并通过表决权委托合计控制51%表决权，取得其控制权 [4][8] - 标的公司100%股权价值不高于15.88亿元（增资后估值），预计最终交易金额不高于5.4亿元 [4][8] - 该交易构成关联交易，因标的公司实控人陈琬宜将受让公司6%股份成为关联人，交易尚需签署正式协议并履行后续程序 [8] - 标的公司承诺2025–2028年每年收入分别不低于3亿、4.5亿、6亿、7.5亿元，且归母净利润均为正 [8] 标的公司业务与技术 - 奎芯科技是国内少数具备完整高速接口IP产品矩阵的企业，核心产品为互联接口IP，覆盖UCIe、ONFI、HBM、LPDDR、PCIe等 [4][7] - 核心IP具备面积小、功耗低、多通道灵活设计优势，其中UCIe实现32Gbps速率（行业最高），HBM3支持6.4Gb/s速率，总带宽达819GB [7] - 公司商业模式为“IP授权费+权利金”，2024年IP+Chiplet营收占比超50%，Chiplet潜在市场规模约为IP市场的10倍 [5][7] - 研发团队约占员工总数70%，下游客户包括全球及国内一线固态硬盘存储原厂、AI芯片独角兽企业、汽车电子及消费电子等领域客户，前十大客户对公司营收和利润贡献显著 [4][5][7] 公司转型背景与战略 - 公司主营业务为加油站零售连锁，现金流充足，但受新能源汽车影响，归母净利润近年有所下滑，因此寻求向半导体行业转型升级 [4] - 收购奎芯科技契合公司转型升级方向，半导体IP行业前景广阔，公司目标是成为国产互联IP与Chiplet领域的龙头企业 [4][7]

交易概述 - 和顺石油拟以现金方式收购奎芯科技不低于34%股权并通过表决权委托合计控制51%表决权以取得控制权 [1] - 交易完成后奎芯科技将成为和顺石油控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 标的公司100%股权价值不高于15.88亿元预计最终交易金额不高于5.4亿元 [3] 收购方和顺石油背景 - 公司深耕成品油流通领域构建集加油站零售连锁、仓储、物流配送、批发于一体的完整产业链生态 [1] - 作为湖南省首家获国家商务部批准成品油批发资质的石油企业以湖南为核心战略支点向周边省份拓展 [1] 标的公司奎芯科技业务 - 公司成立于2021年专注于打造高速接口IP和Chiplet解决方案 [2] - 是国内少数具备完整高速接口IP产品矩阵的企业填补国内空白逐步打破外商垄断 [2] - 商业模式建立在高价值半导体IP解决方案之上涵盖高速接口IP、Design Service以及Chiplet业务 [2] 标的公司技术优势 - 协议迭代及工艺制程比部分同行有一代的领先优势 [2] - 产品覆盖UCIe、HBM、ONFI、LPDDR、PCIe、eDP、USB等协议PPA指标比肩海外龙头 [2] - 最新产品UCIe Chiplet互联IP已用于国产大算力芯片中支持万卡级算力集群扩展 [2] 业绩承诺 - 标的公司承诺2025年至2028年各年度经审计收入金额分别不低于3亿元、4.5亿元、6亿元、7.5亿元 [2] - 其中IP和高速互联产品收入分别不低于1.05亿元、1.575亿元、2.1亿元、2.625亿元 [2] - 2025年至2028年各年度经审计合并口径归属于母公司股东的净利润均为正 [2] 交易目的 - 公司管理层经过审慎调研和讨论认为半导体IP相关行业具有较好发展前景和较大发展空间 [3] - 拟在相关领域进行战略布局为公司寻找新的业绩增长点以推动公司未来持续发展 [3]

交易概述 - 和顺石油拟通过现金收购股权及增资方式，取得奎芯科技不低于34%的股权，并通过表决权委托合计控制标的公司51%表决权，即取得控制权 [2] - 交易完成后，公司将委派董事占据标的公司董事会三分之二席位，并推荐财务总监，标的公司将纳入公司合并报表范围 [2] - 标的公司100%股权价值不高于15.88亿元（增资后估值），预计最终交易金额不高于5.4亿元 [2] 交易背景与战略意图 - 和顺石油主营业务为加油站零售连锁、成品油仓储、物流配送及批发 [3] - 公司管理层经审慎调研，认为半导体IP相关行业具有较好发展前景和较大空间，拟进行战略布局以寻找新业绩增长点 [3] 标的公司（奎芯科技）核心业务与技术优势 - 公司成立于2021年，专注于高速接口IP和Chiplet解决方案，是国内少数具备完整高速接口IP产品矩阵的企业，填补国内空白并逐步打破外商垄断 [3] - 协议迭代及工艺制程比部分同行有一代的领先优势，目前已覆盖UCIe、HBM、ONFI、LPDDR、PCIe、eDP、USB等协议，PPA指标比肩海外龙头 [3] - 最新产品UCIe Chiplet互联IP已用于国产大算力芯片中，支持万卡级算力集群扩展 [3] - 构建了覆盖台积电、三星等国际晶圆厂的战略合作网络，成功开发出覆盖5nm至55nm工艺的接口IP [3] - 是国内少数能提供完整Chiplet解决方案的企业之一，推出了基于IO Die的互联解决方案，通过UCIe协议实现不同芯粒间高速互联 [4] - 多款IP产品已完成流片并交付客户使用，产品具备高性能、低功耗、稳定性高、兼容性好等特点，IP完备性高、验证周期短 [5] 标的公司客户与知识产权 - 目前已服务超60家客户，主要覆盖AI、数据中心等多个行业，标杆客户包括国际存储行业巨头以及AI领域独角兽企业 [5] - 已申请知识产权100余项，其中授权发明专利49项，海外专利10项，46项发明专利处于实质审查阶段；授权集成电路布图10项，软件著作权1项 [5] - 已取得国家专精特新小巨人企业资质、国家高新技术企业资质、国家级科技型中小企业、上海市专精特新中小企业资质、上海市企业技术中心、上海市创新型中小企业、上海市集成电路设计企业认证、ISO9001质量管理体系认证、知识产权贯标体系认证 [5] 标的公司商业模式 - 业务模式分为三类：向芯片设计公司或晶圆厂提供半导体IP，收取一次性授权金及基于客户量产情况的权利金 [5] - 提供ASIC/Design Service服务，包括芯片流片及量产、芯片设计及验证、协助封装设计等，收取委托设计收入NRE及后续量产持续性收入 [6] - Chiplet业务商业模式分为两种：收取授权金与权利金，以IP形式授权客户自行生产；以IO Die产品形式按颗出售，为客户提供小芯片完整产品 [6] 交易相关方与协议 - 交易前相关方与公司不存在关联关系，但标的公司实际控制人陈琬宜在股份转让完成后将持有公司6.0000%股份，因此本次交易构成关联交易 [9] - 交易对方承诺保证标的公司核心管理团队稳定，核心管理人员均签有竞业禁止协议 [9]

董事会决议与公司治理 - 第四届董事会第七次会议于2025年11月14日召开，应出席董事7名，实际出席7名，会议召集、召开及表决程序合法有效[2] - 会议审议并通过三项议案，包括签署股权收购意向协议、变更经营范围及修订公司章程、提请召开2025年第三次临时股东会[3][7][10] - 关于收购奎芯科技的议案，关联董事赵雄、赵忠回避表决，最终以5票同意、0票反对、0票弃权的结果通过[4][5] 战略收购：奎芯科技 - 公司拟以现金方式收购上海奎芯集成电路设计有限公司不低于34%的股权，并通过表决权委托合计控制其51%表决权，从而取得控制权[3][32] - 标的公司100%股权估值不高于15.88亿元（增资后估值），预计最终交易金额不高于5.4亿元[32] - 本次交易构成关联交易，因交易前标的公司实控人陈琬宜将通过协议转让方式受让公司实际控制人合计6.0000%的股份[33][38] 收购标的业务概况 - 奎芯科技成立于2021年，专注于高速接口IP和Chiplet解决方案，是国内少数具备完整高速接口IP产品矩阵的企业，产品覆盖5nm至55nm工艺[42] - 公司已服务超60家客户，覆盖AI、数据中心等行业，已申请知识产权100余项，其中授权发明专利49项[42][43] - 商业模式包括收取半导体IP授权金与权利金、提供ASIC/Design Service服务、以及以IO Die产品形式按颗出售[43][44] 业绩承诺与交易安排 - 标的公司承诺2025年至2028年各年度经审计收入分别不低于3亿元、4.5亿元、6亿元、7.5亿元，其中IP和高速互联产品收入分别不低于1.05亿元、1.575亿元、2.1亿元、2.625亿元[34] - 各年度经审计的合并口径归属于母公司股东的净利润均为正，并设有相应的业绩补偿条款[34][53] - 交易完成后，公司将向标的公司委派2名董事（共3名）及财务总监，并将其纳入上市公司管理体系[57] 股份协议转让 - 公司实际控制人晏喜明、赵尊铭及一致行动人赵雄拟通过协议转让方式向陈琬宜合计转让公司股份10,314,360股，占公司总股本的6.0000%[66][69] - 转让价格为每股人民币22.932元，转让总价款为人民币236,528,903.52元，转让价款将分三期支付[73][75] - 陈琬宜受让的股份将根据奎芯科技业绩承诺实现情况分三期解锁，本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化[66][83] 经营范围变更与股东会安排 - 由于业务发展需要，公司拟在经营范围中减少“烟草制品零售”，该变更不会对公司经营业绩产生重大影响，主营业务未发生重大变化[7][28] - 公司定于2025年12月5日召开2025年第三次临时股东会，审议变更经营范围等议案，投票方式为现场投票与网络投票相结合[10][12][13]

交易概述 - 和顺石油拟通过现金收购股权及增资方式取得上海奎芯集成电路设计有限公司不低于34%的股权，并通过表决权委托合计控制其51%表决权，即取得控制权 [1] - 奎芯科技100%股权增资后估值不高于15.88亿元，预计最终交易金额不高于5.4亿元 [1][3] - 交易完成后，奎芯科技将成为和顺石油控股子公司并纳入合并报表范围 [3] 交易细节与公司治理 - 交易完成后，和顺石油将委派董事占据标的公司董事会席位三分之二，并推荐财务总监，对经营、人事、财务等事项拥有决策权 [3] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不涉及发行股份，也不会导致公司控股股东和实际控制人变更 [3] 标的公司业务与前景 - 奎芯科技成立于2021年，商业模式为高价值半导体IP解决方案，是国内少数具备完整高速接口IP产品矩阵的企业 [6] - 标的公司产品覆盖UCIe、HBM、PCIe等多种协议，其UCIe Chiplet互联IP已用于国产大算力芯片，支持万卡级算力集群扩展 [6] - 标的公司构建了覆盖台积电、三星等国际晶圆厂的合作网络，成功开发出覆盖5nm至55nm工艺的接口IP [6] 业绩承诺 - 奎芯科技承诺2025年至2028年各年度经审计收入分别不低于3亿元、4.5亿元、6亿元、7.5亿元，其中IP和高速互联产品收入分别不低于1.05亿元、1.575亿元、2.1亿元、2.625亿元 [4] - 承诺期内各年度归属于母公司股东的净利润均为正，并约定了业绩补偿条款 [4] 和顺石油近期表现 - 和顺石油2025年前三季度实现营业总收入约21.26亿元，同比下降0.13%；实现归属于上市公司股东的净利润约2180.62万元，同比下降49.44% [5] - 公司股价于11月14日涨停，报收28.03元/股，总市值约48亿元 [1][2]