根据财政部、国务院国资委及中国证监会印发的《国有企业、上市公司选聘 会计师事务所管理办法》的规定，公司采取邀请招标的方式对外部审计机构进行 了选聘。根据选聘结果及董事会审计委员会的审核建议，公司拟聘任中兴华会计 师事务所(特殊普通合伙)（以下简称"中兴华事务所"）为公司2023年度财务报 告及内部控制审计机构，选聘流程合理。 中兴华事务所具有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的 经验与能力，能力资质满足公司财务审计、相关内控审计工作的要求，满足公司 2023年度审计工作的要求，公司此次拟聘任中兴华事务所为公司2023年度财务报 告审计机构与内部控制审计机构，拟确定2023年度审计服务报酬总额为人民币 125万元，其中95元为年度报告审计服务报酬，30万元为年度内部控制审计服务 报酬，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。 综上，我们同意公司聘请中兴华事务所为公司2023年度审计机构，聘期一年， 并同意将该议案提交公司董事会审议。 深圳市卓翼科技股份有限公司 独立董事：张学斌 袁友军 崔小乐 深圳市卓翼科技股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见 深圳市卓翼科技股份 ...

薪酬委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[7] 任期与会议 - 委员任期与同届董事会董事相同，独立董事连续任职不超六年[7] - 每年至少召开一次会议[13] - 会议召开3日前发通知，全体委员同意可免除[13] 会议举行与决议 - 两名以上委员出席方可举行[15] - 所作决议经两名以上委员同意有效[16] 表决与记录 - 现场会议举手表决，通讯表决签字[17] - 会议记录保存十年以上[19] 职责与规则 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬方案[10] - 议事规则按法规和章程执行，“以上”含本数[22] - 自董事会审议通过生效，由董事会解释[22]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员[5] 任职资格 - 近三十六个月受处罚或多次通报批评者不得担任[7] 职责 - 负责信息披露、投资者关系管理等多项职责[10] 聘任 - 上市或原任离职后三个月内聘任[16] - 聘任时应聘任证券事务代表[16] - 会议召开五日前报送材料，交易所无异议可聘任[20] 解聘 - 解聘应有充分理由并报告说明原因[17] - 特定情形应一个月内解聘[18] 其他 - 督促签署承诺书[12] - 出席年度报告说明会[13] - 签订保密协议[18] - 空缺时指定人员代行职责并备案[18] - 空缺超三月董事长代行，六月内完成聘任[19] - 任职需参加后续培训[18] - 指派人员联系深交所[18] - 董事会决定报酬奖惩并考核[21] - 违规依法担责[23] - 细则经审议通过生效修改亦同[25] - 细则由董事会负责解释[25]

股东大会组成与职权 - 股东大会由全体股东组成，是最高权力机构[4] - 股东大会决定公司经营方针和投资计划等多项职权[14] - 审议批准一年内累计超公司最近一期经审计总资产30%的重大购买、出售资产事项[14] 股东权利与义务 - 股东按所持股份种类享有权利、承担义务，同种类股份股东权利义务相同[7] - 股东出席股东大会享有知情权、发言权、质询权和表决权等权利[10] - 股东需遵守法律、法规和章程，不得滥用权利损害他人利益[10] - 控股股东行使表决权不得损害公司和其他股东合法权益[12] 股东大会召开规定 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[18] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈[19][20] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内公告[23] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[24] 其他规定 - 董事、监事选举采用累积投票制的情形：选举两名以上独立董事；单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司选举两名及以上董事或监事[32] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[36] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案[37] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[32]

制度修订 - 2023年12月8日第六届董事会第九次会议审议通过《公司章程》及相关制度修订议案[1][9] - 《公司章程》修订需2023年第二次临时股东大会2/3以上有效表决权同意[6] - 10项制度修订需提交2023年第二次临时股东大会审议生效[7][9] - 9项制度修订及新拟《独立董事专门会议工作制度》无需股东大会审议[7] 制度内容 - 修订后股东大会聘请律师出具法律意见增加相关股东回避表决情况等内容[1][3] - 年度股东大会上独立董事应提交年度述职报告[3] - 特定情况选举董事或监事采用累积投票制[3] - 非累积投票选董事、监事时每位候选人单项提案[3] - 董事辞职一般送达生效，特殊情况补选后生效[3][4] - 1%以上股份股东可对独立董事质询或罢免提议[4] 信息披露 - 公司按规定时间披露年报、半年报和季报[5] - 修订后《公司章程》及治理制度2023年12月12日在巨潮资讯网披露[6][9] 其他 - 公司拟提请股东大会授权经营管理层办理工商变更登记[5]

关联方定义 - 公司关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[6] - 公司关联自然人包括直接或间接持有公司5％以上股份的自然人等[6] 关联交易审议 - 交易金额3000万以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需董事会审议后提交股东大会[10] - 为关联方提供担保，不论数额大小，均需董事会审议后披露并提交股东大会[11] - 向关联参股公司提供财务资助，需非关联董事特定审议并提交股东大会[11] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[14] - 股东大会审议关联交易，部分股东回避，普通事项经非关联股东表决权1/2以上通过，特别表决2/3以上[15] 披露标准 - 与关联自然人交易30万元以上需及时披露[20] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[20] 日常关联交易 - 首次发生按协议金额履行审议程序并披露[21] - 协议主要条款变化或续签按新金额履行程序并披露[21] - 可按类别预计年度金额，超预计及时处理[21] - 协议期限超三年每三年重新履行程序并披露[21] 其他规定 - 关联交易审查重点包括交易金额及占比等[9] - 未达披露标准由总经理审批，应披露由董事会审议[10] - 监事会对关联交易规范性等负责，必要时可要求提交股东大会[12] - 公司不得为控股股东等关联方垫支费用等[18] - 部分交易可免于按关联交易方式审议和披露[22] - 与控股子公司关联交易可免表决和披露[23] - 本制度由董事会制定、修改和解释，修改需股东大会批准[25][26]

深圳市卓翼科技股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告 深圳市卓翼科技股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于变更会计师事务 所暨聘请 2023 年度审计机构的议案》 2023 年 12 月 8 日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称"卓翼科技" 或"公司"）第六届董事会第九次会议在公司十二楼会议室以现场结合通讯的方 式召开。会议通知及会议资料已于 2023 年 12 月 5 日以专人送达、传真、电子邮 件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事 7 人，实际出 席董事 7 人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章 及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李兴舫先生召集并主持，与会董事以 书面表决方式，表决通过了如下议案： 第六届董事会第九次会议决议公告 鉴于原审计机构亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙) （以下简称"亚 太（集团）"）已经连续 6 年为公司提供财务报告及内部控制审计服务，为保证审 计工作的独立性和客观性，综合考虑公司未 ...

人员变动 - 独立董事张学斌因任职超三家境内上市公司申请辞职，未持股[2][3] - 公司提名李晗为第六届董事会独立董事候选人，未持股且无关联关系[4][9] 流程进展 - 2023年12月8日董事会通过补选议案，需深交所审核及股东大会审议[4][5]

人员提名 - 李晗通过公司第六届董事会提名委员会第二次会议资格审查[2] - 以会计专业人士被提名，需5年以上会计等专业岗位全职工作经验[18] 任职要求 - 本人及直系亲属不持有公司已发行股份1%以上[21] - 本人及直系亲属不在持有公司已发行股份5%以上的股东任职[22] - 最近十二个月内无相关所列情形[27] - 最近三十六个月未受刑事处罚、行政处罚等[30][32] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[36] - 在该公司连续担任独立董事未超六年[37] 声明信息 - 声明签署时间为2023年12月12日[40]

会议情况 - 2023年12月8日卓翼科技第六届监事会第六次会议召开，3名监事全出席[1] 议案内容 - 以3票赞成通过变更会计师事务所议案[1] - 拟聘任中兴华事务所为2023年度审计机构，聘期一年[1] 后续安排 - 议案需提交2023年第二次临时股东大会审议，三分之二以上同意通过[3]