深圳市卓翼科技股份有限公司关于变更会计师事务所暨聘请 2023 年度审计机构的公告 证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2023-040 特别提示： 1.拟聘任的会计师事务所：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 原聘任的会计师事务所：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 2.变更会计师事务所原因：鉴于亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"亚太（集团）"）已经连续 6 年为深圳市卓翼科技股份有限公司（以 下简称"公司"）提供财务报告及内部控制审计服务，为保证审计工作的独立性 和客观性，综合考虑公司未来业务发展需求、对审计服务的需求等情况，以及根 据财政部、国务院国资委及中国证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师 事务所管理办法》（财会[2023]4 号）的要求，公司采取邀请招标的方式对外部 审计机构进行了选聘。根据选聘结果及董事会审计委员会的审核建议，公司拟聘 任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中兴华事务所"）为公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。公司已与亚太（集团）进 行了充分沟通，亚太（集团）知悉本事项并确认无异议。 3.公司董事 ...

章程修订 - 公司拟修订《公司章程》部分条款[2] 股东大会 - 股东大会聘请律师需对八项问题出具法律意见并公告[2] - 年度股东大会上独立董事应提交年度述职报告说明履职情况[2] 选举制度 - 特定情况选举董事或监事采用累积投票制[3] - 不采用累积投票制时每位候选人应以单项提案提出[3] 董事辞职 - 董事辞职除特定情形外自辞职报告送达董事会时生效[3] - 特定情形下董事辞职在下任董事填补空缺后方能生效，公司应在60日内完成补选[3] 独立董事制度 - 公司应建立《独立董事工作制度》[3] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质询或罢免提议[3] - 董事会收到提议后应及时召开专项会议讨论并披露结果[3] 委员会职责 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[4] - 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策研究并提出建议[4] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等多项职责[4] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等[4] - 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员考核标准等[4] 报告披露 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[5] - 公司需在会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[5] - 公司需在会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告[5]

人员提名 - 李晗通过公司第六届董事会提名委员会第二次会议资格审查[2] - 以会计专业人士被提名，需5年以上会计等专业岗位全职工作经验[18] 任职要求 - 本人及直系亲属不持有公司已发行股份1%以上[21] - 本人及直系亲属不在持有公司已发行股份5%以上的股东任职[22] - 最近十二个月内无相关所列情形[27] - 最近三十六个月未受刑事处罚、行政处罚等[30][32] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[36] - 在该公司连续担任独立董事未超六年[37] 声明信息 - 声明签署时间为2023年12月12日[40]

股东大会组成与职权 - 股东大会由全体股东组成，是最高权力机构[4] - 股东大会决定公司经营方针和投资计划等多项职权[14] - 审议批准一年内累计超公司最近一期经审计总资产30%的重大购买、出售资产事项[14] 股东权利与义务 - 股东按所持股份种类享有权利、承担义务，同种类股份股东权利义务相同[7] - 股东出席股东大会享有知情权、发言权、质询权和表决权等权利[10] - 股东需遵守法律、法规和章程，不得滥用权利损害他人利益[10] - 控股股东行使表决权不得损害公司和其他股东合法权益[12] 股东大会召开规定 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[18] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈[19][20] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内公告[23] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[24] 其他规定 - 董事、监事选举采用累积投票制的情形：选举两名以上独立董事；单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司选举两名及以上董事或监事[32] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[36] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案[37] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[32]

人员变动 - 独立董事张学斌因任职超三家境内上市公司申请辞职，未持股[2][3] - 公司提名李晗为第六届董事会独立董事候选人，未持股且无关联关系[4][9] 流程进展 - 2023年12月8日董事会通过补选议案，需深交所审核及股东大会审议[4][5]

信息披露义务人及文件 - 公司信息披露义务人为董事、监事等，包括持股5%以上股东[7] - 公司信息披露文件包括招股说明书等[7] 披露要求及期限 - 公司应真实、准确、完整、及时披露信息，不得虚假记载等[9] - 暂缓披露期限一般不超两个月[12] 定期报告披露 - 公司应披露年度、中期和季度报告[15] - 年度报告财务会计报告需经有资格会计师事务所审计[15] - 公司应在会计年度结束4个月内披露年度报告[16] - 公司应在会计年度上半年结束2个月内披露中期报告[16] - 公司应在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露季度报告[16] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[16] 业绩预告及快报 - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形应预告[20] - 公司出现特定情形应及时披露业绩快报[21] - 公司披露业绩快报后预计差异达20%以上等应披露修正公告[22] 重大事件披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况应及时披露[28] - 公司发生重大事件投资者尚未得知时应立即披露[28] - 公司应在特定时点及时履行重大事件信息披露义务[29] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[31] - 交易标的资产净额等多项指标达一定比例需及时披露[33] 报告编制与披露流程 - 定期报告由总经理等编制草案，经审议审核后由董事会秘书披露[39] - 临时报告由证券部草拟、董事会秘书审核，重大事项审议后披露[39] - 重大信息经评估审核后提交深交所审核披露[40] 信息发布与管理 - 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布[41] - 董事会秘书接到监管质询应报告董事长并核实[52] - 公司相关部门草拟文件初稿应交董事会秘书审核[53] 制度执行与监督 - 董事会应每季度结束后十个工作日内自查制度执行情况[47] - 监事会负责监督公司制度实施情况，发现问题督促改正[48] - 监事会对外披露涉及检查公司财务等信息时，应提前15天书面通知董事会[49] 资料保管与借阅 - 董事会秘书室保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于10年[52] - 公司人员借阅信息披露文件，至迟一周内归还[52] 特殊情况处理 - 公司及相关信息披露义务人在信息难以保密等情况时，应第一时间报告深交所并披露信息[55] - 公司在特殊情况向对方提供未公开重大信息，应要求对方签署保密协议[55] 投资者关系管理 - 公司董事会秘书室是投资者关系日常管理职能部门[59] - 投资者等特定对象到公司现场参观等实行预约制度，公司应在两个交易日内披露活动记录表[60] - 业绩说明会应采取网上直播方式，并事先公告活动信息[60] 违规处理 - 董事、监事及高级管理人员失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[64] - 各部门等信息披露事务违规，董事会秘书可建议处罚相关责任人[64] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[64] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处罚，责任追究情况及时报告深交所[64] 其他规定 - 本制度中“及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[66] - 持股5％以上股东、实际控制人信息披露事务参照本制度执行[66] - 本制度由董事会负责制订、修改和解释，自审议通过并公布之日起执行[67]

深圳市卓翼科技股份有限公司 独立董事工作制度 深圳市卓翼科技股份有限公司 SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD 独立董事工作制度 2023年12月 1 深圳市卓翼科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善深圳市卓翼科技股份有限公司（下称"公司"或"本 公司"）的法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使 职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"、中国证监会《上市公司独立董事管 理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规 范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳市卓翼科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情 况，制定本制度。 第二章 一般规定 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公 司及其主要股东、实际控制人直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当 按照国家相 ...

股东大会时间 - 2023年第二次临时股东大会于12月27日召开[2][21] - 现场会议12月27日下午15:00召开[3] - 网络投票时间为12月27日[3] 股权登记 - 股权登记日为2023年12月21日[3] 审议议案 - 审议变更会计师事务所等议案[6] - 部分议案通过条件不同[7] - 部分议案对中小投资者单独计票披露[7] 会议登记 - 现场会议登记时间为12月22 - 26日工作日[9] - 登记地点为深圳南山区创新大厦B栋12楼证券部[9] 网络投票 - 网络投票代码为362369，简称为“卓翼投票”[15] - 深交所交易系统和互联网投票系统投票时间[16][17] 议案详情 - 《关于修订公司部分治理制度的议案》子议案数为10个[22]

深圳市卓翼科技股份有限公司 募集资金专项存储与使用管理办法 深圳市卓翼科技股份有限公司 SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD. 募集资金专项存储与使用管理办法 2023年12月 1 深圳市卓翼科技股份有限公司 募集资金专项存储与使用管理办法 深圳市卓翼科技股份有限公司 募集资金专项存储与使用管理办法 第一章 总则 第一条 为了规范深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的管理，提高募集资金的使用效率，依据《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制 定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件 的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，出现严重影响 募集资金投资计划正常进行的情形时，应及时公告。公司应聘请会计师事务所对 年度募集资金存放与使用情况出具 ...

会议情况 - 2023年12月8日卓翼科技第六届监事会第六次会议召开，3名监事全出席[1] 议案内容 - 以3票赞成通过变更会计师事务所议案[1] - 拟聘任中兴华事务所为2023年度审计机构，聘期一年[1] 后续安排 - 议案需提交2023年第二次临时股东大会审议，三分之二以上同意通过[3]