审计委员会 - 成员需全由非高管董事组成，独立董事过半数且召集人为会计专业独立董事[4] - 至少每季度召开会议审议审计部工作，向董事会报告内部审计情况[6] 内部审计部 - 负责制定内部审计制度，编制年度审计计划[7] - 对财务收支等审计监督，审核业绩快报数据，监督募集资金使用[7] - 履行职责时有权召开审计会议、列席决策会议等[9] 审计流程 - 实施审计3个工作日前送达通知书，特殊情况实施时送达[14] - 被审单位对初稿有异议，10日内提书面意见[15] 审计资料保管 - 工作底稿、季度和其他审计报告保管期限均为10年[16] 审计部职责 - 部长每年年度董事会前编制上年度总结并述职[16] - 可向总经理建议奖励模范部门和个人[18] - 对违规部门和个人，依情节向董事会提处分建议[18] 违规处理 - 内部审计人员违规，董事会依情节处分追责[18] - 严重违规犯罪移送司法机关[18] 制度相关 - 未尽事宜按国家法律和章程规定执行[20] - 与新法律或修改后章程抵触时修订，报董事会审议[20] - 解释权归董事会，自审议通过之日起实施[20]

资金与担保管理 - 公司董事、高管负有维护资金安全的法定义务[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] - 公司对外担保总额有多重审议和限额规定[7][8] 资金占用处理 - 资金占用清欠方案按银行同期贷款利率2倍支付利息[13] 人员处分 - 董事、高管协助、纵容侵占资产，董事会视情节处理[15]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会委员由三至七名董事组成，独立董事应占半数以上并担任召集人[5] - 委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一及以上提名，由董事会选举产生[5] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，非主任委员提议召开临时会议，主任委员应在十天内召集和主持[6] - 会议应提前三天通知全体委员，特殊情况除外[8] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员的过半数通过[12] 其他 - 会议记录由公司证券部保存，保存期限不少于十年[13] - 本规则自董事会决议通过之日起实施，解释权归属公司董事会[15][17]

董事会秘书制度 - 设董事会秘书，任期三年可连聘连任[2][5] - 不得担任情形包括近36个月受中国证监会行政处罚等[5] - 聘任秘书同时应聘任证券事务代表，需培训考核合格[5][6] 解聘与聘任 - 秘书出现规定情形，公司1个月内解聘[7][8] - 原秘书离职，董事会3个月内聘任新秘书[8] - 空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[9] 职责与保障 - 秘书负责信息披露、投资者关系管理等职责[10] - 公司应为秘书履职提供便利，保证后续培训[12] 制度生效与解释 - 制度自董事会决议通过之日起生效[15] - 董事会负责制度解释及修订[16]

公司基本情况 - 公司于2010年6月3日在深圳证券交易所上市，首次发行3700万股[3] - 公司注册资本为人民币139,759.84万元[3] 公司章程修订 - 《公司章程》统一“股东大会”表述为“股东会”[1] - 《公司章程》增加“控股股东和实际控制人”“董事会专门委员会”章节[1] - 《公司章程》删除“董事会秘书”“监事会”章节[1] 股份回购 - 股价连续20日跌幅达20%或低于近一年最高收盘价50%时，公司可回购股份[6] - 部分情形回购期限不超12个月，特定情形不超3个月[6][7] - 要约回购价格不得低于回购方案公告日前30个交易日加权均价算术平均值[8] 股份转让与限制 - 公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[10] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[10] - 持有5%以上股份的股东、董事、高管6个月内反向买卖，收益归公司[10] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[12] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求相关机构起诉董高监[14] - 股东按持股类别享有权利、承担义务[11] 股东会与董事会 - 股东会审议重大资产买卖、担保等事项[19] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求或提议召开临时股东会[22][23] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事4名[42] 独立董事 - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济等工作经验[51] - 独立董事每届任期3年，连任不超6年[50] - 独立董事可行使独立聘请中介机构等特别职权[51] 利润分配 - 公司提取10%法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[60] - 无重大投资计划时，最近三年现金累计分配利润不少于近三年平均可分配利润的30%[62][63] - 董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过[65] 其他事项 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中期报告[60] - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[68][69] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[71]

会议时间 - 现场会议时间为2025年12月30日10:00:00[2] - 网络投票时间为2025年12月30日9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年12月23日[3] - 现场登记时间为2025年12月25日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[8] - 邮件或信函登记须在2025年12月25日17:00前[8] 投票信息 - 提案1.00、2.01、2.02、3.00需三分之二以上表决权通过[6] - 普通股投票代码为"362424"，投票简称为"百灵投票"[16] - 深交所交易系统投票时间为2025年12月30日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[17] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年12月30日9:15 - 15:00[19] 其他信息 - 会议联系人陈智，电话0851 - 33415126，传真0851 - 33412296，邮箱GZBLZQB@163.com[9] - 会议地点为贵州省安顺市经济技术开发区西航路212号公司会议室[5] - 参会股东登记表应于2025年12月25日17:00前送达公司[22] - 《关于修订公司部分治理制度的议案》有8个子议案[26]

会议信息 - 第六届监事会第十三次会议通知于2025年12月1日发出[2] - 会议于2025年12月12日下午2:00召开[2] - 应到监事5人，实到5人[3] 议案内容 - 会议审议通过取消公司监事会并废止《监事会议事规则》的议案[4] - 取消监事会后，其职权由董事会审计委员会行使[5] - 周春刚等5人不再担任相关职务[5] 其他 - 该议案需提交公司股东会以特别决议方式审议通过[5] - 表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票[5]

会议安排 - 第六届董事会第二十一次会议通知于2025年12月1日发出，12月12日召开[2] - 应参会表决董事9人，实际参会表决9人[2] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意9票，需提交股东会特别决议审议[3][5][6] - 《关于修订公司部分治理制度的议案》各项制度同意9票，部分需股东会审议[7][8][9] - 《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》同意9票[10][11]

文章核心观点 - 贵州百灵实控人与纾困方华创证券始于2019年的合作已演变为诉讼纠纷 暴露了股权、财务与控制权上的多重矛盾 为A股市场的股权变更与纾困模式敲响了警钟 [1][5] 治理结构风险 - 华创证券最初以财务投资者身份进入并承诺不谋求控制权 但后续逐步委派人员进入董事会及管理层 甚至一度掌控公司公章、财务章及关键子公司运营权 被指控严重干扰公司正常经营决策 [2][6] - 实控人姜伟持有的公司股份已100%被质押 且面临多笔债务违约风险 公司治理陷入纾困方深度介入与实控人财务承压、话语权旁落的“双头博弈”状态 [2][6] 财务与经营风险 - 公司2023年归母净利润亏损4.15亿元 且因财务报告被出具保留意见 股票自2024年5月起被实施ST处理 [3][7] - 导致公司“戴帽”的财务问题 部分源于华创证券派驻高管举报自身分管业务 凸显内部治理已演化为公开冲突 [3][7] - 华创证券被指多次阻挠公司引入包括四川发展、山东信托等在内的战略投资者 导致公司未能通过股权融资缓解债务压力 形成“纾困—僵持—经营恶化”的恶性循环 [3][7] 法律与监管风险 - 华创证券诉请姜伟方面偿还纾困本金、利息及违约金共计超17亿元 姜伟则提起反诉 要求华创证券按约减持股份并赔偿股价损失 [4][8] - 2025年12月初 姜伟因涉嫌内幕交易、信息披露违法等被证监会立案调查 为纠纷解决再添变数 [4][8] - 纾困基金原定于2022年至2024年间分期退出 但因双方在回购、减持、支付等方面各执一词而陷入停滞 纾困机制几乎完全失灵 最终演变为长期诉讼与资产冻结 [4][8] 行业警示 - 该案例暴露出当前上市公司纾困过程中可能存在的权责不清、角色冲突与机制缺陷 如何明确纾困边界、保障公司治理独立性与股东权益平衡是亟待思考的课题 [4][8] - 对于投资者而言 股权结构复杂、实控人高质押且陷入治理僵局的公司 往往隐藏着远超财务报表的深层风险 [4][8]

公司治理危机 - 公司实际控制人、董事长姜伟因涉嫌内幕交易、信息披露违法、违反限制性规定转让股票等行为被中国证监会正式立案调查 [1][26] - 公司自身早在2024年11月就曾因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案，公司正经历上市以来最严峻的公司治理挑战 [4][29] - 姜伟作为实际控制人、董事长、法定代表人，并在原董事会秘书辞职后长期代行董事会秘书职责，权力集中度较高，削弱了公司制衡机制 [6][29][32] - 公司治理问题积弊已久，2024年8月因销售费用归属期间不准确等会计处理问题及内部控制重大缺陷，被贵州证监局出具行政监管措施决定书 [8][34] - 2024年8月16日，公司因未按规定披露2023年度业绩预告，被深交所给予公开谴责处分 [9][35] - 2023年，天健会计师事务所对公司内部控制出具否定意见，直指销售费用相关内控存在重大缺陷 [11][37] - 截至2025年9月底，姜伟作为第一大股东持有公司17.55%的股份，且这些股份处于100%质押状态，加剧了公司治理风险 [13][39] - 公司普通股股东总数为85,898户，姜伟持股数量为245,346,284股，其中184,009,713股为有限售条件股份，全部245,346,161股处于质押状态 [14][40] 财务与内控问题 - 2023年，公司营业收入创下42.63亿元的历史纪录，但归母净利润为-4.15亿元，迎来上市后首次年度亏损 [15][41] - 2023年营业收入较调整后的2022年收入增长20.42%，但归母净利润同比下降399.34%，扣非净利润同比下降626.87% [17][42] - 2023年前三季度销售费用率保持在36%左右，但第四季度销售费用率高达约82%，存在明显异常 [17][42] - 2024年，公司自查发现前期存在市场开拓费计提不足问题，合计金额达2.88亿元 [18][43] - 2024年年报被年审会计师出具保留意见，保留事项涉及公司某苗药产品主要原材料的可变现净值无法核实 [18][44] - 截至2024年底，该原材料账面余额2.15亿元，计提跌价准备0.58亿元，账面价值1.57亿元 [18][44] - 2025年前三季度，公司实现营业收入21.02亿元，同比下降24.28%；归母净利润5681万元，同比下降35.6% [19][45] - 2025年第三季度单季，营业收入为6.40亿元，同比增长1.11%；归母净利润为498万元，同比增长559.90% [19][45] - 2025年第三季度经营活动产生的现金流量净额为5.36亿元，同比增长1336.86% [19][45] 股东纠纷与经营挑战 - 实际控制人姜伟与华创证券的纠纷源于2019年的纾困合作，现已演变为涉及17.61亿元的法律诉讼 [20][46] - 华创证券通过两期资管计划向姜伟提供资金14亿元，获得公司11.54%股权（对应1.61亿股），另提供3.61亿元股票质押借款 [20][46] - 两期纾困计划分别于2022年7月、2024年3月到期，股票质押于2024年8月到期，姜伟未履行回购和还款义务 [21][48] - 2025年8月，华创证券提起诉讼，要求姜伟偿还纾困计划本金14亿元及固定收益、违约金，以及股票质押融资本金3.61亿元及利息 [21][48] - 公司还面临与控股子公司和仁堂药业少数股东的股权纠纷 [23][50] - 公司表示2025年业绩受两方面影响：一是感冒药、咳嗽药等4类药占比较高，2023年后行业需求回落，市场处于去库存阶段；二是消费环境疲软 [23][50]