信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] 豁免披露情形 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[3] - 涉及商业秘密且符合特定情形的信息可暂缓或豁免披露[4] 组织与审批 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事长领导，董事会秘书组织协调[6] - 公司信息披露暂缓与豁免有内部审批程序，需董事长审批[7] 登记与披露 - 暂缓、豁免披露信息需登记相关事项，涉商业秘密有额外登记要求[8][9] - 暂缓披露临时报告应在原因消除后及时披露并说明相关情况[10] - 公司应在定期报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[10]

董事会构成与任期 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[2] - 董事、董事长任期均为三年，独立董事连任时间不得超六年[3] 董事辞任与会议召集 - 公司收到董事辞任报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况[3] - 董事会每年至少召开两次定期会议，定期和临时会议分别提前十日和三日通知[7] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，董事长应十日内召集临时董事会议[10] 会议举行与委托规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[11] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[12] 董事撤换与关联交易 - 董事连续二次未亲自且不委托出席会议，董事会应建议股东会撤换[5] - 不同额度关联交易分别由董事会决议或股东会批准[16] 交易决策与报告 - 达到特定标准交易由董事会决议，未达标准由董事长决定并报告[16][18] - 董事长每六个月报告重要事项，紧急情况随时报告[19] 提案表决与处理 - 董事会审议提案须超全体董事半数赞成，对外资助需出席会议三分之二以上董事同意[21][22] - 董事特定情形下回避表决，无关联董事过半数出席可形成决议[22] - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议相同提案[22] 会议记录与决议 - 董事会会议可按需全程录音，秘书安排记录并制作纪要和决议记录[24][25] - 出席人员需在会议记录签名，董事有不同意见可书面说明[25][27] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前相关人员需保密[25] 责任与档案保存 - 董事长督促落实决议并通报情况[25] - 董事在决议签字承担责任，表明异议并记载可免责[27] - 会议记录作为档案保存，秘书负责保存不少于10年[27] 规则制定与生效 - 本规则由董事会制定、修订，股东会审议通过后生效，解释权归董事会[29]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2][4] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[11] 延期与取消 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 投票相关 - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[18] - 股东会选举两名及以上董事应采取累积投票制[18] - 股东会对发行优先股应逐项表决相关事项[19] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[19] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东等信息及提案表决结果[21] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[21][22] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施[23] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[23] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[23] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[26] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[26] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[26]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 成员由董事长或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] - 任期与同届董事会一致，成员任期届满可连选连任[5] 合规要求 - 若独立董事比例不符规定，公司应在六十日内完成补选[5] 会议相关 - 会议召开前三天通知成员，紧急情况可豁免[11] - 会议应有三分之二以上成员出席方可举行，决议须全体成员过半数通过[11] - 成员连续两次不能出席会议，董事会应予以撤换[12] 文件保存 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限为十年[12] - 会后五日内将文件和决议交董事会秘书存档[13] 决策支持 - 董事会办公室为决策提供公司主要财务指标等资料[9]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 由董事长或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] 人员补选规定 - 独立董事比例不符规定，六十日内完成补选[5] 职责与建议时间 - 负责拟定选择标准和程序，提任免建议[7] - 选举或聘任前一至两个月提建议和材料[10] 会议相关规则 - 提前三天通知，紧急可豁免[12] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议全体成员过半数通过[12] - 成员连续两次不出席，董事会撤换[12] 会议文件保存 - 会议记录保存十年，会后五日内交董事会秘书存档[14]

制度框架 - 制定突发事件危机处理应急制度，适用于公司及控股子公司[2] - 突发事件分治理、经营、环境、信息四类[4][6] 组织架构 - 成立应急领导小组，董事长任组长，董事会秘书任副组长[6] - 应急领导小组负责决定启动和终止处理系统等职责[7] 应对流程 - 采取预防和控制措施应对可能引发突发事件的因素[9] - 预警信息由相关责任人汇报给董事会秘书，必要时报董事长[9] - 发生突发事件时，应急领导小组控制事态并启动应急预案[12] - 针对不同类型突发事件有相应处置措施[14][15] - 突发事件结束后，应急领导小组消除影响并总结经验[18] 保障措施 - 各部门及控股子公司做好人力、物力、财力保障[19] - 值班电话及应急领导小组成员手机保证畅通[19] - 应急领导小组有权随时召集参与处置人员[19] - 相关部门及控股子公司做好物资保障[19] 其他规定 - 内部宣传应急知识并对相关人员进行专业培训[20] - 突发事件处置实行领导负责制和责任追究制[22] - 对有突出贡献集体和个人给予表彰奖励[22] - 对失职行为责任人给予处分，构成犯罪追究刑事责任[22] - 制度未尽事宜按规定执行并及时修订[24] - 制度由董事会制定、修订，解释权归董事会[24]

人事变动 - 董事胡春荣因个人原因辞职，不再担任公司任何职务[1] - 提名黄哲煜为第六届董事会非独立董事候选人[2] 会议信息 - 公司于2025年11月20日召开第六届董事会第十一次会议[2] - 补选董事议案需提交2025年第二次临时股东会审议[2] 候选人信息 - 黄哲煜1990年生，浙大研究生，现任两公司董事[5] - 黄哲煜无股份，是实控人之子，无不良记录[5]

公司基本信息 - 2010年6月18日公司在深交所上市，首次发行4250万股[4] - 公司注册资本和实收资本均为131260万元，已发行股份总数131260万股[4][6] - 公司设立时万里扬集团、金华市德瑞投资、金华市众成投资、香港利邦实业分别持股44.1%、6.9%、6.9%、42.1%，香港利邦实业已对外转让[6] 公司章程修订 - 2025年11月20日第六届董事会第十一次会议通过《关于修订<公司章程>的议案》，待2025年第二次临时股东会审议[2] - 修订内容包括审计委员会行使监事会职权，新增“控股股东和实际控制人”等章节[2] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[6] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间及数量限制[8] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[8] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[8] 股东权益与责任 - 股东要求撤销股东会、董事会决议需在决议作出之日起60日内请求法院撤销[11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时可书面请求相关方诉讼[12][13][14] - 股东查阅、复制公司有关材料需提供证明持股情况书面文件[10] 股东大会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[21] - 多种情形下公司应在2个月内召开临时股东会[21] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[31] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表担任的董事1名，设董事长1名[43] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[51][52] - 董事会设立审计等专门委员会，专门委员会对董事会负责[45] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[62] - 法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，先用当年利润弥补亏损再提取法定公积金[62] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按股东持股比例分配，章程另有规定除外[62] 其他事项 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[62] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知，并允许其在股东会表决时陈述意见[69] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[70]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独立财务顾问[9] 募集资金专户管理 - 银行三次未及时出具对账单或通知大额支取等情况，公司可终止协议注销专户[9] 现金管理产品 - 期限不超过十二个月[13] 募集资金投资项目 - 超完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证可行性[14] - 年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整计划并披露[16] 资金置换与补充 - 自筹资金预先投入募投项目，可在6个月内置换[17] - 闲置资金临时补充流动资金单次不超12个月[20] 节余资金使用 - 低于项目净额10%，董事会审议通过并披露后可使用[26] - 达或超项目净额10%，需股东会审议通过[26] - 低于500万元或项目净额1%，可豁免审批，年报披露使用情况[26] 永久补充流动资金 - 全部募投项目完成前，部分资金用于此，募集资金到账需超一年[26] 财务管理 - 财务管理中心设台账记录支出和项目投入[28] 事项审议 - 改变募集资金用途等需董事会审议，部分需股东会审议并披露[22] - 变更用途原则上投资主营业务[26] 检查与报告 - 审计部至少每季度检查一次并报告[29] - 有募集资金使用，董事会出具半年度及年度专项报告并聘请鉴证[29] 核查 - 保荐人或独立财务顾问至少半年现场核查一次[30] - 年度结束出具专项核查报告并披露[30] 办法执行 - 未尽事宜按相关规定执行[32] - 与规定不一致按规定执行并修订[32] 办法定义 - “超过”“低于”不含本数[33] 办法制定与生效 - 董事会制定、修订，股东会审议通过后生效[34] 办法解释权 - 属于公司董事会[35]

信息管理制度 - 制定外部信息使用人登记制度加强管理[1] - 相关涉密人员在特定期间负有保密义务[1] 信息报送规定 - 向特定外部报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[2] - 拒绝无依据报送要求，报送时登记备案并提醒保密[2] 违规处理 - 信息泄露或违规使用致损，公司将采取相应措施[3]