审计委员会组成与任期 - 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 任期与同届董事会任期一致，不符规定六十日内补选[5] 会议规则 - 定期会议每季度至少召开一次[13] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议全体成员过半数通过[20] - 会议记录保存十年，会后五日交董事会秘书存档[23][29] - 召开前三日通知成员，紧急情况全体同意可豁免[13] 成员管理 - 连续两次不出席会议董事会撤换[15] 工作机构与职责 - 下设审计部为日常办事机构，董事会秘书协调工作[7] - 督导审计部至少每半年检查重大事件和资金往来[8] 细则规定 - “以上”含本数，“过”不含本数[17] - 未尽事宜按规定执行，不一致时修订[17] - 由董事会制定、修订，审议通过后生效，解释权归董事会[19] - 会议记录召开日期等信息[18]

战略委员会组成 - 由五名董事组成，至少含两名独立董事[4] - 任期与同届董事会任期一致，成员任期届满连选可连任[4] 独立董事补选 - 比例不符规定，公司应自事实发生之日起六十日内完成补选[5] 会议规则 - 召开前三天通知全体成员，紧急情况经全体同意可豁免[9] - 需三分之二以上成员出席方可举行，决议经全体成员过半数通过[10] 成员管理 - 连续两次不能出席会议，视为不能履行职责，董事会应撤换[10] 文件保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限为十年[11] - 会后五日内将会议文件、决议交董事会秘书存档[13]

定期报告披露 - 公司应在会计年度结束四个月内披露年度报告，上半年结束两个月内披露中期报告[10] - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10][11] - 年度报告中的财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[10] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[11][12] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[12] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露财务数据[12] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[12] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件应立即披露[14] - 公司变更名称、简称等应立即披露[16] - 董事会决议等时应及时披露重大事件[17] - 重大事件难以保密等应披露现状及风险因素[17] - 已披露重大事件有进展或变化需及时披露[17] - 控股、参股公司发生重大影响事件公司应履行披露义务[17] 股东相关披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变动需告知公司[27][28][29] 信息披露职责 - 公司信息披露义务人为董事、高管等，大股东和关联人也担责[25] - 董事、高级管理人员应对信息披露负责，失职将被追责[38][39] 其他信息披露规定 - 信息披露应真实、准确、完整，在指定网站和媒体发布[5][8] - 信息披露文件、资料档案保存期限不少于10年[31] - 董事、高级管理人员履行信息披露职责情况记录保存期限不少于10年[31] - 公司解聘会计师事务所需说明原因并允许其陈述意见[29] - 指定符合条件报刊刊登公告，其他媒体登载时间不得早于指定报刊和网站[31] - 内幕信息知情人员不得利用内幕信息买卖股票或泄露信息[33] - 信息涉及国家秘密依法豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[36] - 应将信息披露公告文稿和备查文件报送监管局[31] - 董事会办公室负责信息披露相关档案管理工作[31] - 及时披露指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[41] - 持有公司5%以上股份的法人（或其一致行动人）为关联法人[42] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[42]

人员变动生效时间 - 董事辞任报告公司收到之日生效，高管辞职报告董事会收到时生效[4] - 股东会解任董事、董事会解任高管，决议作出之日生效[7][8] 人员补选与确定时间 - 董事辞任公司60日内完成补选，法定代表人辞任30日内确定新人选[5][6] 人员职务解除时间 - 董事、高管出现特定情形，公司30日内解除其职务[6] 离职后相关规定 - 离职5个工作日内应向董事会移交文件，忠实义务离任后2年有效[9][10] - 离职6个月内不得转让股份，任期内及届满后6个月每年减持不超25%[13] 制度相关 - 制度由董事会制定、修订，审议通过后生效，解释权归董事会[18][19]

财务报告披露 - 在债务融资工具当期发行前披露最近三年经审计财务报告及最近一期会计报表等文件[6] - 不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果[7] - 每个会计年度结束后4个月内披露上一年度报告[9] 定期报告披露 - 每个会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告[9] - 每个会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露季度财务报表[9] 重大事项披露 - 对外提供担保超过上年末净资产的20%需及时披露[11] - 发生超过上年末净资产10%的重大损失需及时披露[11] - 一次承担他人债务超过上年末净资产10%需及时披露[11] - 新增借款超过上年末净资产的20%需及时披露[11] 其他披露要求 - 重大事项出现或进展变化，2个工作日内履行信息披露义务[12] - 变更制度在披露最近一期年报或半年报时披露变更内容，无法按时披露则在截止时间前披露[13] - 变更信息披露事务负责人在变更后2个工作日内披露变更情况及接任人员[17] - 变更债务融资工具募集资金用途履行程序，并至少于使用前5个工作日披露变更后用途[18] 特殊情况披露 - 涉及经审计财务信息差错更正，在更正公告披露后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后财务信息[14] - 债务融资工具附特殊条款，及时披露触发和执行情况[20] 付息兑付披露 - 至少于债务融资工具付息或兑付日前5个工作日披露安排公告[21] - 债务融资工具违约处置期间支付利息或兑付本金，1个工作日内披露[24] 管理与责任 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书为主要责任人[17] - 报告人在获悉重大信息第一时间报告董事长并通知董事会秘书[18] 制度相关 - 制度由董事会制定、修订，自审议通过后生效，解释权归董事会[20]

浙江万里扬股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范浙江万里扬股份有限公司（以下简称"公司"）对外提供财 务资助行为，合理利用自有资金，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文 件和《浙江万里扬股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定, 结合公司实际情况, 制定本制度。 第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或者 无偿对外提供资金、委托贷款等行为。但下列情况除外： 1、公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务； 2、资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且 该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人； 3、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）或者深圳证券交 ...

董事会秘书设置 - 设董事会秘书一名，为高级管理人员[2] - 六种情形人士不得担任[4][5] 聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，报深交所[10] - 解聘应有充分理由，不得无故解聘[14] 职责与代理 - 为公司与监管机构指定联络人[7] - 空缺超三个月董事长代行职责[12] 其他规定 - 聘任秘书同时应聘任证券事务代表[10] - 细则由董事会制定、修订，解释权归董事会[14]

股份买卖披露与报告 - 董事会秘书每季度检查董高人员买卖本公司股票披露情况，违规及时报告[5] - 董高人员计划减持需提前十五个交易日报告并披露计划，每次披露时间区间不超三个月[9][11] - 董高人员减持完毕或未实施、未实施完毕应在二日内报告并公告[11] - 董高人员股份被强制执行应在二日内披露[12] - 董高人员股份变动应在二日内报告并公告[12] 股份转让限制 - 公司上市一年内董高人员股份不得转让[15] - 董高人员在特定期间不得买卖本公司股票[18] - 董高人员每年度转让股份不超所持总数25%，任期内和届满后六个月内适用，不超1000股可一次全转[20] - 董高人员新增无限售股当年度可转25%，新增限售股计入次年度计算基数[21] - 因权益分派股份增加可同比例增加当年度可转数量[21] 违规处理 - 违规买卖所得收益归公司，董事会应收回并披露[18] 个人信息申报 - 董高人员应在特定时点或期间委托公司申报个人信息，申报后股份被锁定[6] 离婚股份分配减持 - 离婚分配股份后减持，过出方、过入方任期内和届满后六个月内每年转让不超各自持有总数25%[12]

总裁设置 - 公司设总裁一人，由董事长提名，董事会聘任或解聘[4][6] - 总裁每届任期三年，连聘可连任[7] 职责与权限 - 总裁对董事会负责，行使多项职权，暂不能履职可授权副总裁代行[14][16] - 副总裁分工由总裁决定并授权，总裁可设专业委员会或领导小组[24] 会议相关 - 总裁办公会议原则上每月召开，由总裁召集主持，未达成一致总裁决定[26][27] - 会议记录5个工作日内分送总裁及其他高管[30] 报告与薪酬 - 总裁就重大事项向董事会或董事长报告，每年至少提交一次书面报告[33] - 总裁薪酬由董事会决定，完成指标获奖励，未完成受处罚[35] 离任规定 - 总裁离任需审计，离任后2年忠实义务仍有效[12]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] 豁免披露情形 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[3] - 涉及商业秘密且符合特定情形的信息可暂缓或豁免披露[4] 组织与审批 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事长领导，董事会秘书组织协调[6] - 公司信息披露暂缓与豁免有内部审批程序，需董事长审批[7] 登记与披露 - 暂缓、豁免披露信息需登记相关事项，涉商业秘密有额外登记要求[8][9] - 暂缓披露临时报告应在原因消除后及时披露并说明相关情况[10] - 公司应在定期报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[10]