浙江六和律师事务所 一、本次股东大会召集和召开的程序 关于浙江万里扬股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的法律意见书 浙六和法意（2024）第1293号 致：浙江万里扬股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《中华人民共和 国公司法》（下称"《公司法》"）和《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规范性文件以及《浙江万里扬股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的 规定，浙江六和律师事务所（下称"本所"）接受浙江万里扬股份有限公司（下称 "公司"）的委托，指派张琦律师、吴媛丽律师（下称"本所律师"）出席公司于2024 年8月1日（星期四）下午14:00在浙江省金华市宾虹西路3999号浙江万里扬股份 有限公司二楼会议室召开的2024年第一次临时股东大会（下称"本次股东大会"）， 对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决 方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见。 为出具本法律意见，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查， 查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必 要的核查和验证。 本所律师同意将本法律 ...

董事会换届 - 公司2024年8月1日召开临时股东大会通过董事会换届选举议案[1] - 选举黄河清等6人为非独立董事，黄列群等3人为独立董事[2] - 第六届董事会任期三年，自通过之日起算[2] 任职合规 - 相关人员任职资格符合条件[2] - 兼任高管及职工代表董事人数未超半数，独董比例合规[2]

董事会选举 - 2024年8月1日召开第六届董事会第一次会议，9名董事全部参会[1] - 选举黄河清为董事长，任期三年，表决9票同意[1] - 同意选举第六届董事会各专门委员会委员，任期三年[2] 人员聘任 - 聘任顾勇亭为总裁，任期三年，表决9票同意[3] - 聘任任华林、林健、朱小龙为副总裁，任期三年，表决9票同意[5] - 聘任张雷刚为财务总监和董事会秘书，任期三年，表决9票同意[6][7] - 聘任肖典为证券事务代表，任期三年，表决9票同意[8] - 聘任严克勤为内部审计负责人，任期三年，表决9票同意[9]

会议信息 - 公司第六届监事会第一次会议通知于2024年8月1日送达全体监事[1] - 会议于2024年8月1日以现场和通讯方式相结合召开[1] - 应参会监事3名，实际参会监事3名[1] 选举结果 - 选举钱寿光先生为公司第六届监事会主席，任期三年[1] - 选举议案表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[1]

独立董事提名 - 徐萍平被提名为浙江万里扬第六届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 需五年以上法律、经济等工作经验[6] - 会计专业人士需有注册会计师资格等条件[6] - 本人及直系亲属持股、任职有相关限制[6][7] - 近三十六个月无相关处罚、谴责等情况[9][10] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[10] - 在该公司连续任职不超六年[10] 声明时间 - 声明签署时间为2024年7月16日[13]

董事会提名 - 公司董事会提名黄列群为第六届董事会独立董事候选人[2] 提名人条件 - 需具备五年以上法律、经济等履职必需工作经验[6] - 会计专业人士需5年以上会计等专业岗位全职经验[6] 亲属持股任职限制 - 被提名人及其直系亲属不持有公司1%以上股份[7] - 不在持有公司5%以上股份的股东任职[7] 其他条件 - 最近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[11] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[11] - 在公司连续担任独立董事未超过六年[12] 提名人责任与授权 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[12] - 提名人授权公司董事会秘书报送声明内容[14]

公司治理 - 公司第五届监事会任期于2024年届满[1] - 2024年7月16日公司召开职工代表大会[1] - 刘方军被选举为公司第六届监事会职工代表监事[1] 人员信息 - 刘方军1979年出生，本科学历[3] - 刘方军未持有公司股份[3] - 刘方军无违规惩戒记录、无关联关系、非失信被执行人[3]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会8月1日召开，现场会议14:00开始，网络投票全天进行[1] - 股权登记日为2024年7月24日[3] 议案情况 - 议案1《关于修改<公司章程>的议案》为特别决议议案，需三分之二以上表决权通过[6] - 议案2、3、4采用累积投票方式表决，分别选非独立董事6名、独立董事3名、非职工代表监事2名[7] - 议案2、3、4需对中小投资者表决单独计票并披露[7] 登记信息 - 登记时间为2024年7月25日9:30 - 11:30、14:00 - 16:30[9] - 登记地点为浙江万里扬股份有限公司董事会办公室[9] 投票信息 - 网络投票代码为362434，投票简称为“万里投票”[16] - 深交所交易系统投票时间为2024年8月1日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[19] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年8月1日9:15 - 15:00[20] 选举票数 - 选举非独立董事时股东拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6[17] - 选举独立董事时股东拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3[17] - 选举非职工代表监事时股东表决票数等于所持股份数乘以2[25]

公司治理 - 2024年7月16日召开第五届董事会二十次会议，审议通过修改《公司章程》议案，待临时股东大会审议[2] - 公司设3名副总裁，由董事会聘任或解聘[4] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例1/3[5] 信息披露 - 修改后的《公司章程》全文于2024年7月17日刊登在巨潮资讯网[6]

董事会信息 - 公司第六届董事会由9名董事组成，6名非独立董事，3名独立董事[2] - 董事任期三年，自股东大会审议通过起算[3] 股权结构 - 黄河清持有万里扬集团51%股权、金华众成投资84.9306%股权[9] - 万里扬集团、金华众成投资分别持有公司29.26%、4.02%股份[9] 个人持股 - 吴月华、顾勇亭等多人分别持有不同数量公司股票[11][13][14][15] - 黄列群、徐萍平、吕岚未持有公司股份[16][18][19]