信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] 豁免披露情形 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[3] - 涉及商业秘密且符合特定情形的信息可暂缓或豁免披露[4] 组织与审批 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事长领导，董事会秘书组织协调[6] - 公司信息披露暂缓与豁免有内部审批程序，需董事长审批[7] 登记与披露 - 暂缓、豁免披露信息需登记相关事项，涉商业秘密有额外登记要求[8][9] - 暂缓披露临时报告应在原因消除后及时披露并说明相关情况[10] - 公司应在定期报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[10]

浙江万里扬股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范浙江万里扬股份有限公司（以下简称"公司"）运作，完善法人治理结 构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 等法律法规和《浙江万里扬股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 特制定本规则。 第二条 董事会是由公司股东会选举产生的常设决策机构，行使《公司章程》及股东会 赋予的职权。董事会对股东会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。 第三条 董事会享有《公司章程》规定的职权，并享有股东会另行赋予的职权。 第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名（其中至少 1 名会计专业人士）， 由股东会选举或更换。 第五条 董事会设董事长一人，并由董事长担任董事会会议主席。董事长应当由公司董 事担任，并以全体董事的过半数产生和罢免。 第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公 室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第七条 董事、董事 ...

浙江万里扬股份有限公司 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现 《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会 股东会议事规则 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）浙江监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。 （2025 年 11 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范浙江万里扬股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》 等法律法规、规范性文件和《浙江万里扬股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，特制定本规则。 第二条 ...

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 成员由董事长或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] - 任期与同届董事会一致，成员任期届满可连选连任[5] 合规要求 - 若独立董事比例不符规定，公司应在六十日内完成补选[5] 会议相关 - 会议召开前三天通知成员，紧急情况可豁免[11] - 会议应有三分之二以上成员出席方可举行，决议须全体成员过半数通过[11] - 成员连续两次不能出席会议，董事会应予以撤换[12] 文件保存 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限为十年[12] - 会后五日内将文件和决议交董事会秘书存档[13] 决策支持 - 董事会办公室为决策提供公司主要财务指标等资料[9]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 由董事长或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] 人员补选规定 - 独立董事比例不符规定，六十日内完成补选[5] 职责与建议时间 - 负责拟定选择标准和程序，提任免建议[7] - 选举或聘任前一至两个月提建议和材料[10] 会议相关规则 - 提前三天通知，紧急可豁免[12] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议全体成员过半数通过[12] - 成员连续两次不出席，董事会撤换[12] 会议文件保存 - 会议记录保存十年，会后五日内交董事会秘书存档[14]

制度框架 - 制定突发事件危机处理应急制度，适用于公司及控股子公司[2] - 突发事件分治理、经营、环境、信息四类[4][6] 组织架构 - 成立应急领导小组，董事长任组长，董事会秘书任副组长[6] - 应急领导小组负责决定启动和终止处理系统等职责[7] 应对流程 - 采取预防和控制措施应对可能引发突发事件的因素[9] - 预警信息由相关责任人汇报给董事会秘书，必要时报董事长[9] - 发生突发事件时，应急领导小组控制事态并启动应急预案[12] - 针对不同类型突发事件有相应处置措施[14][15] - 突发事件结束后，应急领导小组消除影响并总结经验[18] 保障措施 - 各部门及控股子公司做好人力、物力、财力保障[19] - 值班电话及应急领导小组成员手机保证畅通[19] - 应急领导小组有权随时召集参与处置人员[19] - 相关部门及控股子公司做好物资保障[19] 其他规定 - 内部宣传应急知识并对相关人员进行专业培训[20] - 突发事件处置实行领导负责制和责任追究制[22] - 对有突出贡献集体和个人给予表彰奖励[22] - 对失职行为责任人给予处分，构成犯罪追究刑事责任[22] - 制度未尽事宜按规定执行并及时修订[24] - 制度由董事会制定、修订，解释权归董事会[24]

一、董事辞职的情况 证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2025-054 浙江万里扬股份有限公司 关于公司董事辞职及补选董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2025 年 11 月 21 日 浙江万里扬股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到董事胡春 荣先生提交的书面辞职报告，胡春荣先生因个人原因申请辞去公司董事职务，辞 职后，胡春荣先生不再担任公司任何职务。 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公 司章程》等相关规定，胡春荣先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其 辞职不会对公司的正常运营产生影响。 胡春荣先生在任职期间，工作兢兢业业、勤勉尽责，公司对胡春荣先生在其 任职期间为公司发展所作的贡献表示衷心感谢。 二、补选董事的情况 公司于2025年11月20日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于 补选公司董事的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 ...

公司基本信息 - 2010年6月18日公司在深交所上市，首次发行4250万股[4] - 公司注册资本和实收资本均为131260万元，已发行股份总数131260万股[4][6] - 公司设立时万里扬集团、金华市德瑞投资、金华市众成投资、香港利邦实业分别持股44.1%、6.9%、6.9%、42.1%，香港利邦实业已对外转让[6] 公司章程修订 - 2025年11月20日第六届董事会第十一次会议通过《关于修订<公司章程>的议案》，待2025年第二次临时股东会审议[2] - 修订内容包括审计委员会行使监事会职权，新增“控股股东和实际控制人”等章节[2] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[6] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间及数量限制[8] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[8] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[8] 股东权益与责任 - 股东要求撤销股东会、董事会决议需在决议作出之日起60日内请求法院撤销[11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时可书面请求相关方诉讼[12][13][14] - 股东查阅、复制公司有关材料需提供证明持股情况书面文件[10] 股东大会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[21] - 多种情形下公司应在2个月内召开临时股东会[21] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[31] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表担任的董事1名，设董事长1名[43] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[51][52] - 董事会设立审计等专门委员会，专门委员会对董事会负责[45] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[62] - 法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，先用当年利润弥补亏损再提取法定公积金[62] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按股东持股比例分配，章程另有规定除外[62] 其他事项 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[62] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知，并允许其在股东会表决时陈述意见[69] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[70]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独立财务顾问[9] 募集资金专户管理 - 银行三次未及时出具对账单或通知大额支取等情况，公司可终止协议注销专户[9] 现金管理产品 - 期限不超过十二个月[13] 募集资金投资项目 - 超完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证可行性[14] - 年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整计划并披露[16] 资金置换与补充 - 自筹资金预先投入募投项目，可在6个月内置换[17] - 闲置资金临时补充流动资金单次不超12个月[20] 节余资金使用 - 低于项目净额10%，董事会审议通过并披露后可使用[26] - 达或超项目净额10%，需股东会审议通过[26] - 低于500万元或项目净额1%，可豁免审批，年报披露使用情况[26] 永久补充流动资金 - 全部募投项目完成前，部分资金用于此，募集资金到账需超一年[26] 财务管理 - 财务管理中心设台账记录支出和项目投入[28] 事项审议 - 改变募集资金用途等需董事会审议，部分需股东会审议并披露[22] - 变更用途原则上投资主营业务[26] 检查与报告 - 审计部至少每季度检查一次并报告[29] - 有募集资金使用，董事会出具半年度及年度专项报告并聘请鉴证[29] 核查 - 保荐人或独立财务顾问至少半年现场核查一次[30] - 年度结束出具专项核查报告并披露[30] 办法执行 - 未尽事宜按相关规定执行[32] - 与规定不一致按规定执行并修订[32] 办法定义 - “超过”“低于”不含本数[33] 办法制定与生效 - 董事会制定、修订，股东会审议通过后生效[34] 办法解释权 - 属于公司董事会[35]

信息管理制度 - 制定外部信息使用人登记制度加强管理[1] - 相关涉密人员在特定期间负有保密义务[1] 信息报送规定 - 向特定外部报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[2] - 拒绝无依据报送要求，报送时登记备案并提醒保密[2] 违规处理 - 信息泄露或违规使用致损，公司将采取相应措施[3]