江苏益友天元律师事务所 关于江苏中超控股股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一） 地址：苏州工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 7 楼 邮编：215123 电话：0512-68240861 传真：0512-68253379 二〇二五年十二月 1 | 第一部分 《审核问询函》相关问题的回复 9 | | --- | | 一、《审核问询函》问题 1 9 | | 二、《审核问询函》问题 2 76 | | 第二部分 补充法律意见 196 | | 一、本次发行的批准和授权 196 | | 二、本次发行的主体资格 196 | | 三、本次发行的实质条件 196 | | 四、发行人的设立 196 | | 五、发行人的独立性 197 | | 六、发起人、股东及实际控制人 197 | | 七、发行人的股本及其演变 198 | | 八、发行人的业务 199 | | 九、关联交易及同业竞争 200 | | 十、发行人的主要财产 231 | | 十一、发行人的重大债权、债务 242 | | 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 244 | | 十三、发行人章程的制定与修订 245 | | 十四、发行人股东大会、董事 ...

关于江苏中超控股股份有限公司 办公地址：南京市建邺区泰山路 159 号正太中心 A 座 14-16 层 1 向特定对象发行股票的审核问询函之回复 苏亚反馈〔2026〕2 号 审计机构：苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙) 邮 编：210019 传 真：025-83235046 电 话：025-83235002 网 址：www.syjc.com 电子信箱：info@syjc.com 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 关于江苏中超控股股份有限公司 向特定对象发行股票的审核问询函之回复 深圳证券交易所： 由国元证券股份有限公司转来贵所《关于江苏中超控股股份有限公司申请向 特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120051 号）（以下简称"审 核问询函"）收悉，根据审核问询函要求，我们对涉及会计师的相关问题进行了 逐项核查，有关问题回复如下： 如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《江苏中超控股股份有限 公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称"《募集说明书》"） 一致。 | 黑体（加粗） | 审核问询函所列问题 | | --- | --- | | 宋体 | 对审核问 ...

国元证券股份有限公司 二〇二五年十二月 声 明 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"、"保荐机构"或"本保荐 机构"）接受江苏中超控股股份有限公司（以下简称"中超控股"、"公司"或 "发行人"）的委托，担任中超控股本次向特定对象发行股票（以下简称"本次 发行"）的保荐机构。 关于 江苏中超控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息 | 中文名称 | 江苏中超控股股份有限公司 | | --- | --- | | 英文名称 | Jiangsu Zhongchao Holding Co., Ltd. | | 统一社会信用代码 | 91320200250322184B | | 股票上市地 | 深圳证券交易所 | | 股票简称 | 中超控股 | | 股票代码 | 002471 | | 法定代表人 | 刘广忠 | | 注册资本 | 万元 136,876 | | 成立日期 | 1996 年 8 月 5 日 | | 住所 | 宜兴市西郊工业园振丰东路 999 号 | | 办公地址 | 宜兴市西郊工业园振丰东路 999 号 | | 联 ...

公司基本信息 - 公司注册资本为136,876万元[17] - 截至发行保荐书出具日，公司股本总额为1,368,760,000股，有限售条件流通股占比2.43%，无限售条件流通股占比97.57%[18] 股权结构 - 截至2025年9月30日，江苏中超投资集团有限公司持股占比16.11%，质押206,400,000股[19] - 截至2025年9月30日，前10名股东合计持股占比19.00%[19] - 控股股东及实际控制人合计持股占比16.55%，控股股东质押股份占公司总股本的13.55%[103] 融资与分红 - 2010年度首次公开发行总额59,200.00万元，净额56,215.49万元[21] - 2012年度非公开发行股票总额60,556.80万元，净额57,349.64万元[21] - 上市后累计派现金额30,549.90万元，涉及2010 - 2018年度及2023年度等[21] - 公司自上市以来共进行过11次股利分配，累计派发现金30,549.90万元，送股1,268万股，转股104,972万股[22] 财务数据 - 2025年9月30日，公司资产总额534,015.26万元，负债总额356,272.36万元，股东权益合计177,742.90万元[25] - 2025年1 - 9月，公司营业收入384,627.62万元，净利润 - 2,697.76万元[26] - 2025年1 - 9月，公司经营活动现金流量净额 - 14,353.56万元，投资活动现金流量净额 - 5,105.69万元，筹资活动现金流量净额5,890.73万元[28] - 2025年1 - 9月，公司非经常性损益合计166.23万元[31] - 2025年9月30日/2025年1 - 9月，公司流动比率1.14倍，速动比率0.88倍，资产负债率（合并）66.72%[32] - 2025年9月30日/2025年1 - 9月，公司应收账款周转率2.00次，存货周转率5.89次，总资产周转率0.93次[32] - 2025年9月30日/2025年1 - 9月，公司每股经营活动现金流量净额 - 0.10元，每股净现金流量 - 0.10元，每股净资产1.27元[32] - 2025年9月30日/2025年1 - 9月，公司利息保障倍数0.60倍[32] - 2025年1 - 9月归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为 - 1.44%，基本每股收益为 - 0.0191元/股，稀释每股收益为 - 0.0183元/股[33] - 2025年1 - 9月扣除非经常性损益后归属于普通股股东的加权平均净资产收益率为 - 1.53%，基本每股收益为 - 0.0204元/股，稀释每股收益为 - 0.0195元/股[33] - 2022 - 2025年9月末应收账款账面价值分别为256,510.94万、235,612.50万、215,538.42万和192,306.37万元，占流动资产比例分别为59.12%、54.48%、51.07%和48.88%[82] - 2022 - 2025年1 - 9月扣非归母净利润分别为 - 8,906.57万、 - 2,822.44万、 - 4,407.35万和 - 2,664.46万元[83] - 2025年1 - 9月营业收入同比降2.21%；净利润同比降266.40%；扣非归母净利润同比减亏11.52%[84][85] - 报告期各期末资产负债率分别为75.25%、70.27%、69.06%和66.72%[86] - 2022 - 2025年9月末存货账面价值分别为55,124.72万、56,960.85万、66,263.19万和89,180.75万元，占流动资产比例分别为12.70%、13.17%、15.70%和22.67%[87] 发行股票情况 - 2025年8月19日保荐机构内核小组召开向特定对象发行股票项目内核小组审核会议，9月21 - 23日对半年报更新文件补充审核，7名参与表决成员一致同意保荐该项目并上报深交所[40] - 发行人本次向特定对象发行股票业务中不存在有偿聘请其他各类第三方的情形[44] - 国元证券同意保荐公司本次向特定对象发行股票[49] - 公司本次发行股票每股面值1.00元，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[59] - 公司本次向特定对象发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过118,460万元，扣除发行费用后用于三个项目[64] - 本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者[67] - 本次发行完成后，发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[70] - 本次向特定对象发行股份数量不超过380,400,000股，不超发行前总股本30%[76] - 本次发行拟募集资金不超118,460万元，补流33,460万元占比28.25%[77] 募投项目 - 航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目投资总额100,000万元，拟投入募集资金70,000万元[65] - 先进高温合金精密成型智能制造技术研发项目投资总额15,000万元，拟投入募集资金15,000万元[65] - 补充流动资金项目拟投入募集资金33,460万元[65] 其他信息 - 公司建有年产100吨高温合金精密铸件生产线[91] - 项目建设后公司将新增年产1000吨高温合金精密铸件的生产能力[92] - 公司于2015年与上海交通大学签署关于高端精密铸件的研制及规模化生产的《框架合作协议》[105] - 2016年公司与上海交大知识产权管理有限公司等共同成立上海精铸[105] - 2017年上海精铸设立全资子公司江苏精铸，专业从事高温合金精密铸件的制造[105] - 发行人及子公司尚有1处与生产经营相关的主要房产尚未办妥产权证书[104] - 2024年燃气轮机订单增长45%，预计2025年相关业务利润同比增长50%[108] - 募投项目实施后江苏精铸将形成年产1,000吨高温合金精密铸件的生产能力[110]

证券代码：002471 证券简称：中超控股 江苏中超控股股份有限公司 与 国元证券股份有限公司 关于 江苏中超控股股份有限公司申请向特定对象 发行股票的审核问询函之回复 保荐机构（主承销商） （安徽省合肥市梅山路 18 号） 二〇二五年十二月 深圳证券交易所： 贵所于 2025 年 11 月 11 日出具的《关于江苏中超控股股份有限公司申请向 特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120051 号）（以下简称"审 核问询函"）已收悉。江苏中超控股股份有限公司（以下简称"中超控股""发 行人""公司"）会同国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券""保荐 人""保荐机构"），发行人律师江苏益友天元律师事务所（以下简称"益友天 元律所""发行人律师"）和申报会计师苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"苏亚金诚""申报会计师"），本着勤勉尽责、诚实守信的原则， 就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。 如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《江苏中超控股股份有限 公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称"《募集说明书》"） 一致。 | ...

审核进展 - 2025年11月11日收到深交所《审核问询函》[2] - 会同中介机构回复问询更新申请文件[2] - 2025年12月17日相关公告在巨潮资讯网披露[2] - 对部分回复内容补充修订并更新申请文件[3] 发行情况 - 向特定对象发行股票需深交所审核、证监会注册[3] - 能否通过审核及获得注册不确定[3] - 公司将及时履行信息披露义务[3]

公司业务与技术 - 公司孙公司江苏精铸致力于航空航天、舰船燃机、医疗等方面的高温合金精密铸件业务 [1] - 公司已形成自主可控的精密成型技术体系 [1] - 公司已为航天科工火箭、上海空间推进研究所等单位提供航天火箭发动机高温合金精密铸件 [1] 客户与市场 - 公司产品已进入航天科工火箭、上海空间推进研究所等航天领域核心单位供应链 [1]

公司业务与产品 - 公司暂无产品可应用于脑机接口领域 [1]

公司业务与产品 - 公司孙公司江苏精铸致力于航空航天、舰船燃机、医疗等方面的高温合金精密铸件 [2] - 公司已形成自主可控的精密成型技术体系 [2] - 公司已为航天科工火箭、上海空间推进研究所等单位提供航天火箭发动机高温合金精密铸件 [2] 客户与订单 - 公司产品已应用于商业航天领域，为航天科工火箭、上海空间推进研究所提供产品 [2]

公司业务澄清 - 公司于1月9日在投资者互动平台明确表示，暂无产品可应用于脑机接口领域 [1]