公司基本信息 - 公司于2010年11月2日上市，首次发行人民币普通股2600万股[6] - 公司注册资本为人民币93562.56万元[7] - 公司已发行股份总数为93562.56万股，均为人民币普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[15] - 公司因特定情形收购本公司股份，部分情形有注销或转让时间限制及股份持有比例限制[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[24] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[24] 股东权益与股东会 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司有关材料[29] - 股东请求撤销股东会、董事会决议，需在决议作出之日起60日内[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可就特定情况请求诉讼[32] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[37] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[48] - 股东会普通决议需由出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过[76] - 股东会特别决议需由出席股东（包括代理人）所持表决权的2/3以上通过[77] 交易与担保审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审议通过[45] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[45] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[45] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易须经股东会审议[47] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，设董事长1人，副董事长1人[104] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[104] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[99] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[112] 公司运营与财务 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[134] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[134] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[139] 公司变更与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[160] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[169] - 清算义务人应在解散事由出现15日内组成清算组[169] 其他定义与规定 - 控股股东指持股占公司股本总额超50%或持股比例未超50%但表决权足以影响股东会决议的股东[180] - 实际控制人指能通过投资关系等支配公司行为的主体[180] - 关联关系指公司特定人员与其控制企业及可能致利益转移的关系，国家控股企业间不仅因同受国家控股有此关系[180] - 章程由公司董事会负责解释[181] - 章程自公司股东会审议通过之日起生效[183]

委员会组成与选举 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事不少于二名[4] - 委员由董事会选举产生，任期与董事会一致，连选可连任[4][6] - 主任委员由董事会选举委员内一名独立董事担任[4] 会议规则 - 会议每年至少召开一次，提前五天通知全体委员[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[19] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用其他方式[12] 会议记录 - 会议记录保存期不得少于十年[19] - 记录及决议应说明有利害关系委员回避情况[24] 职能职责 - 负责制定董事、高级管理人员考核标准与薪酬政策方案并提建议[8][9] - 闭会期间可跟踪非独立董事和高管履职情况[26] - 委员有权查阅公司相关资料、质询并评估业绩薪酬等[27] 利害关系处理 - 讨论有关成员议题时当事人应回避[17] - 有利害关系委员需披露利害关系并回避表决[23] - 董事会可撤销有利害关系委员表决结果并要求重决[23] 其他规定 - 委员对未公开公司信息负有保密义务[27] - 工作细则自董事会审议通过生效，相悖时以法规章程为准[31][33]

任职申报 - 公司董事和高级管理人员任职申报需在相关事项通过后2个交易日内完成[4] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，所持不超1000股可一次全转[7] - 公司上市满一年前，董事等新增股份按100%自动锁定[8] - 董事等自实际离任之日起六个月内不得转让股份[9] - 公司股票上市交易之日起一年内董事等股份不得转让[10] - 董事等不得在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入股份[10] 交易时间限制 - 董事等及其配偶在公司定期报告公告前30日或10日内不得买卖股票[10][11] 变动申报 - 董事等股份变动应在事实发生前2个交易日通知董事会秘书[12] - 股份变动当日需填写《持股变动情况申报表》并向董事会报告[12] 公告内容 - 公司董事和高管股份变动公告内容包括上年末持股数、变动日期数量价格等[13] 违规处理 - 公司董事和高管违规买卖股票，董事会应收回收益并披露相关情况[25] - 持有公司股份5%以上股东等违反制度买卖股份，收益归公司，董事会收回[15] 其他规定 - 本制度由公司董事会负责解释和修改[21] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[22]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员任期与董事会一致，可连选连任[5] 会议规则 - 每年至少开一次，会前五天通知委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] 委员管理 - 连续两次不出席，董事会可撤销职务[16] - 与议题有利害关系应披露并回避表决[22] 其他规定 - 会议记录保存期不少于十年[20] - 人数低于规定三分之二，董事会应指定新委员[7] 职责与细则 - 负责公司长期战略和重大投资决策研究并提建议[2] - 工作细则自董事会审议通过生效，相悖以法律为准[28]

新策略 - 制定董事、高级管理人员自律守则维护公司等权益[2] - 董事、高管应学习知识、遵守法规章程维护利益[2] - 董事、高管有多项禁止行为，违规担责[2][3][4]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，董事会应提交股东会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，董事会应提交股东会审议[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，董事会应提交股东会审议[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元，董事会应提交股东会审议[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，董事会应提交股东会审议[5] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，董事会应提交股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，应提交董事会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，应提交董事会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，应提交董事会审议[8] 证券投资规定 - 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前应经董事会审议并披露[12] - 短期有价证券购入当日须记入公司名下[20] 长期投资要求 - 长期投资项目需与被投资方签合同或协议，经法务审核才可签署[24] - 投资项目实行季报制，财务部每季度汇报情况，预算调整需原审批机构批准[24] 投资收回与转让 - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[26] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[28] 子公司管理 - 公司对外投资组建参股或子公司应提名董事获相应席位[30] - 公司提名人员每年与公司签责任书，接受考核并提交述职报告[31] - 审计部门年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[32] - 子公司每月向财务部报送财务报表并按要求提供资料[32] - 子公司重大事项应及时报告财务部和董事会秘书[36]

投资者关系管理 - 公司制定管理制度加强与投资者沟通[2] - 管理目的是促进公司与投资者良性关系等[3] - 管理原则有合规、平等、主动、诚实守信[5] - 工作对象包括投资者、分析师等[6] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[7] - 沟通方式有官网、电话等多种渠道[9] - 董事长为事务第一负责人[10] - 董事会秘书为实施负责人[10] - 主要职责包括拟定制度、处理诉求等[13] - 制度自董事会审议通过之日起实施[17]

累积投票制 - 选举两名以上董事时，股东投票权等于持股数与应选董事总人数乘积[2] - 选举独立董事和非独立董事，投票权等于持股数乘以待选人数[10] - 每位股东累积表决票数为持股数乘以本次选举董事人数[11] 董事选举 - 候选人提名需符合要求，提名人征得被提名人同意[5] - 被提名人提交资料并书面承诺履职[7] - 股东会选举有候选人发言和股东提问环节[9] 投票规则 - 累积投票额不能交叉使用，选票投向对应候选人[10] - 选票注明持股数和最高限额，所投不得超限额[12] 当选条件 - 当选董事得票数超出席股东有效表决权股份二分之一[13] - 当选人数不足规定三分之二以上需二轮选举或重开股东会[13]

重大会计差错认定 - 财务报告差错涉及资产、负债等占比及绝对金额标准[4][5] - 业绩预告与年报差异大认定有重大差异[7][8] - 业绩快报与定期报告差异达 20%以上认定有重大差异[9] 责任追究 - 年报披露差错追究责任人责任[10] - 四种情形从重或加重处理责任人[13] - 四种情形从轻、减轻或免于处理责任人[15] - 追究责任形式多样[17] - 公司处罚可附带经济处罚[17] 差错处理 - 财务报告差错更正需审计[6] - 其他披露差错由内审调查并提交审议[9]

人员设置与任期 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名[3] - 总经理、副总经理、财务总监每届任期三年，可连选连任[5] - 除董事会决定的管理人员外，其他管理人员任期一般三年[7] 会议通知 - 总经理办公会一般应于会议召开前一天通知参加人员[18] 审批权限 - 单项交易金额1000万元以下对外投资等事项由总经理审批，超1000万且在净资产10%以内报董事长审批[20] - 单笔交易金额1000万元以下销售合同等由总经理审批签署，超1000万且在净资产10%以内由董事长审批签署[20] - 单笔金额1000万元以下公司财务款项支出由总经理审批，超1000万且在净资产10%以内报董事长审批[20] 人员禁止行为 - 总经理、副总经理和财务总监不得挪用公司资金[29] - 不得将公司资金以个人名义开立账户存储[29] - 未经同意不得将公司资金借贷给他人或提供担保[29] - 未经同意不得与公司订立合同或交易[29] - 未经同意不得谋取公司商业机会或经营同类业务[29] - 不得将他人与公司交易佣金归为己有[29] - 不得擅自披露公司秘密[29] 细则相关 - 本细则未尽事宜依相关法律法规执行[31] - 本细则经董事会审议通过后生效，由董事会负责修订和解释[32]