募集资金协议相关 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[7] - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%需通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况公司可终止协议并注销专户[7] - 协议提前终止公司应在1个月内签订新协议并公告[9] 募集资金使用规定 - 用作特定事项需经董事会审议及保荐人或独立财务顾问同意[11] - 变更募集资金用途需经股东大会审议通过[12] - 投资项目搁置超一年等情形需重新论证[16] - 超过投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%需重新论证[16] - 使用超募资金按顺序有计划进行[17] - 使用闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超十二个月[19] - 每十二个月内累计补充流动资金金额不得超超募资金总额30%[22] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后节余资金低于项目募集资金净额10%按制度第九条第一款履行程序[30] - 达到或超过10%需经股东大会审议通过[30] - 低于五百万元或低于项目募集资金净额1%可豁免程序使用情况在年报披露[30] 监督检查 - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[31] - 董事会应在收到审计委员会报告后二个交易日内向深交所报告并公告[31] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展出具专项报告聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[32] - 募投项目年度实际使用资金与投资计划预计使用金额差异超30%应调整投资计划并披露信息[32] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况现场检查一次[33] - 保荐人或独立财务顾问每个会计年度结束后对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露[34] - 独立董事经二分之一以上同意可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[33] 信息披露 - 董事会应在年度股东大会和定期报告中披露募集资金使用情况[35]

资金管理制度 - 制度适用于公司及其子公司[3] - 资金占用分经营性和非经营性两种[4] 资金管理措施 - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来[5] - 公司不得通过六种方式为关联方提供资金[5] - 公司与关联方“五分开”，财务核算和资金管理不受干预[6] 资产侵占处理 - 发现控股股东侵占资产，2日内书面报告董事长[7] - 董事长召开董事会审议相关事宜[7] - 董事会秘书发送清偿通知并做好信息披露[8] 资金清偿规定 - 被占用资金原则上以现金清偿，非现金资产清偿有规定[9] 制度生效与解释 - 制度由董事会负责解释，经董事会批准生效和修改[10]

信息披露范围 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[12][16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[12][16] - 公司应披露招股说明书等信息文件，定期报告含年度、中期和季度报告[9] - 重大事件包括经营方针变化、重大投资等多种情况[12] - 临时报告包括董事会决议公告等文件[13] 披露规则 - 暂缓披露期限一般不超过二个月[6] - 公司可因特定情形申请暂缓披露或豁免披露[6][7] - 控股子公司相关重大事项公司应履行披露程序[6][14] - 公司应关注证券异常交易并及时披露情况[16] - 公司应在董事会决议等时点及时披露重大事件[17] - 重大信息泄密时公司应立即披露该信息[45] 披露流程 - 重大事件报告需董事等第一时间报董事长和董秘，董事长督促董秘披露[21] - 临时公告由董事会办公室草拟，董秘审核并通报董事等[22] - 定期报告由高管编制草案，董事会审议，审计委员会审核，董秘组织披露[23] - 向证券监管部门报送报告由董事会办公室草拟，董秘审核[24] 披露渠道 - 公司应在网站披露定期报告、临时报告和公司治理相关制度[19] - 公司信息披露指定刊载报纸为《证券时报》，指定网站为巨潮资讯网[28] 责任划分 - 董事长是信息披露第一责任人，董秘是主要责任人[29] - 董秘负责公司与深交所联络及信息披露事务等工作[31] - 高管需向董秘和董事会办公室报告重大事件等信息[33] - 公司董事会成员对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[34] - 各部门和下属公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[37] 其他规定 - 公司宣传文件发布前需董秘书面同意[26] - 投资者关系活动负责人是董事会秘书，活动需建立完备档案[38] - 董事、高级管理人员买卖本公司股份需按规定报告、申报并接受监督[39] - 信息披露相关文件资料保存期限不得少于十年[41][43] - 公司董事等接触应披露信息的人员负有保密义务[45] - 收到监管部门文件董事会秘书应第一时间向董事长报告[47] - 持股5％以上股东、实际控制人信息披露事务管理参照本制度[51]

人员管理 - 董事、高管辞任需提交书面报告，公司两交易日内披露[4] - 特定情形下原董事需继续履职[4] - 特定情形公司应依法解除董事、高管职务[6] 解任规定 - 股东会可解任董事，董事会可解任高管，决议当日生效[6] - 无正当理由任期内解任，可要求公司赔偿[7] 离职手续 - 离职5日内办妥移交手续[9] - 离职后6个月内不得转让股份，任职期每年不超25%[13] - 离职后2个交易日内委托公司申报信息[13] 责任承担 - 擅自离职致损失应承担赔偿责任[14] 制度生效 - 制度及修改均自董事会审议通过后生效[20]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[2] 报告规则 - 特定情形下，5%以上股份股东2个工作日内向董秘报告[5] - 重大信息发生当日报告，形式多样[16][18] 关联交易 - 与关联人交易达最近一期经审计净资产值0.5%以上为关联交易[12] 管理机制 - 董事会管理重大信息，董秘负责内部报告[4] - 瞒报等追究责任，建档案考核[19][21] 制度说明 - 制度由董事会解释修改，通过后实施[24][25]

内部控制制度建设 - 制定内部控制制度加强建设、规范运作、增强财务信息可靠性[2] - 明确内部控制目标包括贯彻法规、提高效率等[3] - 依据法规和章程建立职责分工和组织架构[6] 内部管理措施 - 加强内部审计工作，保证独立性[8] - 制定人力资源规章制度及管理流程，实施绩效考评体系[9] - 建立风险评估机制，分析风险确定应对策略[11] 控制活动与制度规范 - 明确控制活动，采取不相容职务分离等措施[15] - 制定投资等管理制度规范经营行为[16] 信息与监督制度 - 建立内部信息沟通和公开信息披露制度[20] - 制定内部监督制度，监督检查和自我评价[21] 审计与报告相关 - 董事会审计委员会向董事会负责，召集人由独立董事担任[22] - 专职内审部门向董事会及其审计委员会负责[23] - 制定《风险与内控管理制度》强化审计管理[23] - 定期自查内部控制制度，必要时专项检查[24] - 董事会披露年报时披露内部控制自我评价报告[24] - 必要时聘请会计师事务所出具核实评价意见或审计报告[26] 制度调整 - 根据情况调整修正内部控制制度[29][30]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[6] - 近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚者不得担任[8] - 近36个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[8] 独立董事提名与构成 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 聘任的独立董事至少含一名会计专业人员[11] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[12] 独立董事任期与履职 - 连任不超6年[12] - 连续两次未亲自参会，30日内提议股东会解除职务[12] - 行使特定职权需全体过半数同意[17] - 每年现场工作不少于十五日[25] - 原则上最多在三家上市公司兼任[27] 公司相关责任 - 60日内完成独立董事补选[13][14] - 承担独立董事聘请中介机构费用[18] - 最迟在发年度股东会通知时披露述职报告[23] - 指定部门和人员协助履职[29] - 保障知情权并定期通报运营情况[29] - 给予适当津贴并在年报披露[30] - 可建立责任保险制度[31] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[27]

董事会秘书聘任 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的[10][17] - 聘任前需在董事会会议召开五个交易日前报送备案材料[12] - 深交所及证券监管部门五个交易日未提异议可召开会议聘任[13] 履职与代行职责 - 履职期间出现特定情形，董事会应一个月内终止聘任[16] - 不能履职半个月内授权证券事务代表代行，超半月或无故离职指定人员代行并5个工作日备案[17] - 空缺超3个月由董事长代行并担责[17] 职责范围 - 负责信息披露、投资者关系管理、内幕信息管理等事务[21] - 协助董事会加强公司治理机制建设[25] - 负责股权管理事务[30] - 协助制定资本市场发展战略，筹划融资、并购等事宜[31] - 组织证券业务知识培训[31] - 提示董高人员履行义务，报告违法违规行为[32] 保障与机制 - 签订聘任合同及保密协议[33] - 确保有时间精力履职，提供组织和经费保障[37] - 建立工作协调机制，明确各部门信息报告义务[35] - 建立激励机制，给予相应待遇和奖励[39] 培训要求 - 候选人应参加资格培训并取得合格证书[41] - 原则上每两年至少参加一次后续培训[41] 问责与监管 - 未创造良好履职环境或限制职权，证券监管部门采取措施[43] - 履职违规视情节采取监管措施，公司内部问责后可从轻或免罚[43] - 特定情况可免责、减轻或从重问责，部分职责交他人行使仍担责[45] - 信息披露不规范、公司治理运作不规范、投资者关系管理不到位、配合监管工作不到位、发生违规失信行为对董事会秘书问责[45][46][47]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情况发生需在2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司股份总数10%以上股东请求时，公司应召开临时股东会[3] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会需在收到提议10日内书面反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会需10日内书面反馈，同意则5日内发通知[9] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求，应在收到请求5日内发通知[10] 自行召集 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，在特定情况可自行召集和主持股东会[10] 提案权 - 董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司3%以上股份股东，有权向公司提出提案[15] - 单独或者合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[15] 通知公告 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[15] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[20] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[24] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[27] 主持规定 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[30] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[33] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，股东会应采用累积投票制选举董事[33] - 累积投票制下股东所持每一股份拥有与拟选举董事总人数相等的投票权[33] 表决规则 - 股东会对所有提案应逐项表决，对同一事项不同提案按提出时间顺序表决[34] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[34] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[34] 计票监票 - 股东会表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，关联股东及代理人不得参加[35] 记录保存 - 会议记录保存期限为10年[37] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[37] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[37] 交易审议 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[40] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[40] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[40] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[40] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[40] 担保审议 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[43] 关联交易审议 - 公司与关联人交易金额在3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[43]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易审议 - 公司与关联人成交（获赠现金资产和提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％的关联交易由股东会审议[11] - 公司与关联自然人成交超30万元的关联交易由董事会审议[14] - 公司与关联法人（或其他组织）成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易由董事会审议[14] - 公司与关联自然人交易低于30万元的关联交易由董事长审议[15] - 公司与关联法人交易低于300万元或在最近一期经审计净资产绝对值0.5%以内的关联交易由董事长审议[15] - 公司为关联人提供担保，无论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[13] - 与日常经营相关的首次发生的日常关联交易，按协议涉及交易金额提交董事会或股东会审议[15] - 每年发生数量众多的日常关联交易，按类别预计年度金额，超出预计金额以超出金额履行审议程序[16] 董事会审议要求 - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会审议[21][22] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[24] - 披露关联交易需向深交所提交公告文稿、协议书等文件[26] - 关联交易公告应包含交易概述、独立董事意见、定价政策等内容[27] 独立董事职责 - 公司独立董事至少每季度查阅一次与关联人资金往来情况[30] 损失处理 - 因关联人占用公司资金等造成损失，董事会应采取保护性措施[30][33] - 违反关联交易制度给公司造成损失，相关人员承担赔偿责任[32] 交易执行规定 - 关联交易未按规定程序批准不得执行，已执行未获批的公司有权终止[23] 制度修改与解释 - 本制度修改由董事会提方案，股东会批准后生效[36] - 本制度由公司董事会负责解释[37]