市场扩张和并购 - 公司全资子公司华能装备对成通锻造增资[3] - 成通锻造注册资本由2000万元增至6000万元[3] - 华能装备认缴新增出资额3100万元，认缴出资时间为2030年4月18日[3] - 华能装备仍持有成通锻造77.5%的股权[3] 其他情况 - 本次增资不构成关联交易和重大资产重组，无需提交董事会及股东大会审议[3] - 成通锻造已完成工商变更登记手续[4] - 本次增资可提升成通锻造实力和公司竞争力，对当前财务和经营成果无重大影响[5]

活动信息 - 公司将参加2025年山东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动[2] - 活动采用网络远程方式，可通过“全景路演”等平台参与[2] - 活动时间为2025年5月15日15:00 - 16:30[2] 沟通安排 - 届时公司高管将在线就2024年度业绩等问题与投资者沟通[2]

公司公告 - 公司于2025年4月3日收到深交所出具的《审核问询函》，要求对向特定对象发行股票事项进行说明和回复 [1] - 公司已与中介机构完成对《审核问询函》问题的逐项回复，并更新了《募集说明书》等申请文件 [1] - 公司根据2024年年报和2025年一季报更新了申请文件中的财务数据 [1] 发行进展 - 本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证监会注册后方可实施 [2] - 最终能否通过审核及注册存在不确定性 [2] - 公司将根据进展情况及时履行信息披露义务 [2] 文件披露 - 相关回复文件及更新后的申请文件已同日披露于巨潮资讯网 [1] - 公告发布日期为2025年5月9日 [4]

业绩总结 - 报告期各期间公司营业收入分别为240499.84万元、269757.25万元、237995.23万元和43474.35万元[8] - 报告期各期间归属于母公司股东的净利润分别为11534.40万元、17178.18万元、11344.49万元和5308.36万元[8] - 2024年度、2025年1 - 3月扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年同期分别下降35.51%、74.00%[8] - 近三年一期公司毛利率分别为22.97%、23.68%、21.16%、19.55%，呈下降趋势[11] 用户数据 - 未提及相关内容 未来展望 - 预计2026年煤炭机械行业规模可达1570亿元[52][182] - 到2026年，全国煤矿智能化产能占比不低于60%等多项智能化指标有要求[184] 新产品和新技术研发 - 未提及相关内容 市场扩张和并购 - 2022年新签订宏旭热电皮带机项目合同金额约2.26亿元，2024年新签订几内亚西芒杜铁矿石皮带机项目合同金额约4.55亿元[13] - 公司首个国外EPC总承包项目标段合同金额达4.55亿元[190][196] 其他新策略 - 公司形成“五化战略”，深入提升“配件”战略，加大研发投入[121] - 本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充公司流动资金[25][196]

业绩总结 - 2024年公司收入237,995.23万元，同比下降11.77%，归属母公司所有者净利润11,344.49万元，同比下降33.96%[29] - 2025年一季度公司收入43,474.35万元，同比增长4.59%，归属母公司所有者净利润5,308.36万元，同比增长81.62%[30] - 2024年公司销售费用15,866.93万元，同比增长15.72%，2025年一季度为3,072.90万元，同比增长9.21%[33] - 2025年一季度公司扣非后净利润同比下降74.00%[34] - 2024年信用减值损失正向影响1,007.86万元，2025年一季度为 -58.64万元，同比下降1,066.50万元[35] 用户数据 - 无 未来展望 - 预计煤炭机械行业2026年规模可达1570亿元[19][49] - 预计2027年我国带式输送机市场规模可达到392亿元[21] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 2017年公司收购麟游互动100%股权，交易金额为52,500.00万元，形成商誉43,760.66万元，2019 - 2022年商誉已全部计提完毕[7][8] - 公司用32640.00万元超募资金收购柏树坡煤矿51.00%股权，拟作价7.70亿转让所持51%股份，较受让时增值1.30亿元[149][152] 其他新策略 - 公司将客户划分为A、B、C、D、F、S六级进行风险评估，对不同等级客户设定不同付款方式权限，严格审批回款条款[117][118][119] - 公司规定单一客户应收款超一定金额后，欠款发货需内部审批[120]

财务数据 - 公司注册资本为178,279.3836万元[6] - 2025年3月末资产合计520,542.88万元，2024年末为508,832.49万元[9] - 2025年3月末负债合计197,687.92万元，2024年末为192,075.64万元[9] - 2025年1 - 3月归属于公司普通股股东的净利润为5,308.36万元，2024年度为11,344.49万元[11] - 2025年1 - 3月加权平均净资产收益率为1.69%，2024年度为3.69%[11] - 2025年1 - 3月营业收入为43,474.35万元，2024年度为237,995.23万元[12] - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为 - 693.68万元，2024年度为18,293.02万元[12] - 2025年3月末流动比率为1.78倍，2024年末为1.78倍[13] - 2025年3月末资产负债率（合并口径）为37.98%，2024年末为37.75%[13] - 2025年1 - 3月基本每股收益为0.03元，2024年度为0.06元[13] - 近三年一期公司毛利率分别为22.97%、23.68%、21.16%、19.55%，呈波动下降趋势[24] - 报告期各期末应收账款账面价值及占比情况[25] - 报告期各期末存货账面价值及占比情况[27] - 报告期各期间营业收入分别为240499.84万元、269757.25万元、237995.23万元和43474.35万元[28] - 报告期各期间归属于母公司股东的净利润分别为11534.40万元、17178.18万元、11344.49万元和5308.36万元[28] - 2024年度、2025年1 - 3月，扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年同期分别下降35.51%、74.00%[28] - 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 - 20332.90万元、 - 18566.18万元、18293.02万元和 - 693.68万元[30] - 2025年1 - 3月非流动性资产处置损益等合计为4568.28[15][16] - 截至2025年3月31日，公司财务性投资金额为5873.15万元，占公司归属于母公司净资产的比例为1.85%[68] 合同情况 - 2022年新签订宏旭热电皮带机项目合同金额约2.26亿元，2024年新签订几内亚西芒杜铁矿石皮带机项目合同金额约4.55亿元[27] 发行股票 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金不超30000万元，用于补充流动资金[46] - 发行价格为1.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[42] - 赵华涛认购金额不超30000万元，认购数量不超162162162股，未超发行前公司总股本的30%[44] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让[45] - 本次向特定对象发行的相关决议有效期自股东大会审议通过方案之日起12个月内有效[49] - 2024年7月25日公司第六届董事会2024年第二次临时会议通过本次发行相关议案[59] - 2024年8月15日发行人2024年第二次临时股东大会审议通过本次发行相关议案[60] - 本次发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股发行条件和价格相同[61] - 本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式[62] - 本次发行对象为公司实际控制人之子赵华涛，不超过35名[66] - 本次发行定价基准日为第六届董事会2024年第二次临时会议决议公告日[67] - 本次发行特定对象为1名，不会导致公司控制权发生变化[68] - 本次拟向特定对象发行股票数量不超162,162,162股，不超发行前总股本30%[71] - 前次募集资金2018年3月到位，与本次发行间隔超18个月[71] - 本次发行股票募集资金扣除费用后拟全用于补充流动资金[73] - 本次发行认购对象为控股股东、实际控制人之子赵华涛[73] 风险提示 - 公司经营受国家宏观经济环境和煤炭行业周期波动影响，若行业下行，主营业务或受不利影响[32] - 国内煤矿智能化建设领域竞争激烈，若公司不能开发新技术新产品，市场拓展和盈利能力将受影响[34] - 本次向特定对象发行需深交所审核通过及中国证监会同意注册，结果和时间不确定[35] - 发行完成后若业务规模和净利润未相应增长，每股收益和净资产收益率等财务指标预计下降[36] - 发行将影响公司基本面，股票价格受多种因素影响具有不确定性[37] 其他 - 成通锻造重锻车间实际违规占地面积约321.7平方米[22] - 公司所属行业为煤炭装备制造业，业务符合国家产业政策[74] - 截至报告书出具日，本次发行不涉及“四重大”情形[76] - 持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度[77] - 保荐机构认为公司申请向特定对象发行股票并在主板上市符合相关规定[79] - 保荐机构愿意保荐公司证券上市交易并承担相关责任[79]

山东德衡律师事务所 关于 山东矿机集团股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一） 二○二五年五月 4-2-1 释 义 在本补充法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： | 简称 | | 释义 | | --- | --- | --- | | 山东矿机/发行人/公司 | 指 | 山东矿机集团股份有限公司 | | 成通锻造 | 指 | 山东成通锻造有限公司 | | 迈科建材 | 指 | 山东矿机迈科建材机械有限公司 | | 麟游香港 | 指 | 麟游（香港）科技有限公司 | | 华运通 | 指 | 山东华运通智能装备科技有限公司 | | 《募集说明书》 | 指 | 山东矿机集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股 | | | | 票募集说明书 | | 《2025 年第一季度报告》 | 指 | 《山东矿机集团股份有限公司 2025 年第一季度报告》 | | 中国结算 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 | | 永拓会所 | 指 | 永拓会计师事务所（特殊普通合伙） | | 《发行预案》 | 指 | 《山东矿机集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股 | | | | 股票预案 ...

股权结构 - 公司注册资本为 178,279.3836 万元[12] - 截至 2025 年 3 月 31 日，无限售条件流通股占比 99.34%，限售股占比 0.66%[15] - 截至 2025 年 3 月 31 日，境内自然人持股占比 97.90%[15] - 截至 2025 年 3 月 31 日，公司前十大股东合计持股比例 24.36%[19] - 公司控股股东、实际控制人为赵笃学[13] 财务状况 - 2025 年 3 月末资产合计 520,542.88 万元，2024 年末为 508,832.49 万元[23] - 2025 年 1 - 3 月营业收入 43,474.35 万元，2024 年度为 237,995.23 万元[24] - 2025 年 1 - 3 月经营活动现金流净额 - 693.68 万元，2024 年度为 18,293.02 万元[25] - 2025 年 3 月末流动比率为 1.78 倍，与 2024 年末持平[27] - 2025 年 3 月末资产负债率 37.98%，2024 年末为 37.75%[27] - 2025 年 1 - 3 月归母净利润 5,308.36 万元，加权平均净资产收益率 1.69%[28] - 2025 年 1 - 3 月非经常性损益合计 4,568.28 万元[29] - 截至 2025 年 3 月 31 日，财务性投资金额 5873.15 万元，占净资产比例 1.85%[55][64] - 报告期各期净利润分别为 11,992.79 万元、17,335.17 万元、12,358.52 万元、5,518.00 万元[63] - 近三年一期毛利率分别为 22.97%、23.68%、21.16%、19.55%，呈下降趋势[73] - 报告期各期末应收账款账面价值占比分别为 22.25%、26.11%、23.50%和 23.25%[74] - 报告期各期末存货账面价值占比分别为 16.46%、15.60%、17.71%和 20.70%[75] - 报告期各期间营业收入分别为 240,499.84 万元、269,757.25 万元、237,995.23 万元和 43,474.35 万元[77] - 报告期各期间归母净利润分别为 11,534.40 万元、17,178.18 万元、11,344.49 万元和 5,308.36 万元[77] - 2024 年度、2025 年 1 - 3 月，扣非后归母净利润较上年同期分别下降 35.51%、74.00%[77] - 报告期内经营活动现金流净额分别为 - 20,332.90 万元、 - 18,566.18 万元、18,293.02 万元和 - 693.68 万元[78] 融资情况 - 2010 年首发筹资净额为 125,048.44 万元[20] - 2018 年发行股份购买资产筹资净额为 2.96 万元[20] - 首发后累计分派现金额为 18,832.72 万元[20] - 2015 年 3 月 31 日净资产额为 317,641.24 万元[20] - 2024 年 7 月 9 日，联储证券同意项目立项[32] - 2025 年 2 月 25 日，联储证券审核发行人向特定对象发行 A 股申请文件[34] - 联储证券同意推荐发行人申请向特定对象发行股票并上市[35] - 董事会于 2024 年 7 月 25 日审议通过本次发行相关议案[41] - 股东大会于 2024 年 8 月 15 日审议通过本次发行相关议案[42] - 本次发行股票价格为 1.85 元/股[44] - 本次发行对象为赵华涛等不超过 35 名[51] - 本次拟发行股票数量不超过 162,162,162 股，不超总股本 30%[57] 项目与合同 - 2018 年 3 月，发行股份购买资产配套融资金额 1,002.96 万元，净额 2.96 万元[65] - 2022 年新签订合同金额约 2.26 亿元[75] - 2024 年新签订几内亚西芒杜铁矿石皮带机项目合同金额约 4.55 亿元[76] 行业地位与资金使用 - 2023 年度以 23.74 亿元煤炭机械设备销售总额位列中国煤炭机械行业 50 强第 20 位[87] - 变更 6,467.50 万元募集资金用于收购山东信川机械 60%股权[89] - 变更 6,900.00 万元募集资金用于收购昌乐县五图煤矿股权[89] - 使用 27,600.00 万元超募资金归还银行贷款，10,000.00 万元永久性补流[91] - 将 32640.00 万元超募资金用于收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭 51.00%股权[92] - 将 1354.44 万元超募资金及利息用于永久性补流[92] - 收回 13974.00 万元股权转让款用于永久性补流[93] - 将 2040.00 万元收回的股权转让金及利息用于补流[93] - 节余募集资金及利息用于永久性补流，金额不高于净额 10% [93] - 2018 年非公开发行股票募集 1002.96 万元，2.96 万元永久补流[94] 违规情况 - 控股子公司成通锻造重锻车间实际违规占地面积约 321.7 平方米[70]

业绩总结 - 2024年度公司收入237,995.23万元，同比下降11.77%；归母净利润11,344.49万元，同比下降33.96%；扣非归母净利润8,854.00万元，同比下降35.51%[31] - 2025年一季度公司收入43,474.35万元，同比增长4.59%；归母净利润5,308.36万元，同比增长81.62%；扣非归母净利润740.08万元，同比下降74.00%[32] - 公司毛利率由2022年的23.68%降至2025年一季度的19.55%[33] 用户数据 - 无 未来展望 - 预计2025年1季度末完成宏旭皮带安装业务验收[8] - 预计煤炭机械行业2026年规模可达1570亿元[21] - 预计2027年我国带式输送机市场规模达392亿元[23] - 2025年预计国内原煤产量保持48亿吨左右，煤炭消费量预计同比微增[28] - 截至2025年3月31日公司在手订单金额约15.47亿元，预计支撑2025年收入和净利润恢复增长[56][57] 新产品和新技术研发 - 公司形成“五化战略”，提升“配件”战略，加大研发投入，进行智能化改造[58] 市场扩张和并购 - 2017年公司收购麟游互动100%股权交易金额为52,500.00万元，评估增值率为1,154.36%，形成商誉43,760.66万元，2019 - 2022年计提商誉减值准备后商誉已全部计提完毕[9][10] - 公司新成立华运装备公司单独运营散料输送业务[58] - 公司首个国外EPC总承包项目为标段合同金额达4.55亿元的非洲几内亚西芒杜铁矿带式输送机项目[59] 其他新策略 - 公司将客户划分为A、B、C、D、F、S六级，为回款政策提供依据[118] - 公司对不同等级客户设定付款方式权限，发货权限与回款挂钩，营销费用与回款挂钩[119][120][121] - 公司针对超期应收款制定清收办法，法务科对重大风险客户诉讼清收，明确货款损失责任承担机制[122][124][125]

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